قانون الشركات في سوريا

قانون الشركات في سوريا

المادة 1 قانون الشركات في سوريا
تعاريف.. يقصد بالعبارات التالية في مجال تطبيق أحكام هذا المرسوم التشريعي المعاني المبينة بجانب كل منها..
الوزارة.. وزارة الاقتصاد والتجارة.
الوزير.. وزير الاقتصاد والتجارة.
هيئة الأوراق.. هيئة الأوراق والأسواق المالية السورية.
المحكمة المختصة.. محكمة البداية المدنية التي يقع مركز الشركة الرئيسي ضمن اختصاصها المكاني.
المديرية.. مديرية الشركات بالوزارة.
الجهات العامة.. هي إحدى الوزارات أو الإدارات العامة أو الهيئات العامة أو المؤسسات العامة أو الشركات العامة أو الوحدات الإدارية.
السجل.. سجل الشركات المحدث لدى دائرة السجل التجاري في مديرية الاقتصاد والتجارة بالمحافظة.
أمين السجل.. أمين سجل الشركات.

المادة 2 قانون الشركات في سوريا
نطاق سريانه
1- تسري أحكام هذا المرسوم التشريعي على جميع الشركات المؤسسة في الجمهورية العربية السورية وبما لا يتعارض مع أحكام شركات المؤسسة بقانون خاص.
2 -إن القواعد التي نص عليها القانون المدني فيما يختص بعقد الشركة تطبق على الشركات المنصوص عليها في هذا المرسوم التشريعي بشرط ألا تكون تلك القواعد مخالفة لأحكام هذا المرسوم التشريعي مخالفة صريحة أو ضمنية
3 -في كل ما لم يرد عليه نص في هذا المرسوم التشريعي تطبق بشأنه أحكام قانون التجارة .

المادة 3 قانون الشركات في سوريا
1- لا تكتسب الشركة شخصية اعتبارية تجاه الغير إلا بشهرها.
2 -يتم شهر جميع الشركات بتسجيل عقودها وأنظمتها الأساسية والبيانات الواردة في المادة 8 من هذا المرسوم التشريعي في سجل الشركات الممسوك لدى أمانة سجل الشركات في المحافظة التي يقع فيها مركز الشركة وذلك خلال الثلاثين يوما التي تلي تأسيسها .
3- يجب على الشركات أو مديري الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بحسب الحال شهر كل تعديل يطرأ على عقد الشركة أو نظامها الأساسي أو على البيانات الواردة في المادة 8 من هذا المرسوم التشريعي بتسجيله في سجل التجارة خلال ثلاثين يوما من تاريخ التعديل ولا يعتبر التعديل نافذا بحق الغير إلا من تاريخ شهره.
4 -تشهر شركات المناطق الحرة والتعديلات التي تطرأ عليها لدى أمانة سجل الشركات للمنطقة الحرة التي يقع فيها مركزها.
5 -تستثنى شركة المحاصة من الشهر لعدم تمتعها بالشخصية الاعتبارية.
6 -يكون أمين السجل وحده المسؤول عن إرسال صورة عن عقد الشركة وأخرى عن شهادة تسجيلها وكافة التعديلات التي تسجل لديه إلى الجهات ذات العلاقة

المادة 4 قانون الشركات في سوريا
-1 يحق للشركاء في مواجهة بعضهم بعضا التمسك ببطلان الشركة بسبب عدم شهرها إلا انه لا يجوز لهم الاحتجاج بهذا البطلان في مواجهة الغير الذي يحق له ذلك.
2- في حال إبطال الشركة كان للغير الذي تعاقد مع الشركة الخيار بالتمسك بوجود الشركة ومطالبتها بتنفيذ الالتزامات التي رتبتها العقود عليها أو التمسك ببطلان الشركة واعتبار الأشخاص الذين تعاقدوا معه باسم الشركة مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناتجة عن العقود المبرمة معه.
3 -إذا حكم بقرار مبرم بالبطلان بناء على طلب احد الشركاء فلا يحدث الحكم بالبطلان اثره بين الشركاء الا من تاريخ قيد دعوى البطلان في سجلات المحكمة.

المادة 5 قانون الشركات في سوريا
الشكل القانوني للشركات
تتخذ الشركات في سورية احد الأشكال التالية..
1- شركة التضامن.
2- شركة التوصية.
3- شركة المحاصة.
4 -الشركة المحدودة المسؤولية.
5 -الشركة المساهمة المغفلة.

المادة 6 قانون الشركات في سوريا
-1 الشركات التجارية.. تعتبر الشركة تجارية إذا كانت غايتها ممارسة عمل تجاري أو إذا اتخذت شكل شركة مساهمة مغفلة أو محدودة المسؤولية.
2 -الشركات المشتركة.. هي الشركات التي تساهم فيها الدولة أو إحدى الجهات العامة بنسبة معينة من رأس مالها وتخضع الشركات المذكورة للأحكام والقواعد المنصوص عليها في القانون الخاص بها.
3 -الشركات المساهمة المملوكة بالكامل للدولة.. هي شركات مساهمة تنطبق عليها الأحكام المتعلقة بالشركات المساهمة المغفلة وتكون الدولة ممثلة بالخزينة العامة أو واحدة أو أكثر من الجهات العامة مالكة لأسهمها بالكامل ولا يجوز طرح أسهم هذه الشركات أو جزء منها للتداول إلا بموافقة مجلس الوزراء .
4 -شركات المناطق الحرة.. وهي الشركات التي يكون مركزها في إحدى المناطق الحرة في الجمهورية العربية السورية وتكون مسجلة في سجل الشركات في إحدى هذه المناطق الحرة وتتخذ شركة المناطق الحرة شكل شركة التضامن أو التوصية أو المحدودة المسؤولية أو مساهمة مغفلة خاصة .
5 -الشركات القابضة.. هي شركات مساهمة مغفلة خاصة أو عامة يقتصر عملها على تملك حصص في شركات محدودة المسؤولية أو أسهم في شركات مساهمة أو الاشتراك في تأسيس مثل هذه الشركات والاشتراك في إدارة الشركات التي تملك فيها أسهما أو حصصا .
6 -الشركات الخارجية.. هي التي تكون غايتها محصورة بإبرام العقود والقيام بأعمال يجري تنفيذها خارج أراضي الجمهورية العربية السورية دون أن يحق لها ممارسة أي نشاط داخل سورية .
7 -الشركات المدنية.. هي الشركات التي تؤسس بين شركاء من ذوي الاختصاص والمهن الفكرية أو التي يكون موضوعها مدنيا وتخضع لأحكام القانون المدني وأحكام القوانين الخاصة بها وعقودها وأنظمتها الداخلية .

المادة 7 قانون الشركات في سوريا
-1 يحدث لدى أمانة السجل التجاري في كل محافظة سجل خاص بالشركات.
2 -يصدر الوزير التعليمات التي تنظم عمل سجل الشركات.
3- يتألف سجل الشركات من أربعة سجلات فرعية..
أ- سجل الشركات التجارية.
ب- سجل الشركات المدنية.
ج -سجل الشركات المشتركة.
د-سجل الشركات الخارجية.
4- يجوز لأي مستدع الاطلاع على المعلومات الواردة في سجل الشركات والحصول على صورة طبق الأصل عن شهادة تسجيل الشركة وعن القيود والمعلومات والوثائق الواردة فيه لقاء رسم يحدده الوزير و لأمين السجل أن يعطي شهادة بعدم وجود قيود لشركة معينة.
-5 يجوز أن يتم حفظ المعلومات الواردة في سجل الشركات بشكل الكتروني ويكون للمعلومات المحفوظة بهذا الشكل حجية كاملة.
6- تصدر أمانة سجل الشركات شهادة تسجيل الشركة .
7- تعتبر الشهادات الصادرة عن أمين سجل الشركات سندا رسميا.

المادة 8 قانون الشركات في سوريا
أ –يجب أن تتضمن شهادة تسجيل الشركة الصادرة عن أمين السجل المعلومات التالية..
1- رقم التسجيل.
2 -اسم الشركة.
3- شكل الشركة القانوني .
4 -نوع الشركة.
5 -غاية الشركة.
6 -مدة الشركة.
7 -رأسمال الشركة .
8 -مركز الشركة.
9- أسماء المديرين أو أعضاء مجلس الادارة ورئيسه ومدة ولايتهم.
10 -أسماء الأشخاص المخولين بالتوقيع عن الشركة وصلاحياتهم ومدة ولايتهم.
11 -القيود الواردة على حق الادارة أو التوقيع .
12- أسماء الشركاء المتضامنين في شركات التضامن والتوصية.
ب- يتخذ كل من الشركاء والمساهمين موطنا مختارا لهم مقر الشركة أو أي عنوان يختارونه لجميع التبليغات المتعلقة بالشركة .

المادة 9 قانون الشركات في سوريا
تشطب الشركة في الحالات التالية..
-1 إذا انحلت وتمت تصفيتها.
2 -إذا خالفت أحكام هذا المرسوم التشريعي وصدر حكم قضائي مكتسب الدرجة القطعية بإبطالها أو حلها وتصفيتها.
-3 إذا لم تمارس الإغراض والنشاطات الواردة في عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي خلال مهلة سنتين من تاريخ شهرها في السجل التجاري.
4- يتم الشطب بقرار من أمين سجل التجارة.

المادة 10 قانون الشركات في سوريا
1- تعتبر جنسية الشركة سورية حكما رغم كل نص مخالف في عقدها أو نظامها الأساسي إذا تأسست في سورية وتم قيدها في سجل الشركات في الجمهورية العربية السورية ولا تخضع لأحكام هذه المادة الشركات المسجلة في المناطق الحرة في سورية.
-2 تتمتع الشركات المؤسسة في سورية بالحقوق الممنوحة للسوريين إلا ما كان منها ملازما للشخص الطبيعي أو عند وجود نص تشريعي خاص يحدد الحقوق التي تتمتع بها الشركة.
3 -يحق للشركة السورية اكتساب الحقوق العينية العقارية اللازمة لتحقيق أغراض مشروعها دون اعتبار لجنسية الشركاء فيها الا انه لا يجوز نقل هذه الحقوق إلى أسماء الشركاء أو المساهمين غير السوريين فيها عند حل أو تصفية الشركة إلا بعد الحصول على الموافقات المطلوبة قانونا لتملك غير السوريين لمثل هذه الحقوق.

المادة 11 قانون الشركات في سوريا
-1 يكون اسم الشركة وفق الأحكام القانونية الخاصة بها .
2- لا يجوز تسجيل الشركة باسم مخالف للآداب العامة أو النظام العام كما لا يجوز تسجيل أي شركة تحت عنوان سبق أن سجلت به أي شركة أخرى في سورية أو شركة ذات شهرة عالمية أو تحت اسم يشبهه إلى درجة قد تؤدي إلى لبس أو غش أو غموض ولامين السجل رفض تسجيل شركة تحمل مثل هذا الاسم في اي حالة من تلك الحالات ويحق لكل ذي مصلحة الاعتراض أمام المحكمة المختصة فيما لو سبق له أن سجل شركة بنفس الاسم .

المادة 12 قانون الشركات في سوريا
-1 يجب أن تتخذ الشركات السورية مركزا لها في سورية ويحق لهذه الشركات فتح فروع لها داخل سورية وخارجها .
2 -يكون مركز الشركة موطنا صالحا لتبليغها جميع الأوراق المراسلات والتباليغ المتعلقة بها سواء وجدت فيه ام لم توجد.

المادة 13 قانون الشركات في سوريا
1 -تتمتع جميع الشركات المنصوص عليها في هذا المرسوم التشريعي ما عدا شركة المحاصة بالشخصية الاعتبارية بمجرد شهرها.
2- يكون للشركة خلال فترة التأسيس شخصية اعتبارية بالقدر اللازم لتأسيسها ويلتزم مؤسسو الشركة بالتصرفات التي يقومون بها باسم الشركة خلال فترة التأسيس بالتضامن فيما بينهم ولكن لا يحتج بهذه الشخصية أمام الغير إلا بعد استيفاء إجراءات الشهر التي يقررها هذا المرسوم التشريعي .
3- إن جميع التصرفات التي يجريها المؤسسون باسم الشركة أثناء فترة التأسيس تترتب بذمة الشركة بعد شهرها بشرط الحصول على موافقة هيئات الشركة ذات العلاقة عندما يتطلب هذا المرسوم التشريعي ذلك ومع ذلك يحق للغير إذا لم تقم الشركة بإجراءات الشهر المقررة أن يتمسك بشخصيتها .

المادة 14 قانون الشركات في سوريا
1 يجب على كل شركة ذكر اسمها وشكلها القانوني ورقم تسجيلها في سجل الشركات على كافة الأوراق الصادرة عنها وعلى إعلاناتها إضافة إلى المعلومات الأخرى التي يوجب هذا المرسوم التشريعي ذلك إدراجها.
2 إذا لم يذكر رقم تسجيلها في الأوراق الصادرة عنها وفقا لما سبق بيانه تعاقب الشركة بغرامة قدرها خمسة وعشرون ألف ليرة سورية ويكون الشخص الذي صدرت عنه الورقة أو الإعلان مسؤولا تجاه الشركاء عن هذه الغرامة وفي حال تكرار المخالفة تضاعف الغرامة.
3 إذا كانت الشركة تحت التصفية وجب ذكر ذلك إضافة إلى البيانات التي سبق بيانها على كافة الأوراق الصادرة عنها وإعلاناتها وإذا لم تذكر واقعة التصفية يعاقب المصفون بغرامة قدرها خمسون ألف ليرة سورية .

المادة 15 قانون الشركات في سوريا
1 تخصص إحدى غرف محكمة البداية المدنية للنظر في جميع المنازعات والقضايا التجارية المتعلقة بالشركات أو فروعها.
2 كما تخصص إحدى غرف محكمة الاستئناف المدنية للنظر في الطعون بالقرارات الصادرة عن المحكمة المذكورة في الفقرة1 من هذه المادة .
3 تكون محكمة البداية المدنية التي يقع مركز الشركة في دائرة اختصاصها المكاني هي المحكمة المختصة للفصل في جميع المنازعات التي تنشأ بين الشركاء أو بينهم وبين القائمين على إدارتها أو التي تنشأ عن علاقة الغير بالشركة أو في أي نزاع أخر يتعلق بأمور الشركة ونشاطها.
4 تكون محكمة البداية المدنية التي يقع مقر فرع الشركة في دائرة اختصاصها المكاني هي المحكمة المختصة للفصل في جميع المسائل المتصلة بهذا الفرع.
5 يبقى من حق الأطراف اللجوء إلى التحكيم المحلي أو الدولي فيما يتعلق بالنزاعات التجارية أو المدنية الخاص المنصوص عليها في هذا المرسوم التشريعي .

المادة 16 قانون الشركات في سوريا
لا تخضع العلاقة التي تربط أعضاء مجلس الادارة بالشركة المساهمة إلى أحكام قانون العمل .

المادة 17 قانون الشركات في سوريا
1 باستثناء شركة المحاصة لا يحق للشركاء إثبات الشركة فيما بينهم أو تجاه الغير إلا بعقد مكتوب.
2 يجب أن يكون عقد الشركة أو الوثائق المعدلة له منظمة من قبل محام مسجل في جدول المحامين الأساتذة لمدة لاتقل عن خمس سنوات وعلى مسؤوليته .
3 يجوز للغير عند الاقتضاء أن يثبت بجميع الوسائل وجود الشركة أو وجود أي نص يختص بها .

المادة 18 قانون الشركات في سوريا
تنحل الشركة في أي من الحالات التالية..
1 انقضاء المدة المحددة للشركة.
2 انتهاء المشروع موضوع الشركة.
3 اتفاق الشركاء على حل الشركة.
4 شهر إفلاس الشركة .
5 حل الشركة بحكم قضائي.
6 اندماج الشركة في شركة أخرى .
7 نقص عدد الشركاء عن الحد الأدنى المحدد قانونا وعدم تصحيح وضع الشركة خلال مهلة ستة أشهر من تاريخ الإنذار الذي توجهه الوزارة.

المادة 19 قانون الشركات في سوريا
تدخل الشركة بمجرد حلها في طور التصفية وتبقى شخصيتها الاعتبارية قائمة طيلة المدة اللازمة للتصفية ولأجل حاجة التصفية فقط.

 

المادة 20 قانون الشركات في سوريا
1 يعين المصفي بموجب عقد الشركة أو بقرار صادر عن أغلبية الشركاء أو عن الهيئة العامة وفقا للأصول والأغلبية المقررة لصدور قرارات الهيئة العامة العادية للشركة فإذا لم يتم التعيين وفقا لما سلف ذكره يتم تعيينه من قبل المحكمة المختصة بناء على طلب صاحب المصلحة أو من قبل المحكمة التي قضت بحل الشركة.
2 يكون قرار المحكمة المختصة القاضي بتعيين المصفي مبرما.

المادة 21 قانون الشركات في سوريا
1 يجب على المصفين شهر قرار تصفية الشركة وقرار تعيينهم سواء كان اختياريا أو بموجب قرار قضائي لدى أمانة سجل الشركات خلال مدة أقصاها ثلاثة أيام من صدور هذا القرار.
2 يقوم أمين السجل وعلى نفقة الشركة بالإعلان عن تصفية الشركة وأسماء المصفين في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين ولمرتين وذلك خلال مدة أقصاها سبعة أيام من تاريخ شهر قرار الحل أو تعيين المصفي.
3 يجب على المصفي تبليغ قرار تصفية الشركة المساهمة العامة إلى هيئة الأوراق خلال ثلاثة أيام من تاريخ صدور قرار التصفية.
4 يجب أن تشير جميع الأوراق والمراسلات والإيصالات والإنذارات الصادرة عن الشركة إلى انها شركة قيد التصفية.

المادة 22 قانون الشركات في سوريا
1 تتوقف الشركة عن ممارسة أعمال جديدة اعتبارا من تاريخ شهر قرار حلها في سجل الشركات .
2 يضع أمين السجل إشارة قيد التصفية على سجل الشركة .
3 تنقضي سلطة الجهة المكلفة بإدارة أعمال الشركة عند حلها ولكن يجب عليها الاستمرار في عملها لحين تعيين مصف للشركة وتسلمه لمهامه.
4 يمثل المصفي الشركة أمام الغير اعتبارا من تاريخ شهر قرار تعيينه.
5 يحق للمصفي دعوة الشركاء أو الهيئة العامة للاجتماع لإقرار المواضيع اللازمة لتصفية الشركة .
6 يستمر مدقق الحسابات في الشركة في وظيفته طيلة فترة التصفية وينضم إليه خبير محاسبي تعينه المحكمة لمراقبة أعمال التصفية في حال كان تعيين المصفي بحكم قضائي.

المادة 23 قانون الشركات في سوريا
تكون في فترة التصفية التصرفات التالية باطلة..
1 إبرام عقود باسم الشركة للاستمرار بعملها .
2 أي تصرف من شأنه إنقاص أموال الشركة ما لم يوافق عليه كافة الشركاء أو الهيئة العامة للشركة .

المادة 24 قانون الشركات في سوريا
1 يتم تسليم المصفي دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وأوراقها وأموالها وأصولها كافة وينظم سجلات خاصة بعملية التصفية تتضمن ما للشركة من مطاليب وما عليها من التزامات ويحق لأي من الشركاء الاطلاع على سجلات التصفية المذكورة آنفاً.
2 إذا تجاوزت مدة التصفية عاما واحدا وجب على المصفي أن يضع الميزانية السنوية ويتولى نشرها في صحيفتين يوميتين على الأقل.
3 يجب على المصفي خلال تسعين يوما من تاريخ شهر تعيينه نشر إعلان في صحيفتين ولمرتين على الأقل يتضمن دعوة الدائنين لمراجعة مقر الشركة وبيان دين كل منهم وعنوانه خلال مهلة تسعين يوما من تاريخ الإعلان الأول
4 في حال عدم تقديم أي دائن للشركة بمطالبته خلال المهلة المحددة في الفقرة السابقة جاز له بعد انقضاء هذه المهلة وقبل انتهاء التصفية تقديم مطالبته على أن تصبح مرتبة هذه المطالبة بعد مرتبة الدائنين الذين تقدموا بمطالبتهم خلال المهلة المنصوص عليها في الفقرة3 من هذه المادة .
5 مع مراعاة أي قيد يفرضه هذا المرسوم التشريعي أو ينص عليه عقد الشركة أو نظامها الأساسي يقوم المصفي بالأعمال اللازمة لتحصيل ما للشركة من ديون في ذمة الغير أو في ذمة الشركاء ووفاء ما عليها من الديون وحسب الأولوية المقررة قانونا كما يقوم المصفي بانجاز أعمال الشركة العالقة وتنفيذ العقود القائمة قبل التصفية دون أن يكون له القيام بأعمال جديدة باسمها.
6 يجوز للمصفي تعيين الخبراء اللازمين لمساعدته في أعمال التصفية.
7 يكون للمصفي الصلاحية لتمثيل الشركة أمام المحاكم في الدعاوى المقامة من الشركة أو عليها واتخاذ أي إجراء احترازي للمحافظة على مصالحها وتوكيل المحامين باسم الشركة.
8 لا يجوز للمصفي قبل الحصول على موافقة الشركاء الذين يملكون أغلبية رأس مال الشركة أو الهيئة العامة للشركة أن يعقد أي تسوية مع دائني الشركة نيابة عنها أو أن يتخلى عن أي تأمين أو ضمان مقرر لمصلحتها أو أن يبيع موجوداتها وأموالها ومشاريعها صفقة واحدة.
9 إذا تعدد المصفون تتخذ قراراتهم بالإجماع فيما بينهم ما لم تنص وثيقة تأسيس الشركة أو قرار تعيينهم على أغلبية معينة.
10 للمصفين مطالبة الشركاء المتضامنين في شركات التضامن والتوصية بأداء المبالغ اللازمة لتسديد الديون في حالة عدم كفاية أموال الشركة لتسديدها.

المادة 25 قانون الشركات في سوريا
1 تستعمل أموال وموجودات وحقوق الشركة في تسوية الالتزامات المترتبة عليها وفق الترتيب التالي..
أ نفقات التصفية وأتعاب المصفي.
ب المبالغ المستحقة على الشركة للخزينة العامة.
ج المبالغ المستحقة على الشركة للعاملين فيها.
د الديون المستحقة على الشركة لغير الشركاء فيها.
هـ القروض التي قدمها الشركاء للشركة ولم تكن من بين حصصهم في رأس المال.
2 يوزع ما تبقى من أموال وموجودات الشركة فيما بين الشركاء والمساهمين كل بنسبة حصته من رأس المال ويتحمل الشركاء المتضامنون نصيبهم في الخسائر وفقا لحصتهم في رأس المال.
3 في جميع الشركات التجارية تسقط بالتقادم دعاوى دائني الشركة عن الشركاء أو ورثتهم أو خلفائهم في الحقوق بعد انقضاء خمس سنوات على انحلال الشركة أو على خروج احد الشركاء فيما يختص بالدعاوى المقامة على هذا الشريك.
4 تبدأ مدة التقادم من يوم إتمام الشهر في جميع الحالات التي يكون الشهر فيها واجبا ومن يوم إغلاق التصفية في الدعاوى الناشئة عن التصفية نفسها ويوقف التقادم أو يقطع وفقا لأحكام القواعد العامة.

المادة 26 قانون الشركات في سوريا
يعتبر المصفي مسؤولا إذا أساء تدبير شؤون الشركة خلال مدة التصفية كما يسأل عن تعويض الضرر الذي يلحق الغير بسبب أخطائه استنادا لأحكام مسؤولية مدير الشركة أو مسؤولية أعضاء مجلس إدارتها.

 

المادة 27 قانون الشركات في سوريا
1 يقدم المصفي حسابا ختاميا للشركاء أو ميزانية نهائية للهيئة العامة حسب الحال ويتضمن الأعمال والإجراءات التي قام بها لإتمام عملية التصفية ونصيب كل شريك أو مساهم في توزيع موجودات الشركة .
2 يقوم مدقق الحسابات في الشركة بإعداد تقرير عن الحسابات التي قدمها المصفي ويعرضه حسب الحالعلى الشركاء أو على الهيئة العامة للشركة لأخذ الموافقة عليه فإذا تمت الموافقة تعلن براءة ذمة المصفي و إلا جاز لكل ذي مصلحة الاعتراض على الحسابات أمام المحكمة .

المادة 28 قانون الشركات في سوريا
يعزل المصفي بالكيفية التي عين بها وكل قرار أو حكم بعزله يجب أن يشتمل على تعيين من يحل محله ويشهر ذلك العزل في سجل الشركات ولا يحتج به تجاه الغير الا من تاريخ إجراء الشهر .

المادة 29 قانون الشركات في سوريا
1 شركة تعمل تحت عنوان معين وتتألف من شريكين أو أكثر يكونون مسؤولين بصفة شخصية وبوجه التضامن في جميع أموالهم عن التزامات وديون الشركة
2 يكتسب الشريك في شركة التضامن التجارية صفة التاجر ويعتبر كأنه يتعاطى التجارة بنفسه تحت عنوان الشركة .
3 ويؤدي إفلاس الشركة إلى إفلاس كل الشركاء شخصيا .
4 يشترط أن يكون الشريك في شركة التضامن متمتعا بكامل الأهلية.

المادة 30 قانون الشركات في سوريا
1 يتألف عنوان الشركة من أسماء جميع الشركاء أو عدد منهم مع إضافة كلمةوشركاؤهم أو بما هو في معناها.
2 يجب أن يتوافق عنوان الشركة مع أسماء الشركاء الحاليين فيها إلا انه يحق للشركاء أو لورثتهم في حال وفاة جميع الشركاء أو بعضهم الطلب من أمين سجل الشركات الإبقاء على اسم الشركاء المتوفين في عنوان الشركة إذا كان هذا الاسم قد اكتسب شهرة تجارية شرط أن تتم الإشارة إلى ما يفيد استخلاف اسم هذه الشركة.
3 كل شخص أجنبي عن الشركة يرضى عن علم بإدراج اسمه في عنوان
شركة يصبح مسؤولا بصفته الشخصية وبوجه التضامن عن ديونها تجاه أي شخص ينخدع بذلك.

المادة 31 قانون الشركات في سوريا
1 يحدد رأسمال الشركة التضامنية بالليرات السورية.
2يجوز أن يكون رأسمال الشركة أو جزء منه عبارة عن مقدمات عينية أو عمل ويتم تحديد حصة كل شريك قدم حصة نقدية أو حصة عينية أو عملا في عقد الشركة.

المادة 32 قانون الشركات في سوريا
1 مع مراعاة الأحكام العامة لتسجيل الشركات يقدم الشركاء طلب التسجيل إلى أمين السجل مرفقا به نسخة عن عقد الشركة ويجري التوقيع على طلب التسجيل وعقد الشركة من قبل جميع الشركاء أمام أمين السجل أو من يقوم مقامه أو أمام الكاتب بالعدل أو أمام أي موظف يحدده الوزير.
2 يجب أن يتضمن طلب التأسيس البيانات التالية..
أ عنوان الشركة.
ب أسماء الشركاء وجنسياتهم وموطنهم المختار.
ج موضوع الشركة.
د نوع الشركة.
هـ مركز الشركة وفروعها إن وجدت.
و رأسمال الشركة وحصص كل من الشركاء.
ز مدة الشركة.
ح أسماء المديرين وأسماء المفوضين بالإدارة والتوقيع عن الشركة وصلاحياتهم ومدة تعيينهم .
3 يجب أن يتضمن عقد الشركة البيانات التالية..
أ- عنوان الشركة.
ب-نوع الشركة.
ج -أسماء الشركاء وجنسيتهم وموطنهم المختار.
د- موضوع الشركة.
ه- مركز الشركة وفروعها إن وجدت.
رأسمال الشركة وحصص كل من الشركاء بما فيها المقدمات العينية أو العمل و-كيفية تسديد هذه الحصص أو تقديمها.
ز- تاريخ تأسيس الشركة ومدتها.
ح -كيفية إدارة الشركة وأسماء المفوضين بالإدارة والتوقيع عن الشركة وصلاحياتهم ومدة تعيينهم .
ط- نصاب مجلس الشركاء والأغلبية المطلوبة لاتخاذ القرارات.
ي -السنة المالية للشركة وكيفية توزيع الإرباح والخسائر.
ك- أسلوب حل النزاعات بين الشركاء.
4 يقوم أمين السجل بقيد الشركة في سجل الشركات خلال يومي العمل التاليين لاستلامه الطلب وتصريح المديرين بتوافر الشروط لتوليهم لهذا المنصب ويمنح ذوي العلاقة شهادة بتسجيلها.
5 يحق لامين السجل خلال المهلة المحددة في الفقرة السابقة رفض تسجيل الشركة أو تسجيل أي تعديل على عقدها إذا كان طلب تسجيل الشركة أو عقد تأسيسها أو طلب تسجيل تعديلها أو عقد الشركة المعدل لا يتضمن المعلومات والبيانات التي يفرضها هذا المرسوم التشريعي أو إذا كان عقد الشركة مخالفا للقانون أو النظام العام.. وفي هذه الحالة يقوم أمين السجل بإعلام الشركاء بالمخالفات وللشركاء الاعتراض على قرار الرفض خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبلغهم قرار أمين السجل.. وفي حال رفضه للاعتراض جاز لأي شريك أو للمدير العام الاعتراض على قرار الرفض أمام الوزارة وإذا لم تبت بالقرار خلال مهلة ثلاثين يوما جاز لأي شريك أو للمدير الطعن بقرار الرفض أمام المحكمة المختصة التي تبت في موضوع الاعتراض على وجه السرعة بقرار مبرم.
6 يقدم الشركاء طلب تعديل عقد الشركة إلى أمين السجل وتذكر فيه التعديلات المطلوب إدخالها عليه ويرفق به نسخة عن عقد الشركة متضمنا التعديلات التي أدخلت عليه ويجري التوقيع على طلب التعديل وعلى عقد الشركة المعدل من قبل جميع الشركاء أمام أمين السجل أو من يقوم مقامه أو أمام الكاتب بالعدل أو أمام أي موظف يعينه الوزير.
7 إن عدم ذكر أي نص يهم الغير في عقد الشركة المودع لدى أمانة السجل أو في الوثائق المتممة له يجعل هذا النص غير نافذ في حق ذوي الشأن كما ان عدم شهر التعديلات التي أدخلت على عقد الشركة يجعل هذه التعديلات غير نافذة في حق الغير .

المادة 33 قانون الشركات في سوريا
1 يعتبر الشريك في شركة التضامن ضامنا بأمواله الشخصية وعلى وجه التضامن مع الشركاء الآخرين لكافة الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة أثناء وجوده شريكا فيها .
2 يحق لدائني الشركة أن يقاضوها كما يحق لهم أن يقاضوا كل شريك كان في عداد شركائها وقت نشوء الالتزام إلا انه لايجوز للدائنين التنفيذ على الأموال الخاصة للشركاء لتحصيل دينهم إلا بعد التنفيذ على أموال الشركة فإذا لم تكف هذه الأموال لتسديد ديونهم فلهم عندئذ الرجوع بما تبقى من الدين على الأموال الخاصة للشركاء.

المادة 34 قانون الشركات في سوريا
1 يعود الحق في إدارة الشركة إلى الجهة التي يعينها عقد الشركة أو تلك التي يعينها الشركاء في أي وثيقة رسمية تم شهرها ويجوز أن تناط الادارة والتوقيع عن الشركة بشريك واحد أو بعدة شركاء أو بشخص أخر.
2 يجب أن يكون المدير بالغا السن القانونية متمتعا بحقوقه المدنية ومن غير العاملين في الدولة وإلا يكون محكوما عليه بأي عقوبة جنائية أو في جريمة من الجرائم المخلة بالشرف والأمانة ويتم إثبات توافر هذه الشروط بموجب تصريح يوقعه المدير أمام موظف رسمي أو أمام أمين السجل .
3 إذا تعدد المديرون اعتبروا مفوضين بإدارة الشركة مجتمعين ما لم ينص عقد الشركة أو وثيقة تعيينهم على أغلبية معينة فيما بينهم أو على انفراد كل منهم بالإدارة أو انفراد أي منهم بالقيام بأعمال معينة .
4 يجب على الشركاء شهر أي وثيقة لاحقة لعقد الشركة تتضمن تعيين مديري الشركة أو أي تعديل يجري على صلاحياتهم .
5 يقوم مديرو الشركة بجميع ما يلزم لتسيير عمل الشركة تسييرا منتظما والتوقيع عنها ضمن حدود الصلاحيات الممنوحة لهم والمشهرة في سجل الشركات وتكون الشركة في هذه الحالة ملزمة بتصرفات المديرين وتعتبر القيود الواردة على صلاحيات الأشخاص المخولين بتمثيل الشركة أو التوقيع عنها والمسجلة في سجل الشركات سارية بحق الغير إذا تمت الإشارة في العقد أو التصرف الصادر عن الشركة إلى رقم سجلها التجاري.
6 يكون المدير مخولا بالمخاصمة باسم الشركة وتوكيل المحامين ما لم ينص عقدها على خلاف ذلك .
7 لا يحق للمدير التنازل عن كل صلاحياته أو توكيل الغير بها إلا إذا كان قرار تعيينه يجيز له ذلك وبأي حال يجب شهر هذا التوكيل في سجل الشركة .
8 يكون مدير الشركة مسؤولا تجاه الشركة والشركاء عن الضرر الذي يلحق بالشركة بسبب إهماله أو تقصيره وكل شرط يقضي بغير ذلك يعد باطلا وتسقط هذه المسؤولية بانقضاء ثلاث سنوات على انتهاء عمله في إدارة الشركة لأي سبب من الأسباب ولا تسري مهلة سقوط المسؤولية عن كل عمل أو امتناع عن عمل مقصود يصدر عن المدير خلافا لعقد الشركة أو لقرارات الشركاء ومن شأنه أن يلحق ضررا بالشركة أو عن أي أعمال أخفاها عن الشركاء وفي حال كان الفعل المنسوب للمدير جرما فلا تسقط دعوى المسؤولية إلا وفقا لأحكام القواعد العامة.
9 تلتزم شركة التضامن التي يزيد رأسمالها على عشرة ملايين ليرة سورية تعيين مدقق حسابات ينتخبه الشركاء من جدول مدققي الحسابات الصادر عن الوزارة المعنية ويخضع هذا المدقق في سلطته ومسؤوليته وواجباته للقواعد المقررة لمدققي الحسابات .

المادة 35 قانون الشركات في سوريا
1 يجوز أن يتخذ الشركاء قراراتهم المتعلقة بالشركة في مجلس الشركاء إذا نص عقد الشركة على ذلك .
2 يتألف مجلس الشركاء من مالكي الحصص فيها ويكون لكل شريك حق حضور الجلسة والاشتراك في مناقشات هذا المجلس رغم أي نص مخالف ويحدد عقد الشركة إلية الدعوة لاجتماعات مجلس الشركاء.
3 تصدر القرارات في مجلس الشركاء بأغلبية تزيد على نصف رأسمال الشركة ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك.
4 لا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة أو حلها أو دمجها صحيحة ما لم يتفق عليها الشركاء في عقد يوقعون عليه ويشهر أصولا.
5 تعتبر القرارات الصادرة عن الشركاء ملزمة للمدير وهو مسؤول عن تنفيذها والتقيد بها.
6 لا يجوز للشريك غير المدير القيام بأعمال الادارة أو التدخل في إدارة الشركة
7 لا يعتبر تصويت الشريك على القرارات المعروضة على مجلس الشركاء تدخلا في أعمال الادارة .
8 يجوز للشريك أن يطلب الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها المحاسبية ووثائقها وعقودها.

 

المادة 36 قانون الشركات في سوريا
1 إذا كان المدير شريكا معينا في عقد الشركة وكانت صلاحياته محددة فيه فلا يجوز عزله أو تعديل صلاحياته إلا بتعديل عقد الشركة .
2 أما إذا كان المدير شريكا معينا بموجب وثيقة مستقلة عن عقد الشركة تحدد صلاحياته أو كان من غير الشركاء جاز للشركاء عزله أو تعديل صلاحياته بقرار يتخذ بأغلبية رأس المال ما لم يتفقوا على خلاف ذلك .
3 يجوز للمحكمة المختصة وبقرار يصدر عنها بناء على طلب شريك أو أكثر عزل المدير إذا رأت سببا مشروعا يبرر العزل .
4 يجوز أن ينص عقد الشركة على حلها إذا تم عزل المدير الشريك المعين في عقدها بحكم قضائي مبرم .
5 إذا كان المدير شريكا ومعينا في عقد الشركة فلا يجوز له أن يعتزل الادارة لغير أسباب يقبلها باقي الشركاء أو تقبلها المحكمة وإلا كان مسؤولا عن التعويض .

المادة 37 قانون الشركات في سوريا
1 لا يجوز للمدير في شركة التضامن سواء كان من الشركاء أو من غيرهم القيام بأي عمل من الأعمال التالية دون الحصول على موافقة خطية مسبقة من كل الشركاء أو بعضهم وفقا لما يحدده عقد الشركة.
أ التعاقد مع الشركة بصورة مباشرة أو غير مباشرة لتنفيذ أي مشروع لحسابها أو منافس لها.
ب أن يمارس لحسابه أو لحساب الغير نشاطا مشابها لنشاط الشركة.
ج أن يكون شريكا في شركة تضامن أخرى أو شريكا متضامنا في شركة توصية إذا كانت هذه الشركة تمارس نشاطا مشابها لنشاط الشركة أو منافسا لها .
د بيع عقارات الشركة إلا إذا كان التصرف مما يدخل في أغراضها.
هـ رهن عقارات الشركة أو إجراء التأمين عليها.
و التصرف بمشاريع الشركة.
2 تجدد موافقة الشركاء على قيام المدير بالأعمال المذكورة أنفا بشكل سنوي ما لم ينص عقد الشركة أو وثيقة لاحقة على خلاف ذلك.

المادة 38 قانون الشركات في سوريا
1 لا يجوز للشريك التفرغ للغير عن أي من حصصه في الشركة إلا برضاء جميع الشركاء وبشرط القيام بمعاملات الشهر .
2 على انه يجوز للشريك أن يحول للغير الحقوق والمنافع المختصة بنصيبه من الشركة وليس لهذا الاتفاق أي اثر إلا فيما بين المتعاقدين .

المادة 39 قانون الشركات في سوريا
1 بالإضافة إلى الأسباب العامة لحل الشركات تحل شركة التضامن في حال شهر إفلاس احد الشركاء أو فقدانه لأهليته ما لم يقرر باقي الشركاء استمرار الشركة فيما بينهم بمعزل عن الشريك الذي أفلس أو فقد أهليته شرط إجراء معاملة الشهر .
2 إذا أفلس احد الشركاء في شركة التضامن فيكون لدائني الشركة حق الامتياز في أموال التفليسة على ديونه الخاصة وإذا أفلست الشركة فتعطى ديون دائنيها حق الامتياز على ديون الشركاء فيها .

المادة 40 قانون الشركات في سوريا
1 إذا لم يرد في عقد الشركة نص مخالف فان شركة التضامن في حالة وفاة احد الشركاء تستمر بين باقي الشركاء الأحياء.
2 تؤول حقوق الشريك المتوفى إلى ورثته وتستمر الشركة مع هؤلاء الورثة وينضم إلى الشركة بصفة شريك متضامن كل من يرغب من ورثة الشريك المتوفى بنسبة ما آل إليه من حصة مورثه إذا كان ممن تتوافر فيه الشروط الواجب توافرها في الشريك المتضامن وفقا لأحكام هذا المرسوم التشريعي وبموافقة باقي الشركاء اما الوريث الذي لا يرغب بالدخول بالشركة كشريك متضامن والوريث القاصر أو الفاقد للأهلية فينضمون إلى الشركة بصفة شركاء موصين وتتحول الشركة عندئذ إلى شركة توصية ما لم يكن في عقد الشركة نص مخالف.
3 تكون تركة الشريك المتوفى مسؤولة عن الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة حتى تاريخ شهر تحويل صفة ورثته في الشركة إلى شركاء موصين.

المادة 41 قانون الشركات في سوريا
1 يجوز للشركاء ضم شريك أو عدة شركاء إلى الشركة مع مراعاة قواعد الشهر المنصوص عليها في هذا المرسوم التشريعي ويتم ذلك بالإجماع ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك.
2 إذا انضم شريك إلى الشركة كان مسؤولا مع باقي الشركاء بالتضامن وبجميع أمواله عن التزامات الشركة اللاحقة لانضمامه إليها وكل اتفاق بين الشركاء على خلاف ذلك لا يحتج به تجاه الغير.

المادة 42 قانون الشركات في سوريا
1 لا يحق للشريك الانسحاب من الشركة قبل انقضاء مدتها إلا بموافقة باقي الشركاء.
2 لا يكون لانسحاب الشريك من الشركة أي اثر قبل شهره.
3 إذا انسحب الشريك من الشركة فلا يكون مسؤولا عن الالتزامات التي تنشأ في ذمة الشركة بعد شهر انسحابه.
4 إذا تنازل احد الشركاء عن حصته في الشركة فلا يبرأ من التزامات الشركة تجاه دائنيها إلا إذا اقروا التنازل وفقا للقواعد المعمول بها في شأن حوالة الدين
5 لا يجوز للشركاء في شركة التضامن إخراج أي من الشركاء من الشركة إلا بناء على حكم قضائي مكتسب الدرجة القطعية.

المادة 43 قانون الشركات في سوريا
تحدد الأرباح والخسائر ونصيب كل شريك فيها عند نهاية السنة المالية للشركة من واقع الميزانية الختامية وحساب الأرباح والخسائر ويعد كل شريك دائنا للشركة بنصيبه في الأرباح بمجرد تحديد هذا النصيب شريطة اكمال ما نقص من رأس مال الشركة بسبب الخسائر ما لم يتفق على غير ذلك .

المادة 44 قانون الشركات في سوريا
شركة تعمل تحت عنوان معين يكون فيها احد الشركاء على الأقل شريكا متضامنا إضافة إلى شريك أو شركاء موصين .
أ الشركاء المتضامنون.. هم الذين يحق لهم الاشتراك في إدارة الشركة ويكونون مسؤولين بالتضامن عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها في أموالهم الخاصة.
ب الشركاء الموصون.. هم الذين يقدمون حصة في رأسمال الشركة دون أن يكون لهم الحق بالاشتراك في إدارة الشركة وتكون مسؤولية كل منهم عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها محصورة بمقدار حصته في رأسمال الشركة.

المادة 45 قانون الشركات في سوريا
1 لا يجوز أن يتضمن عنوان الشركة إلا أسماء الشركاء المتضامنين.
2 لا يجوز أن يدرج اسم أي شريك موصى في عنوان شركة التوصية وإذا تسامح الشريك الموصي بإدراج اسمه في عنوان الشركة أصبح مسؤولا كشريك متضامن تجاه الغير حسن النية.

المادة 46 قانون الشركات في سوريا
1 لا يحق للشريك الموصي التدخل في إدارة أعمال الشركة تجاه الغير وليس له سلطة تمثيلها ولو كان ذلك بناء على توكيل وإلا كان مسؤولا عن ديون الشركة والتزاماتها التي تحملتها الشركة بسبب تدخله أو مساهمته في إدارتها مسؤولية الشريك المتضامن.
2 لا يعد اشتراك الشريك الموصي في أعمال مجلس الشركاء مساهمة منه في إدارة الشركة أو تدخلا فيها أو في أعمالها.
3 يحق للشريك الموصي أن يطلع على دفاتر الشركة وحساباتها والسجلات الخاصة بالقرارات المتخذة في سياق إدارتها وان يتداول مع الشركاء المتضامنين أو مع مديري الشركة بشأنها .

المادة 47 قانون الشركات في سوريا
للشريك الموصي التنازل عن حصته إلى الغير بموافقة الشركاء المتضامنين ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك.

المادة 48 قانون الشركات في سوريا
1 يجوز دخول شريك متضامن جديد في شركة التوصية بموافقة جميع الشركاء المتضامنين فيها ولا تشترط موافقة الشركاء الموصين على ذلك.
2 يجوز تحويل صفة الشريك الموصي إلى شريك متضامن جديد ولا يصبح الشريك الموصي شريكا متضامنا في الشركة إلا إذا تم ذلك بموجب عقد موقع من قبله ومن قبل الشركاء المتضامنين ويتم شهره أصولا .
3 يجوز دخول شريك موص جديد في شركة التوصية بموافقة جميع الشركاء المتضامنين والموصين فيها ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك.

المادة 49 قانون الشركات في سوريا
1 مع مراعاة أحكام المادة 48 يكون التصويت على القرارات في شركة التوصية للشركاء المتضامنين مالم يعط العقد للشركاء الموصين حق التصويت.
2 تصدر القرارات في الشركة بأغلبية تزيد على نصف رأس المال المملوك من الشركاء المتمتعين بحق التصويت ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك
3 لا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة أو حلها أو دمجها صحيحة ما لم يتفق عليها الشركاء المتضامنون والموصون في عقد يوقعون عليه ويشهر أصولا.

 

المادة 50 قانون الشركات في سوريا
1 تسري على الشركاء المتضامنين في شركة التوصية الأحكام المطبقة على الشركاء المتضامنين في شركة التضامن .
2 تسري على شركة التوصية الأحكام الخاصة بشركة التضامن المنصوص عليها في هذا المرسوم التشريعي وذلك في الحالات والأمور التي لم يرد عليها نص في هذا الباب وبما لا يتعارض مع أحكامه.
3 لا يؤدي إفلاس الشريك الموصي أو إعساره أو وفاته أو فقده الأهلية أو إصابته بعجز دائم إلى حل الشركة مالم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك.

المادة 51 قانون الشركات في سوريا
1 شركة تعقد بين شخصين أو أكثر ليست معدة لاطلاع الغير عليها وينحصر كيانها بين المتعاقدين ويمارس أعمالها شريك ظاهر يتعامل مع الغير.
2 ليس لشركة المحاصة شخصية اعتبارية ولا تخضع لمعاملات الشهر المفروضة على الشركات الأخرى.

المادة 52 قانون الشركات في سوريا
يحدد عقد شركة المحاصة الحقوق والالتزامات المتبادلة بين الشركاء ومدتها وكيفية تسديد رأس المال وتقاسم الأرباح والخسائر فيما بينهم مع الاحتفاظ بتطبيق المبادئ العامة بعقد الشركة.

المادة 53 قانون الشركات في سوريا
يثبت عقد شركة المحاصة بجميع طرق الإثبات المقبولة في المواد التجارية إذا كان موضوعها تجاريا وبطرق الإثبات المحددة في المواد المدنية إذا كان موضوعها مدنيا.

المادة 54 قانون الشركات في سوريا
1 لا يكون للغير رابطة قانونية إلا مع الشريك الذي تعاقد معه.
2 يجوز أن تعامل شركة المحاصة التي تظهر تجاه الغير بهذه الصفة كشركة فعلية ويصبح الشركاء فيها مسؤولين تجاه ذلك الغير بالتضامن.

المادة 55 قانون الشركات في سوريا
1 شركة تتألف من شخصين على الأقل وتكون مسؤولية الشريك فيها محددة بمقدار حصصه التي يملكها في رأسمال الشركة .
2 يجوز أن تتألف الشركة المحدودة المسؤولية من شخص واحد وتدعى في هذه الحالةشركة الشخص الواحد المحدودة المسؤولية.
3 تصدر بقرار من الوزير اللائحة التنفيذية لشركة الشخص الواحد المحدودة المسؤولية .
4 تعتبر الشركة المحدودة المسؤولية شركة تجارية خاضعة لقانون التجارة أياً كان موضوعها.

المادة 56 قانون الشركات في سوريا
1 يحدد رأسمال الشركة المحدودة المسؤولية بالليرات السورية ما لم تسمح الوزارة للشركة تحديده بعملة أخرى.
2 يجب أن يكون رأسمال الشركة المحدودة المسؤولية قد سدد كاملا خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدور قرار الوزارة بتصديق النظام الأساسي للشركة ما لم ينص النظام الأساسي أو طلب تأسيسها على مهلة أخرى وفي هذه الحالة يجب ألا يقل ما يدفع عند صدور القرار الوزاري بالتصديق عن40 بالمئة من قيمة الحصص النقدية وان يدفع باقي قيمة الحصص خلال سنة واحدة تحت طائلة إلغاء قرار الترخيص للشركة .
3 يجب أن يكون دفع الحصص النقدية مثبتا بإيصالات مصرفية.
4 يحق للشركة تحريك حساباتها المصرفية بعد إبراز صورة طبق الأصل عن شهادة تسجيلها.
5 يقسم رأسمال الشركة إلى حصص متساوية القيمة غير قابلة للتجزئة وفي حال أصبحت الحصة أو الحصص عائدة لأكثر من شخص ولم يتفق المالكون على الشخص الذي يمثلهم تجاه الشركة والشركاء مثل مالك الجزء الأكبر من الحصة بقية المالكين أما إذا تساوت ملكية الحصص ولم يتم الاتفاق على شخص الممثل تم تحديده من قبل مدير الشركة.
6 يجوز أن يكون رأسمال الشركة أو جزء منه عبارة عن مقدمات عينية وتعتبر حقوق الامتياز وحقوق الاختراع والمعرفة الفنية وغيرها من الحقوق المعنوية من المقدمات العينية ولا يجوز أن تكون هذه المقدمات خدمات أو عمل أي شخص كان.
7 لا يجوز بحال من الأحوال طرح حصص الشركة المحدودة المسؤولية على الاكتتاب أو توجيه الدعوة للجمهور لشراء حصص فيها أو إدراج حصصها في أي سوق مالية كما لا يحق للشركة إصدار اسناد قرض قابلة للتداول .
8 يحظر على هذه الشركة أن تقوم بأعمال التأمين أو المصارف أو التوفير.

المادة 57 قانون الشركات في سوريا
1 يجب أن يتبع اسم الشركة عبارةشركة محدودة المسؤولية.
2 إضافة إلى المعلومات التي يجب على الشركات إدراجها في مطبوعاتها وإعلاناتها وعقودها يجب على الشركة المحدودة المسؤولية إدراج رأسمالها في هذه الأوراق .
3 يعد المديرون مسؤولين في أموالهم الخاصة وبالتضامن عن التزامات الشركة تجاه الغير الذي ابرم عقودا مع الشركة دون أن يتبين له الشكل القانوني للشركة أو رأسمالها.

المادة 58 قانون الشركات في سوريا
1 تعين مدة الشركة في نظامها الأساسي ويجوز أن تكون المدة محدودة أو غير محدودة.
2 وإذا كانت غايتها عملا معينا فيجوز تحديد مدتها بانتهاء هذا العمل .
3 إذا كانت مدة الشركة غير محدودة جاز للهيئة العامة للشركة أن تقرر حلها في نهاية الدورة المالية التي تلي تاريخ انعقاد الهيئة العامة التي قررت الحل على أن يتم نشر هذا القرار في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين ولمرتين على الأقل.

المادة 59 قانون الشركات في سوريا
1 إذا كان جزء من رأسمال الشركة مقدمات عينية يرفق المؤسسون أو الشركة طلب التصديق على النظام الأساسي أو تعديله بتقرير معد وفقا لمعايير التقييم الدولية من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو من شركة محاسبة معتمدة من الوزارة المعنية يتضمن تقديرا لقيمة هذه المقدمات ويجب أن يتضمن تقرير التقدير قيمة المقدمات العينية الصادر عن الجهة التي أعدته ما يشير إلى انها قد أخذت علما بمسؤوليتها مع صاحب المقدمات العينية عن صحة تقديراتها في حال تبين ارتكابها لخطأ جسيم أو كانت تعلم ان التقديرات خاطئة وتطبق بهذا الخصوص أحكام القانون رقم33 لعام2009 الناظم لمهنة مدققي الحسابات .
2 يحق لكل من يتضرر من تقدير المقدمات العينية إقامة دعوى المسؤولية على الأشخاص الذين قدموها ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن مع المدير أو المديرين ومدققي الحسابات ومع الجهة التي قامت بتقييمها إذا تبين وجود زيادة مقصودة في تقدير قيمة هذه المقدمات ويسقط الحق بالتقادم إذا لم تقم هذه الدعوى خلال ثلاث سنوات من تاريخ شهر هذه الشركة أو شهر تعديل نظامها الأساسي.
3على صاحب المقدمات العينية تسليمها ونقل ملكيتها إلى اسم الشركة المحدودة المسؤولية خلال مدة ستين يوما من تاريخ صدور القرار الوزاري بالتصديق على النظام الأساسي.
4 إذا لم يلتزم مقدمو الحصص العينية بتسليمها وبنقل ملكيتها خلال المدة المذكورة سابقا يعتبر كل منهم ملزما حكما بدفع قيمتها نقدا وفق القيمة التي تم اعتمادها من قبل الجهة المحاسبية التي قامت بتقدير قيمة هذه المقدمات.

المادة 60 قانون الشركات في سوريا
إذا تصرف مالك الحصة العينية بالسندات التي تمثل هذه الحصة قبل انقضاء سنتين على شهر الشركة كان مسؤولا بالتضامن مع المتصرف لهم عن صحة قيمتها .

المادة 61 قانون الشركات في سوريا
1 يقدم المؤسسون طلبهم بالتصديق على النظام الأساسي للشركة المحدودة المسؤولية إلى الوزارة بعد تسديد الرسم الواجب لذلك والتصديق على تواقيعهم من قبل الكاتب بالعدل أو من قبل أي جهة يحددها الوزير ويجب أن يتضمن الطلب المعلومات التالية..
أ أسماء المؤسسين وجنسياتهم وحصصهم في رأس المال وقيمة الحصة والموطن المختار لكل منهم.
ب اسم الشركة وغايتها ونوعها ومدتها ورأسمالها والمدة المحددة لتسديد رأس المال ومركزها وفروعها.
ج بيان الحصة أو الحصص العينية في رأس المال متضمنا قيمتها وفقا لتقرير التقدير واسم الشريك الذي قدمها.
2 يجوز أن يتضمن الطلب تفويض شخص أو أكثر بالتوقيع على النظام الأساسي ومتابعة إجراءات التأسيس وشهر الشركة .
3 يرفق طلب التأسيس بالنظام الأساسي للشركة ووثيقة تعيين مديري الشركة ومدقق حساباتها الموقعة من المؤسسين والتقرير الذي يتضمن تقديرا لقيمة المقدمات العينية إن وجدت.. والمهلة المحددة لتسديد رأس المال.
4يجب أن يتضمن النظام الأساسي للشركة المعلومات التالية ..
أ اسم الشركة ونوعها ومدتها وغايتها ومركزها .
ب رأسمال الشركة وكيفية سداده.
ج كيفية إدارة الشركة وحدود صلاحيات المديرين وبشكل خاص في الاستدانة وبيع أصول الشركة ورهنها والتصرف بها والتنازل عن مشاريعها وعن الرخص والامتيازات الممنوحة لها وتقديم الكفالات.
د كيفية تنظيم حسابات الشركة وتوزيع الأرباح والخسائر .

المادة 62 قانون الشركات في سوريا
1 يصدر الوزير أو من يفوضه بذلك قرارا بالتصديق على نظام الشركة الأساسي أو على تعديلاته خلال سبعة أيام من تاريخ تسجيل الطلب لدى الوزارة ويحق للوزارة رفض التصديق على نظام الشركة الأساسي إذا لم يقم المؤسسون بإزالة المخالفة أو المخالفات القانونية الموجودة خلال المهلة التي تحددها الوزارة .
2 للمؤسسين الاعتراض على قرار الرفض خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبلغهم قرار الوزارة وإذا ردت الوزارة الاعتراض جاز لأي مؤسس أو لأي من الشركاء الطعن بقرار الرفض أمام محكمة القضاء الإداري التي تبت في موضوع الاعتراض خلال ثلاثين يوما من تاريخ اكتمال الخصومة في الدعوى بقرار مبرم .
3 يقوم المؤسسون أو المفوض من قبلهم بإيداع النظام الأساسي المصدق ووثيقة تسمية المديرين ومدققي الحسابات والإيصالات المصرفية المشعرة بتسديد رأس المال وتقييم الحصة العينية إن وجدت وما يفيد تسليمها أو نقل ملكيتها للشركة والتصريح الذي يقدمه المديرون والذي يشعر بتوافر الشروط المطلوبة لتقلد هذا المنصب وإشعاراً بنشر قرار الوزارة بالتصديق على النظام الأساسي للشركة حصرا في الجريدة الرسمية لدى أمين السجلوذلك خلال مهلة ستين يوما من تاريخ صدور قرار التصديق والذي يجب عليه تسجيل الشركة المحدودة المسؤولية في سجلاته وإصدار شهادة تسجيل لها ولا يحق لامين السجل تعليق تسجيل الشركة على أي شرط عدا تلك الشروط المحددة آنفاً.
4 يحق للوزير أو من يفوضه بذلك إلغاء قرار التصديق على النظام الأساسي للشركة أو أي تعديل يطرأ عليه في حال عدم التزام المؤسسين والمديرين بالقيام بإجراءات الشهر المطلوبة خلال مهلة ستين يوما من تاريخ صدور القرار المعني .

المادة 63 قانون الشركات في سوريا
1 إذا اعلم احد مؤسسي الشركة المحدودة المسؤولية الوزارة عن انسحابه من الشركة أو في حال عدم تسديده أو تقديمه لحصته في رأس المال خلال الفترة المحددة لذلك جاز لباقي المؤسسين بعد اعذاره وعدم امتثاله للأعذار خلال عشرة أيام من تاريخ تبليغه اياه مطالبة الوزارة على إحلال شخص أو أشخاص محله في الشركة.
2في حالة عدم تسديد رأس مال الشركة خلال المدة المحددة لذلك ومع مراعاة أحكام الفقرة السابقة جاز لكل مؤسس الطلب إلى الوزارة إصدار قرار بإلغاء التصديق وفي هذه الحالة يقوم المصرف بإعادة المبالغ المدفوعة من قبل المؤسسين إلى أصحابها كاملة فور إبراز المؤسس قرار الوزارة بإلغاء التصديق ولمقدم الحصة العينية طلب إعادة تسجيل المقدمات العينية على اسمه استنادا إلى قرار الوزارة بإلغاء قرار التصديق ويتحمل المؤسسون نفقات التأسيس كل حسب نسبة مشاركته في الشركة.

المادة 64 قانون الشركات في سوريا
1يمسك في الشركة سجل للشركاء بإشراف المديرين يقيد فيه أسماء الشركاء وموطن كل منهم وما يملكه من حصص وقيمة هذه الحصص ومايقع على حصة الشريك من تصرف أو حجز أو وقوعات أخرى ويحق لكل شريك الاطلاع على هذا السجل ويجوز أن يكون هذا السجل الكترونيا.
2 يحق للمدير رفض تدوين أي واقعة في سجل الشركاء إذا كانت تنطوي على مخالفة لأحكام هذا المرسوم التشريعي أو النظام الأساسي.
3المديرون مسؤولون مدنيا وجزائيا عن صحة المعلومات الواردة في السجل.
4تعتبر المعلومات الواردة في سجلات الشركة صحيحة إلى ان يصدر حكم قضائي يقضي بغير ذلك.
5يعاقب بجرم التزوير الشخص المؤتمن على السجل والذي يجري فيه اي قيد خلافا للواقع.

المادة 65 قانون الشركات في سوريا
يتم تبليغ الشركاء بالأمور المتعلقة بالشركة بموجب رسالة مضمونة مع إشعار بالاستلام على موطنهم المختار مالم يحدد النظام الأساسي للشركة أساليب أخرى للتبليغ ويجوز ان ينص النظام الأساسي على التبليغ بوسائل الاتصال الحديثة مثل الفاكس أو البريد الالكتروني.

المادة 66 قانون الشركات في سوريا
1يتم التنازل عن الحصص في الشركة أمام الكاتب بالعدل أو أمام موظف من مديرية الشركات بالوزارة أو أمام مدير الشركة أو أمام من تنتدبه الشركة لهذا الغرض وفي الحالتين الأخيرتين يكون التنازل على مسؤولية مدير الشركة أو الشخص الذي انتدبته الشركة لهذا الغرض ووفق النموذج المعتمد من الوزارة .
2لا يكون لنقل الحصص اثر إلا من وقت القيد في سجل الشركاء.
3يحق للشريك التنازل عن حصته في الشركة لأي شريك آخر.
4يتمتع أي من الشركاء بحق الرجحان في شراء اي حصة يرغب احد الشركاء ببيعها للغير ووفقا للشروط أو الآلية التي يحددها النظام الأساسي.
5 تنتقل حصة كل شريك إلى ورثته ويعتبر الورثة في الشركة التي لا يزيد عدد الشركاء فيها على خمسة وعشرين بحكم المالك الواحد لحصص مورثهم ما لم يوافق باقي الشركاء على تسجيل حصص المورث باسم كل وريث حسب نصيبه ويحق للورثة طلب تسجيل حصص مورثهم باسم كل منهم عندما يزيد عدد الشركاء في الشركة على خمسة وعشرين ودون حاجة لأي موافقة .
6 لا يكون للقرارات القضائية المتعلقة بنقل ملكية حصص الشركة التي لا يزيد فيها عدد الشركاء على خمسة وعشرين حجية بمواجهة الشركة أو الشركاء إلا في حال مخاصمة الشركة في هذه الدعوى.
7 يجوز رهن الحصص.

المادة 67 قانون الشركات في سوريا
1يتولى إدارة الشركة مدير أو أكثر من الشركاء أو الغير على ألا يتعدى عدد المديرين الخمسة.
2ويجوز في الشركة التي يزيد عدد الشركاء فيها على خمسة وعشرين أن يكون لها حتى سبعة مديرين.
3 يشترط في المدير أن يكون بالغا السن القانونية متمتعا بحقوقه المدنية وإلا يكون من العاملين في الدولة أو محكوما عليه بأي عقوبة جنائية أو في جريمة من الجرائم المخلة بالشرف والأمانة ويتم إثبات توافر هذه الشروط بموجب تصريح موقع من قبل كل مدير وسجل عدلي مصدق أصولا.
4يعين النظام الأساسي طريقة تحديد تعويضات المديرين ويجوز أن يترك للهيئة العامة تحديدها.
5يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على تشكيل مجلس للمديرين
يرأسه رئيس ينتخبه المديرون من بينهم وفي هذه الحالة تطبق الأحكام المتعلقة بمجلس إدارة ورئيس مجلس إدارة الشركة المساهمة لناحية النصاب وشغور مركز احد أعضاء المجلس واتخاذ القرارات وصلاحيات تمثيل الشركة ومسؤوليتهم على مجلس مديري الشركة ورئيسه.
6لا يجوز أن يتعدى عدد أعضاء مجلس المديرين العدد المحدد لمديري الشركة.
7تستعمل عبارة مدير في هذا الباب لصيغة الجمع ولمجلس المديرين.
8لا يحق للمدير إحالة أي من صلاحياته المفوض بها من الهيئة العامة للغير إلا بموافقة هذه الهيئة.
9يحدد النظام الأساسي مدة ولاية المدير ولا يجوز أن تتجاوز أربع سنوات وهي قابلة للتجديد.
10لمدير الشركة كافة الصلاحيات اللازمة لإدارة الشركة مالم يتم تحديدها في النظام الأساسي وتعتبر القيود الواردة في السجل التجاري سارية بحق الغير إذا تمت الإشارة في العقد أو التصرف الصادر عن الشركة إلى رقم سجلها.
11يجوز عزل المدير بأغلبية أصوات الهيئة العامة للشركة أو بقرار قضائي إذا ما وجدت أسباب تبرر ذلك .
12إذا تولى إدارة الشركة مدير واحد وشغر مركزه لأي سبب كان جاز لكل شريك مطالبة الوزارة بتوجيه الدعوة لعقد هيئة عامة لانتخاب مدير جديد للشركة.

المادة 68 قانون الشركات في سوريا
1يجب على المدير أن يتقيد بتوجيهات الهيئة العامة وألا يخالف قراراتها.
2يجب على المدير أن يعد خلال الشهور الخمسة الأولى من كل سنة مالية..
أتقريرا عن أعمال الشركة في سنتها المنصرمة وخطة العمل المستقبلية.
بالميزانية السنوية العامة للشركة وحساباتها الختامية وحساب الأرباح والخسائر والتدفقات النقدية عن السنة المنصرمة مصدقة جميعها من مدقق حسابات الشركة.
3على المدير الحصول على موافقة الهيئة العامة للشركة للقيام بأي عمل أو تصرف يخرج عن الصلاحيات الممنوحة له بموجب النظام الأساسي للشركة.
4يحظر على المدير أن يفشي إلى الغير أي معلومات أو بيانات تتعلق بالشركة وتعتبر ذات طبيعة سرية بالنسبة لها وكان قد حصل عليها بحكم منصبه في الشركة أو قيامه بأي عمل لها أو فيها وذلك تحت طائلة العزل والمطالبة بالتعويض عن الأضرار التي لحقت بالشركة ويستثنى من ذلك المعلومات التي سبق نشرها من جهة أخرى أو تلك التي تجيز القوانين أو الأنظمة نشرها .

المادة 69 قانون الشركات في سوريا
1المديرون مسؤولون بالتضامن تجاه الوزارة والشركة والشركاء والغير عن مخالفاتهم لأحكام القوانين أو لنظام الشركة الأساسي أو لقرارات الهيئات العامة ويكون المديرون مسؤولين بالتضامن تجاه الشركة والشركاء عن أخطائهم في إدارة الشركة ويحق لأي مدير الرجوع على باقي المديرين المسؤولين عندما يثبت هذا المدير اعتراضه خطيا في محضر الاجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة او الخطأ.
2ويجب على المدير لدفع هذه المسؤولية اقامة الدليل على انه اعتنى بإدارة أعمال الشركة اعتناء الوكيل المأجور.
3تسقط دعوى المسؤولية بالتقادم بمرور ثلاث سنوات من تاريخ انعقاد الهيئة العامة التي أدى فيها المدير حسابا عن إدارته ما لم تكن تلك المسؤولية ناتجة عن عمل أو امتناع عن عمل متعمد أو متعلقة بأمور أخفاها المدير عن الشركاء وفي حال كان الفعل المنسوب للمدير جرما فلا تسقط دعوى المسؤولية إلا لأحكام القواعد العامة .

المادة 70 قانون الشركات في سوريا
1لا يجوز للمدير دون موافقة الهيئة العامة للشركة أن يتولى الادارة في شركة أخرى منافسة أو ذات أغراض مماثلة أو أن يقوم لحسابه أو لحساب الغير بعمليات في تجارة مماثلة أو منافسة لأغراض الشركة.
2لا يجوز أن يكون لمدير الشركة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع التي تعقد مع الشركة أو لحسابها إلا إذا كان ذلك بموجب ترخيص تمنحه الهيئة العامة ويجب تجديد هذا الترخيص في كل سنة.
3لا يجوز للمدير أن يحصل من الشركة على قروض أو كفالات لصالحهم أو لصالح أقربائهم حتى الدرجة الرابعة بما فيها هذه الدرجة.

المادة 71 قانون الشركات في سوريا
1تدعى الهيئة العامة للاجتماع من قبل المدير أو رئيس مجلس المديرين بموجب دعوة توجه إلى الشركاء على عنوانهم المختار قبل أربعة عشر يوما من موعد الاجتماع ويحدد في هذه الدعوة موعد الاجتماع وموعد الجلسة الثانية في حال عدم اكتمال النصاب في الجلسة الأولى ويجب ألا تزيد المهلة الفاصلة بين الاجتماع الأول والاجتماع الثاني على أربعة عشر يوما ويجب على من قام بتوجيه الدعوة إرسال جدول الأعمال وكافة الوثائق المطلوبة للاجتماع إلى كافة الشركاء وتكون كافة التبليغات الموجهة إلى الشركاء لحضور اجتماع الهيئة العامة على مسؤولية المدير الذي قام بتوجيه الدعوة .
2يجب أن تعقد الهيئة العامة اجتماعاتها في سورية وتتم هذه الاجتماعات في مركز الشركة ما لم يتفق الشركاء أو ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك .
3على المدير خلال الأشهر الستة الأولى من السنة المالية للشركة أن يدعو الهيئة العامة للشركاء للانعقاد ويجب أن يشتمل جدول أعمال الجلسة على المواضيع التالية..
أمناقشة تقرير المدير عن أعمال الشركة خلال السنة المالية السابقة وخطة العمل المستقبلية واتخاذ القرار بشأنه.
بمناقشة ميزانية الشركة وحساب الإرباح والخسائر والتدفقات النقدية وتقرير مدقق الحسابات واتخاذ القرار بشأنها.
جانتخاب مدقق حسابات لسنة واحدة وتحديد أتعابه .
دانتخاب مدير أو مديري الشركة في حال انتهاء مدة ولايتهم وتحديد أتعابهم .
هـإبراء ذمة مديري الشركة إذا رأت الهيئة ذلك .
وأي مواضيع أخرى يعود البت بها للهيئة العامة وتعرض عليها من قبل مدير الشركة أو يقدمها أي شريك وفقا لأحكام النظام الأساسي أو هذا المرسوم التشريعي.
4 إذا أهمل المدير دعوة الهيئة العامة للاجتماع جاز لكل شريك أو لمدقق حسابات الشركة أن يطلب من الوزارة توجيه الدعوة .
5يجب أن تتضمن الدعوة لعقد اجتماع الهيئة العامة جدول أعمال الجلسة.
6يحق للشركاء الذين يملكون ما لا يقل عن 10 بالمئة من حصص الشركة مطالبة المدير بتوجيه الدعوة لعقد هيئة عامة للشركة لمناقشة المواضيع المحددة في طلبهم وفي حال عدم قيام المدير بتوجيه الدعوة خلال أربعة عشر يوما من تاريخ استلامه الطلب بذلك يجب على الوزارة أن توجه هذه الدعوة بناء على طلب هؤلاء
الشركاء وبأي حال يجب ألا يتعدى موعد الاجتماع مدة ثلاثين يوما من تاريخ تقديم طلب الشركاء وتكون نفقات الدعوة على عاتق الشركة.
7إذا طلب احد الشركاء إدراج مسألة معينة في جدول الأعمال وجب على المدير إجابة الطلب شرط وصول هذا الطلب إلى الشركة قبل سبعة أيام على الأقل من التاريخ المحدد لانعقاد الهيئة ويقوم المدير بتبليغ جدول الأعمال المعدل للشركاء قبل موعد الجلسة بأربع وعشرين ساعة على الأقل.
8حضور الشريك الاجتماع يزيل أي عيب في إجراءات دعوته إلى اجتماع الهيئة العامة .

المادة 72 قانون الشركات في سوريا
1تتألف الهيئة العامة للشركة من مالكي الحصص فيها.
2لكل شريك حق حضور الجلسة والاشتراك في مناقشات الهيئة العامة رغم كل نص مخالف ويكون له صوت واحد عن كل حصة يملكها وللشريك أن ينيب شريكا أخر عنه بكتاب عادي أو أن ينيب أي شخص
أخر بكتاب صادر عنه أو بموجب وكالة رسمية لهذه الغاية إذا أجاز النظام الأساسي للشركة ذلك ويصدق رئيس الجلسة على كتب الإنابة أو التفويضات .
3تعتبر القرارات التي تصدرها الهيئة العامة للشركة في أي اجتماع تعقده بنصاب قانوني ملزمة للشركة ولجميع الشركاء سواء حضروا الاجتماع أو لم يحضروه شريطة أن تكون تلك القرارات قد صدرت وفقا لأحكام هذا المرسوم التشريعي والنظام الأساسي للشركة .
4لا يجوز للهيئة العامة أن تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الأعمال إلا إذا كان جميع الشركاء حاضري الاجتماع ووافقوا على ذلك .
5يمثل الشريك إذا كان شخصا اعتباريا من ينتدبه الشخص المذكور لهذا الغرض بموجب كتاب صادر عنه والقاصر يمثله نائبه القانوني.
6يجب حضور مندوب الوزارة لاجتماعات الهيئات العامة إذا تضمن جدول أعمالها تعديلا على نظامها الأساسي وذلك لمراقبة توافر النصاب وقانونية التصويت.
7يمسك جدول حضور في الهيئات العامة يسجل فيه أسماء الشركاء الحاضرين وعدد الأصوات التي يحملونها أصالة ووكالة ويوقع هؤلاء عليه ويحفظ الجدول لدى الشركة .
8يرأس الاجتماعات المدير العام أو رئيس مجلس المديرين أو المدير الأكبر سنا مالم يتفق المديرون على غير ذلك ويعين رئيس الجلسة كاتبا لتدوين وقائع الجلسة .
9 يحرر محضر بخلاصة مناقشات الهيئة العامة وتدون المحاضر وقرارات الهيئة في سجل خاص يوقعه رئيس الجلسة والكاتب ومندوب الوزارة في حال حضوره ويودع في سجل خاص لدى الشركة ويكون لأي من الشركاء حق الاطلاع على هذه المحاضر والقرارات بما في ذلك الميزانية وحسابات الأرباح والخسائر والتقرير السنوي والحصول على صورة طبق الأصل عنها ويجب موافاة الوزارة بمحضر اجتماع الهيئة العامة خلال مهلة سبعة أيام من تاريخ انعقاد الاجتماع تحت طائلة عدم تصديق المحضر وتنفيذ قراراته من قبل الوزارة .
10تعتبر محاضر اجتماعات الهيئة العامة صحيحة إلى أن يثبت عكس ذلك بموجب قرار قضائي قطعي.
11يعاقب موقعو المحضر بجرم التزوير في حال تدوين وقائع أو معلومات مخالفة لوقائع الجلسة أو في حال إغفال إيراد واقعة منتجة في محضر الجلسة

المادة 73 قانون الشركات في سوريا
1يكون نصاب الهيئة العامة قانونيا بحضور شركاء يمثلون ما لا يقل عن نصف حصص رأس المال ما لم يحدد النظام الأساسي نسبة أعلى.
2إذا لم تتوافر الأغلبية المنصوص عليها في هذه المادة لاكتمال نصاب الجلسة خلال ساعة من الموعد المحدد للاجتماع تأجلت الجلسة إلى الموعد الثاني المحدد في كتاب الدعوة ويجب ألا تقل المدة الفاصلة بين الاجتماع الأول والاجتماع الثاني عن أربع وعشرين ساعة على الأقل ويعتبر نصاب الجلسة الثانية مكتملا بمن حضر ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك ويستثنى من ذلك القرارات الخاصة بتعديل النظام الأساسي أو حل أو دمج الشركة أو تحويل شكلها القانوني فيشترط حضور شركاء يحملون ما لا يقل عن خمسين بالمئة من حصص رأس المال.

المادة 74 قانون الشركات في سوريا
تصدر قرارات الهيئة العامة بموافقة الشركاء الحائزين أغلبية تزيد على 50 بالمئة من رأس المال الممثل في الجلسة ما لم يحدد النظام الأساسي نسبة أعلى ويستثنى من ذلك القرارات الخاصة بتعديل النظام الأساسي أو حل أو دمج الشركة أو تحويل شكلها القانوني فيشترط فيها أغلبية 75 بالمئة من الحصص الممثلة في الاجتماع على ألا تقل هذه الأغلبية عن نصف رأس مال الشركة.

المادة 75 قانون الشركات في سوريا
1جميع القرارات المتضمنة تعديل النظام الأساسي وحل ودمج الشركة وأسماء مديري الشركة وصلاحياتهم خاضعة لتصديق الوزارة وللشهر لدى أمانة السجل ولا تعتبر هذه القرارات سارية بحق الشركة أو الشركاء أو الغير إلا بعد شهرها.
2لمدير الشركة أو لأي شريك تقديم الطلب إلى الوزارة بتصديق النظام الأساسي الجديد الذي يتضمن التعديلات التي اقرتها الهيئة العامة للشركة .
3يجب على الشركة شهر أي تعديل على نظامها الأساسي خلال مهلة ستين يوما من تاريخ مصادقة الوزارة على النظام الأساسي للشركة أو أي تعديل عليه ويعتبر القرار لاغيا حكما بعد مضي هذه المدة إذا لم يتم شهره أصولا.

المادة 76 قانون الشركات في سوريا
1يحق لكل شريك إقامة الدعوى ببطلان أي قرار اتخذته الهيئة العامة إذا كان مخالفا لأحكام هذا المرسوم التشريعي أو النظام الأساسي ولا تسمع هذه الدعوى بعد مضي تسعين يوما من تاريخ صدور القرار .
2لا يجوز وقف تنفيذ القرارات الصادرة عن الهيئة العامة إلا بعد الحكم ببطلانها بموجب حكم قضائي قطعي.

المادة 77 قانون الشركات في سوريا
1للشركة المحدودة المسؤولية أن تزيد رأسمالها بموجب قرار تتخذه بتعديل نظامها الأساسي.
2لكل شريك حق الأفضلية بالاكتتاب على الحصص المنشأة تبعا لزيادة رأس مال الشركة وبنسبة مشاركته فيه ويجب على الشريك الذي يرغب بممارسة حق الأفضلية تسديد قيمة حصته خلال المهلة التي تحددها الهيئة العامة لهذا الغرض.
3إذا لم يمارس أي من الشركاء حق الأفضلية في الاكتتاب على الحصص المخصصة له عند زيادة رأس المال جاز لباقي الشركاء الاكتتاب على هذه الحصص بنسبة حصة كل منهم في رأس المال.

المادة 78 قانون الشركات في سوريا
1إذا زادت خسائر الشركة على نصف رأسمالها وجب على المديرين دعوة الهيئة العامة للشركة للاجتماع لتقرر اما تغطية الخسارة أو تخفيض رأسمال الشركة بما لايقل عن الحد الأدنى المقرر قانونا أو حل الشركة وتصفيتها وإذا لم يتخذ اي من الإجراءات المذكورة جاز لكل شريك أو للوزارة تقديم طلب إلى القضاء لإقرار حل وتصفية الشركة .
2يخضع تخفيض رأس المال للإجراءات التالية..
أ يجب على إدارة الشركة ان ترفق طلب التصديق على تعديل النظام الأساسي للشركة المتضمن تخفيض رأسمالها الذي تقدمه إلى الوزارة بلائحة صادرة عن مدقق الحسابات تتضمن أسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعناوينهم وشهادة صادرة عن مدقق الحسابات تفيد بأن تخفيض رأس المال لا يمس بحقوق الدائنين.
ب يجب على الشركة نشر قرار التخفيض مع لائحة الدائنين في الجريدة الرسمية وصحيفتين يوميتين ولمرتين على الأقل.
ح يحق للدائنين الذين يبلغ مجموع دينهم ما لا يقل عن10 بالمئة من ديون الشركة وفقا لما هو وارد في تقرير مدقق الحسابات إقامة الدعوى أمام المحكمة المختصة في مركز الشركة أو موطنها المختار خلال ثلاثين يوما من تاريخ الإعلان عن التخفيض في الصحف لآخر مرة وذلك لإبطال قرار التخفيض الذي من شأنه الإضرار بمصالحهم ولا تسري مهلة الشهر بحق الدائنين الذين لايرد اسمهم في الإعلان .
د للمحكمة ان تقرر وقف تنفيذ قرار التخفيض لحين البت بالدعوى وذلك بقرار تتخذه في غرفة المذاكرة ويتصف بالنفاذ المعجل.
هـ تنظر المحكمة بالدعوى على وجه السرعة وتعقد جلساتها كل 72 ساعة على الأكثر ويكون قرار محكمة الاستئناف الذي يصدر في الدعوى مبرما .

المادة 79 قانون الشركات في سوريا
يجب ان ينص النظام الأساسي للشركة على انتخاب مدقق للحسابات أو أكثر ينتخبهم الشركاء في الهيئة العامة من جدول المحاسبين القانونيين الصادر عن الوزارة المعنية ويخضع مدققو الحسابات في سلطتهم ومسؤوليتهم وواجباتهم إلى القواعد المقررة لمدققي الحسابات للشركات المساهمة المغفلة وللقانون رقم33 لعام 2009.

المادة 80 قانون الشركات في سوريا
يترتب على الشركة تنظيم حساباتها وحفظ سجلاتها ودفاترها وفق معايير المحاسبة التي ينص عليها النظام الأساسي واللوائح المعتمدة من قبل الشركة .

المادة 81 قانون الشركات في سوريا
1 السنة المالية للشركة تتبع السنة الميلادية.
2 ويجوز ان يحدد النظام الأساسي بدءها وانتهاءها في اي شهر كان ويستثنى من ذلك السنة المالية الأولى فإنها تعتبر من تاريخ صدور قرار تصديق النظام الأساسي للشركة حتى أخر الشهر المعين لنهاية السنة المالية التالية.

المادة 82 قانون الشركات في سوريا
1 على الشركة ان تقتطع كل سنة 10 بالمئة من أرباحها الصافية لتكوين احتياطي إجباري ولها ان توقف هذا الاقتطاع إذا بلغ الاحتياطي ربع رأس المال الا انه يجوز بموافقة الهيئة العامة للشركة الاستمرار في اقتطاع هذه النسبة حتى يبلغ مجموع الاقتطاعات لهذا الاحتياطي رأس مال الشركة.
2 يستعمل الاحتياطي الإجباري لتأمين الحد الأدنى للدخل المعين في النظام الأساسي للشركة وذلك في السنوات التي لاتسمح فيها أرباح الشركة بتأمين هذا الحد أو لمواجهة نفقات الشركة الطارئة وفقا لما تقرره الهيئة العامة.

المادة 83 قانون الشركات في سوريا
1 للهيئة العامة للشركة ان تقرر سنويا اقتطاع ما لا يزيد على 20 بالمئة من أرباحها الصافية عن تلك السنة لحساب الاحتياطي الاختياري.
2 يستعمل الاحتياطي الاختياري وفقا لما تقرره الهيئة العامة للشركة ويجوز توزيعه كله أو اي جزء منه كأرباح على الشركاء.

المادة 84 قانون الشركات في سوريا
1 يجب ان يتضمن نظام الشركة الأساسي النسبة المئوية الواجب اقتطاعها سنويا من الأرباح غير الصافية باسم استهلاك موجودات الشركة وحسب النسب المعتمدة من وزارة المالية.
2 تستعمل هذه الأموال بقرار من المدير لشراء المواد والآلات والمنشآت المستهلكة أو لإصلاحها ولا يجوز توزيع تلك الأموال كأرباح على الشركاء.

المادة 85 قانون الشركات في سوريا
1 يعاقب بالعقوبة المنصوص عليها لجريمة الاحتيال الشركاء والمديرون الذين يخالفون أحكام البندين7 و8 من المادة 56 والبندين1و2 من المادة 57 من هذا المرسوم التشريعي.
2 تعرض غرامة قدرها خمسون ألف ليرة سورية بحق المديرين الذين يخالفون أحكام المواد64 و70 و71 والبنود4 و7 و9 من المادة 72 من هذا المرسوم التشريعي.
3 تفرض غرامة مقدارها ثلاثمئة ألف ليرة سورية على من يخالف أحكام المادة 60 من هذا المرسوم التشريعي في حال تصرفه بسندات الحصة العينية قبل انتهاء المدة المحددة في المادة المذكورة.
4 تفرض غرامة مقدارها خمسون ألف ليرة سورية على من يخالف أحكام البند9 من المادة 34 من هذا المرسوم التشريعي في حال عدم تعيين مدقق حسابات لكل سنة مالية.

المادة 86 قانون الشركات في سوريا
1 الشركة المساهمة المغفلة العامة تتألف من عدد من المساهمين لايقل عن عشرة ويكون رأسمالها مقسما إلى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول وللإدراج في أسواق الأوراق المالية وتكون مسؤولية المساهم فيها محدودة بالقيمة الاسمية للأسهم التي يملكها في الشركة.
2 الشركة المساهمة المغفلة الخاصة تتألف من عدد من المساهمين لايقل عن ثلاثة ويكون رأسمالها مقسما إلى أسهم متساوية القيمة وتكون مسوءولية المساهم فيها محددة بالقيمة الاسمية للأسهم التي يملكها في الشركة.

المادة 87 قانون الشركات في سوريا
تعتبر الشركة المساهمة المغفلة أيا كان موضوعها شركة تجارية خاضعة لقانون التجارة.

المادة 88 قانون الشركات في سوريا
1 لا يجوز أن يكون اسم الشركة اسما لشخص طبيعي إلا إذا كان غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة باسم هذا الشخص.
2 يجب أن يتبع اسم الشركة عبارةشركة مساهمة مغفلة خاصة أو عامة.
3 إضافة إلى البيانات التي يجب على الشركات إدراجها في مطبوعاتها وإعلاناتها وعقودها يجب على الشركة المساهمة المغفلة إدراج رأسمالها في هذه الأوراق.
4 للمحكمة اعتبار أعضاء مجلس الادارة أو الأشخاص المكلفين بتمثيلها مسؤولين في أموالهم الخاصة وبالتضامن عن التزامات وديون الشركة تجاه الغير الذي ابرم عقودا مع الشركة دون ان يتبين له الشكل القانوني للشركة أو رأسمالها بسبب مخالفة الشركة لأحكام الفقرتين السابقتين.

المادة 89 قانون الشركات في سوريا
1 تعين مدة الشركة في نظامها الأساسي ويجوز ان تكون المدة محدودة أو غير محدودة.
2 وإذا كان غايتها عملا معينا فيجوز تحديد مدتها بانتهاء هذا العمل.
3 لا يجوز تمديد اجل الشركة تمديدا حكميا بموجب نص في نظامها الأساسي وإنما يكون تمديد مدة الشركة بقرار من الهيئة العامة غير العادية.

المادة 90 قانون الشركات في سوريا
1 يحدد رأسمال الشركة المساهمة المغفلة بالعملة السورية ما لم تجز الوزارة للشركة تحديده بعملة أخرى.
2 إذا نقص رأس مال الشركة أو عدد مساهميها عن الحد الأدنى المقرر قانونا جاز للوزارة منح الشركة مهلة ستة أشهر لتصحيح أوضاعها أو تحويل شكلها القانوني إلى شركة أخرى وفي حال عدم امتثال الشركة لطلب الوزارة خلال المهلة الممنوحة لها جاز للوزارة طلب تصفية الشركة قضائيا.
3 يحق للشركة تحريك حساباتها المصرفية بعد إبراز صورة مصدقة عن سجلها التجاري.

المادة 91 قانون الشركات في سوريا
1 يقسم رأس مال الشركة إلى أسهم متساوية القيمة.
2 تكون أسهم الشركة اسمية.
3 تحدد القيمة الاسمية للسهم الواحد بمئة ليرة سورية فقط وعلى جميع الشركات المساهمة المغفلة بما فيها شركات المصارف والتأمين توفيق أوضاعها فيما يخص ذلك خلال سنتين من تاريخ نفاذ هذا المرسوم التشريعي.
4 مع مراعاة القيود الواردة على نقل ملكية الأسهم العينية يتمتع مالكو الأسهم العينية بنفس حقوق مالكي الأسهم النقدية.
5 يتمتع جميع حاملي أسهم الشركة من الفئة ذاتها بنفس الحقوق ويخضعون لنفس الالتزامات.
6 يجوز في جميع الأحوال التي لم ينص فيها النظام الأساسي على منع صريح إصدار أسهم امتياز بقرار من الهيئة العامة غير العادية.
7 أسهم الامتياز تمنح أصحابها حق الأولوية إما في استيفاء مبالغ مقطوعة أو نسبة ثابتة من قيمة أسهمهم إضافة إلى ما ينوب هذه الأسهم من الأرباح أو في استعادة رأس المال عند تصفية الشركة أو في كل منهما أو أي ميزة أخرى.
8 يجوز ان ينص النظام الأساسي للشركة على حرمان حاملي أسهم الامتياز من حق التصويت في هيئاتها العامة.
9 يجوز ان ينص النظام الأساسي على تحويل أسهم الامتياز إلى أسهم عادية وفقا للشروط التي يحددها النظام الأساسي للشركة.
10 يجوز ان ينص النظام الأساسي على إحداث فئة من الأسهم يحدد عددها أو نسبتها ولا يجوز تملكها إلا من السوريين.
11 يجوز ان ينص النظام الأساسي على مضاعفة عدد الأصوات الممنوحة للأسهم التي احتفظ مالكوها بملكيتها لمدة لاتقل عن ثلاث سنوات متتالية.

المادة 92 قانون الشركات في سوريا
1 أسهم الشركة إما نقدية وتدفع قيمتها نقدا دفعة واحدة أو على أقساط عند الاكتتاب وإما عينية وتعطى لقاء أموال أو حقوق مقومة بالنقد وتعتبر حقوق الامتياز وحقوق الاختراع والمعرفة الفنية
وغيرها من الحقوق المعنوية من المقدمات العينية ولا يجوز ان تتألف هذه المقدمات من خدمات أو عمل أي شخص كان.
2 يدفع عند الاكتتاب 40 بالمئة من القيمة الاسمية للسهم ويتم سداد باقي قيمة السهم خلال فترة لاتزيد على ثلاث سنوات من تاريخ التصديق على النظام الأساسي للشركة.
3 تسدد قيمة مساهمة المواطنين السوريين المقيمين ومن في حكمهم بالعملة السورية أما قيمة المساهمات الخارجية فتسدد بالقطع الأجنبي.
4 يجب إثبات تسديد قيمة الأسهم النقدية بموجب إيصالات مصرفية.
5 يجب تسليم المقدمات العينية أو نقل ملكيتها للشركة خلال ستين يوما من تاريخ إعلان تأسيس الشركة نهائيا ولا تصدر الشركة الأسهم العينية لأصحابها إلا بعد تسليم هذه المقدمات أو نقل ملكيتها إلى الشركة.
6 المكتتب مدين للشركة بكامل قيمة السهم ويجب عليه ان يدفع الأقساط في مواعيدها وإذا تأخر عن تسديد القسط المستحق في المدة المعينة لأدائه من قبل مجلس الادارة وفقا للنظام الأساسي يحق لمجلس الادارة بيع السهم وفقا للإجراءات التالية:
أ تبلغ الشركة المساهم المقصر في موطنه المختار بطاقة مكشوفة مضمونة يذكر فيها اسمه وعدد الأسهم وأرقامها ويكلف فيها بتسديد الأقساط المستحقة في ميعاد سبعة أيام من تاريخ وصول البطاقة اليه.
ب إذا لم تسدد الأقساط بانتهاء هذا الميعاد يحق للشركة ان تعرض تلك الأسهم للبيع في المزاد العلني وعليها ان تعلن ذلك في صحيفتين يوميتين من الصحف المنتشرة في مركز إدارة الشركة على مرتين على الأقل.
ج ويجب ان يتضمن الإعلان موعد البيع ومكانه وعدد الأسهم المطروحة بالمزاد وأرقامها على ان لاتقل المدة التي تفصل تاريخ البيع عن تاريخ نشر الإعلان في الصحيفتين لأول مرة عن عشرين يوما.
د وبعد انقضاء المهلة المذكورة أعلاه يحق للشركة إجراء معاملة البيع في المزاد العلني في الزمان والمكان المعلن عنهما وتباع الأسهم بأعلى سعر معروض ويتم ذلك بإشراف طريق دائرة التنفيذ المختصة.
هـ ولايقبل تسديد القسط المتأخر دفعه في اليوم المحدد لإجراء المزايدة.
و يستوفى من ثمن المبيع كل مطلوب الشركة من أقساط مستحقة وفوائد ونفقات ويرد الباقي لصاحب السهم.
ز إذا لم تكف اثمان المبيع لتسديد مطلوب الشركة فلها الرجوع بالباقي على المقصر وعلى مالكي الأسهم السابقين وتعتبر قيود الشركة فيما يتعلق بمعاملات البيع الجبري صحيحة مالم يثبت عكسها.

 

المادة 93 قانون الشركات في سوريا
1 إذا كان جزء من رأس مال الشركة مقدمات عينية يرفق الموءسسون
أو الشركة طلب التصديق على النظام الأساسي بتقرير معد وفقا لمعايير التقييم الدولية من جهة محاسبية سورية معتمدة من الوزارة المعنية يتضمن تقديرا لقيمة هذه المقدمات ويجب ان يتضمن تقدير قيمة المقدمات العينية الصادر عن الجهة التي اعدته مايشير إلى انها قد أخذت علما بمسؤوليتها مع صاحب المقدمات العينية عن صحة تقديراتها وفي حال تبين ارتكابها لخطأ جسيم أو كانت تعلم ان التقديرات كانت خاطئة تطبق أحكام القانون33 لعام 2009 الناظم لمهنة مدققي الحسابات.
2 يحق لكل من يتضرر من تقدير المقدمات العينية إقامة دعوى المسؤولية بوجه التضامن على المؤسسين والمساهمين العينيين والأشخاص الحائزين منافع خاصة وأعضاء مجلس الادارة ومدققي الحسابات الأوليين والجهة التي قامت بالتقييم عندما يتضح وجود زيادة مقصودة في تخمين المقدمات العينية.
3 يسقط الحق بالتقادم إذا لم تقم هذه الدعوى خلال ثلاث سنوات من تاريخ شهر هذه الشركة أو شهر قرار الوزارة بالمصادقة على تعديل نظامها الأساسي.

المادة 94 قانون الشركات في سوريا
يكون السهم في الشركة غير قابل للتجزئة ولكن يجوز للورثة الاشتراك في ملكية السهم الواحد بحكم الخلفية فيه لمورثهم أو في ملكية أكثر من سهم واحد من تركة مورثهم على ان يختاروا في الحالتين احدهم ليمثلهم تجاه الشركة وإذا تخلفوا عن ذلك خلال المدة التي يحددها لهم مجلس الادارة يسمي المجلس أو رئيس جلسة الهيئة العامة احد الورثة.

المادة 95 قانون الشركات في سوريا
1 تصدر الأسهم بقيمتها الاسمية ولا يجوز إصدارها بقيمة أدنى من هذه القيمة.
2 على الهيئة العامة غير العادية للشركةمراعاة لأحكام الفقرة 3 من المادة 91 ان تقرر تعديل القيمة الاسمية للسهم بدمج الأسهم عندما تصدر سهما جديدا مقابل عدد من الأسهم القديمة أو بتجزئة الأسهم عندما تصدر عددا من الأسهم الجديدة مقابل سهم قديم بعد الحصول على موافقة هيئة الأوراق إذا كانت الشركة مساهمة عامة ويجب دائما ان تكون قيمة السهم أو الأسهم الناتجة عن عملية الدمج أو التجزئة مساوية لقيمة السهم أو الأسهم قبل إجرائها.
3 يحق للهيئة العامة غير العادية ان تقرر علاوة إصدار تحدد وفق معايير التقييم الدولية والأحكام الصادرة عن هيئة الأوراق لهذا الغرض.

المادة 96 قانون الشركات في سوريا
1 لايجوز تداول أسهم المؤسسين النقدية أو العينية قبل انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ شهر الشركة.
2 لا يجوز تداول أسهم ضمان عضوية مجلس الادارة قبل انقضاء ستة أشهر من تاريخ انقضاء العضوية في المجلس.
3 في حال زيادة رأسمال الشركة باحداث أسهم عينية جديدة فانه لايجوز تداول هذه الأسهم الا بعد مرور ثلاث سنوات على تاريخ صدور القرار الوزاري القاضي بالتصديق على الزيادة.
4 يتم وضع إشارة حبس في سجلات الشركة في حال وجود سبب يمنع تداول الأسهم استنادا لأحكام هذه المادة ويجب على الشركة ترقين هذه الإشارات تلقائيا بانقضاء المدة المحددة ما لم يردها قرار قضائي يقضي باستبقائها للوفاء بالحقوق التي تضمنها هذه الإشارات.
5 لا يسري الحظر المفروض على انتقال الأسهم استنادا لأحكام هذه المادة على أسهم الشركات المساهمة المغفلة المملوكة من قبل جهات عامة.
6 تنتقل الأسهم بطريق الإرث إلى الورثة مثقلة بإشارة الحبس.
7 لا يسري الحظر المفروض على تداول الأسهم استنادا لأحكام هذه المادة عند صدور قرار قضائي يقضي بانتقال ملكية الأسهم المحبوسة عندما تكون الشركة قد خوصمت في الدعوى وفي هذه الحالة تنتقل ملكية هذه الأسهم مع إشارات الحبس المدونة في صحيفتها.

المادة 97 قانون الشركات في سوريا
1 يجوز للشركة المساهمة المغفلة العامة شراء أسهمها وبيعها وفقا للقواعد والأحكام الصادرة عن هيئة الأوراق بهذا الخصوص ولا تؤخذ الأسهم التي تمتلكها الشركة ولم يكتتب بها بعين الاعتبار لجهة توافر النصاب واتخاذ القرارات في اجتماعات الهيئات العامة.
2 يجوز ان ينص النظام الأساسي للشركة على استهلاك أسهمها بطريقة القرعة إذا كان مشروعها مما يهلك تدريجيا أو يتعلق باستثمار مرفق عام ممنوح لمدة محددة.
3 تمنح الشركة أصحاب الأسهم التي تم استهلاكها أسهما تدعى أسهم تمتع.
4 يستفيد أصحاب أسهم التمتع من جميع الحقوق التي يستفيد منها أصحاب الأسهم العادية ماعدا استرداد قيمة السهم الاسمية عند تصفية الشركة.

المادة 98 قانون الشركات في سوريا
1 يجب ان لايقل عدد المؤسسين عن ثلاثة ويشكلون فيما بينهم لجنة مؤسسين.
2 يقدم المؤسسون طلبهم بالتصديق على النظام الأساسي للشركة المساهمة المغفلة إلى الوزارة مرفقا بنسخة عنه بعد الموافقة عليه وبعد تسديد الرسم الواجب لذلك والتصديق على تواقيعهم من قبل الكاتب بالعدل أو من قبل اي جهة يحددها الوزير.
3 يجوز ان يقدم طلب التأسيس شخص واحد نيابة عن لجنة المؤسسين بموجب وكالة رسمية منظمة لصالحه من المذكورين.
4 يتضمن طلب المؤسسين بالتصديق على النظام الأساسي للشركة المساهمة المغفلة المعلومات التالية:
أ أسماء المؤسسين وجنسياتهم والموطن المختار لكل منهم.
ب رأس مال الشركة وعدد الأسهم التي سيكتتب بها المؤسسون عند التأسيس وعدد الأسهم التي سيتم عرضها على الاكتتاب العام ومهلة الاكتتاب.
ج اسم الشركة ومدتها وغايتها ومركزها الرئيسي وموطنها المختار.
د بيان بالمقدمات العينية في رأس المال ان وجدت واسم المؤسس
الذي قدمها ويجب إرفاق تقرير تقييم الحصة العينية بطلب التصديق.
هـ الشخص أو الأشخاص المفوضين بالتوقيع على النظام الأساسي وبمتابعة إجراءات التأسيسلجنة المؤسسين والذين سيتولون دعوة الهيئة العامة التأسيسية للانعقاد والنيابة عن الشركة وإدارتها حتى تأسيسها نهائيا وانتخاب مجلس الادارة الأول.
و اسم مدقق الحسابات الذي اختاره المؤسسون لمرحلة التأسيس.
5 يجب ان يتضمن النظام الأساسي للشركة المعلومات التالية:
أ اسم الشركة ومدتها وغايتها ومركزها الرئيسي.
ب رأس المال المصرح به.
ج كيفية إدارة الشركة وعدد أعضاء مجلس الادارة ومدة ولايته وحدود صلاحيات مجلس الادارة وبشكل خاص في الاستدانة وبيع أصول الشركة ورهنها والتصرف بها والتنازل عن مشاريعها وعن الرخص والامتيازات الممنوحة لها وتقديم الكفالات.
د تنظيم حسابات الشركة وكيفية توزيع الأرباح والخسائر.
6 يجوز تضمين النظام الأساسي أحكاما لا تخالف القوانين والأنظمة النافذة.

 

المادة 99 قانون الشركات في سوريا
1 تصدر الوزارة قرارها بالتصديق على نظام الشركة الأساسي أو على تعديلاتها خلال ثلاثين يوما من تاريخ وصول الطلب إليها ويحق للوزارة رفض التصديق على نظام الشركة الأساسي أو تعديلاته إذا تبين لها ان هذا النظام يتضمن ما يخالف أحكام القوانين والأنظمة النافذة ولم يقم المؤسسون أو الشركة بازالة المخالفة خلال المهلة التي تحددها الوزارة وللجنة المؤسسين أو الشركة الاعتراض على قرار الرفض خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبلغهم قرار الوزارة وفي حال رفض الوزير للاعتراض جاز للمؤسسين أو للشركة الطعن بقرار الوزير أمام محكمة القضاء الإداري التي تبت في موضوع الاعتراض خلال ثلاثين يوما من تاريخ اكتمال الخصومة في الدعوى بقرار مبرم.
2 بعد نشر القرار الوزاري حصرا بالتصديق على النظام الأساسي للشركة يتعين على المؤسسين الحصول على موافقة هيئة الأوراق بشأن طرح أسهم الشركة على الاكتتاب العام وفقا للإجراءات والأحكام المنصوص عليها في الأنظمة الصادرة عن الهيئة بهذا الخصوص.
3 بعد تغطية رأس المال المعروض للاكتتاب وإعلان الهيئة العامة التأسيسية تأسيس الشركة نهائيا وانتخاب أعضاء مجلس الادارة الأول وتعيين الأشخاص المخولين بصلاحيات تمثيل الشركة يقوم مجلس الادارة أو اي من أعضائه بإيداع النظام الأساسي المصدق وموافقة هيئة الأوراق على طرح الأسهم على الاكتتاب العام ووثائق تسمية أعضاء مجلس الادارة ورئيس مجلس الادارة ونائبه واسم اي شخص له صلاحيات بتمثيل الشركة واسم مدقق الحسابات والوثائق المشعرة بتسديد رأس المال وما يشعر بتسليم أو نقل ملكية الحصص العينية وتصريحا من رئيس وأعضاء مجلس الادارة بعدم وجود أسباب تمنعهم من تقلد هذا المنصب وإشعارا بالنشر في الجريدة الرسمية لدى أمانة سجل التجارة وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ قرار الهيئة العامة التأسيسية القاضي بالإعلان عن تأسيس الشركة نهائيا ويجب على أمين سجل التجارة في هذه الحالة تسجيل الشركة المساهمة المغفلة في سجلاته ونشر بيانات شهادة تسجيل الشركة حصرا في الجريدة الرسمية.
4 يحق لأي من أعضاء مجلس الادارة تقديم الطلب إلى الوزارة لتصديق النظام الأساسي متضمنا التعديلات التي أقرتها الهيئة العامة غير العادية.

المادة 100 قانون الشركات في سوريا
مع مراعاة الأحكام الواردة في قوانين خاصة..
1 يجوز للمؤسسين ان يغطوا كامل قيمة الأسهم وحدهم دون ان يطرحوها على الاكتتاب العام وتكون الشركة في هذه الحالةشركة مساهمة مغفلة خاصة.
2 ولهم ان يكتتبوا بجزء من الأسهم لايقل عن 10 بالمئة ولايزيد عن 75 بالمئة من كامل رأسمال الشركة ويطرحوا الباقي للاكتتاب العام وتكون الشركة في هذه الحالةشركة مساهمة مغفلة عامة ولا يجوز للشخص الطبيعي من المؤسسين أو المساهمين ان يكتتب بأكثر من 10 بالمئة من رأسمالها.
3 يجب على المؤسسين تسديد مالا يقل عن 40 بالمئة من قيمة الأسهم التي اكتتبوا بها بعد التصديق على النظام الأساسي للشركة وتزويد الوزارة بما يثبت ذلك.
4 يحظر على المؤسسين الاكتتاب بالأسهم المطروحة على الاكتتاب العام خلال الفترة الأولى للاكتتاب.
5 إذا لم يسدد احد المؤسسين قيمة الأسهم التي اكتتب بها عند التأسيس ولم يمتثل للأعذار الموجهة إليه بوجوب تسديدها خلال عشرة أيام من تاريخ تبلغه اياه جاز لباقي المؤسسين طلب تغطية قيمة الأسهم غير المسددة أو الرجوع عن تأسيس الشركة.
6 تصدر بقرار من الوزير الأحكام المتعلقة بالشركة المساهمة المغفلة الخاصة.

المادة 101 قانون الشركات في سوريا
1 يجوز للشركة المساهمة المغفلة بقرار من الهيئة العامة غير العادية ان تزيد رأسمالها إذا كان قد سدد بالكامل ويخضع هذا القرار لتصديق الوزارة وموافقة هيئة الأوراق إذا كانت الشركة مساهمة عامة.
2 تقوم الشركة المساهمة المغفلة بزيادة رأسمالها بإحدى الطرق التالية:
أ طرح أسهم جديدة للاكتتاب على المساهمين أو على الجمهور.
ب إضافة الاحتياطي الاختياري أو جزء منه أو الأرباح المدورة المتراكمة أو جزء منها أو كلها إلى رأسمال الشركة.
ج تحويل اسناد القرض القابلة للتحويل إلى أسهم وفقا لأحكام هذا المرسوم التشريعي.
د دمج شركة باخرى.
3 يكون للمساهم حق الأفضلية بالاكتتاب بالأسهم الجديدة ممارسة أو بيعا وفقا للتعليمات التي تصدرها هيئة الأوراق رغم كل نص مخالف في النظام الأساسي.
4 يحدد تاريخ اكتساب مساهمي الشركة حق الأفضلية بالاكتتاب بأسهم الزيادة في نهاية اليوم الخامس عشر من تاريخ قرار مجلس مفوضي هيئة الأوراق بالموافقة على قيام الشركة بطرح أسهم زيادة رأس المال واعتماد نشرة الإصدار.
5 تصدر الأسهم الجديدة بقيمة اسمية معادلة للقيمة الاسمية الأصلية ومع ذلك يجوز للهيئة العامة غير العادية ان تقرر إضافة علاوة إصدار إلى القيمة الاسمية للسهم وفي هذه الحالة يعتبر الفرق بين القيمة الاسمية وقيمة الإصدار ربحا في حساب الاحتياطي.
6يقوم مجلس الادارة بنشر بيان في صحيفتين يوميتين على الأقل يعلم فيه المساهمين بأولويتهم في الاكتتاب وتاريخ افتتاحه وإقفاله وتسديد قيمة الأسهم المكتتب بها .
7يجب على الشركة عند اتخاذ قرار من الهيئة العامة بزيادة رأسمالها أو بتعديل نظامها الأساسي تنفيذه خلال مهلة ستة أشهر من تاريخ تصديق الوزارة على قرار الهيئة العامة بالنسبة للشركات المساهمة المغفلة الخاصة وسنة بالنسبة للشركات المساهمة المغفلة العامة ويعتبر القرار لاغيا حكما بعد مضي هذه المدة .

المادة 102 قانون الشركات في سوريا
إذا قررت الهيئة العامة غير العادية للشركة زيادة رأس المال عن طريق إيجاد أسهم عينية جديدة وجب إتباع الأصول المنصوص عليها بشأن الأسهم العينية المصدرة عند التأسيس وتقوم عندئذ الهيئة العامة العادية بوظائف الهيئة العامة التأسيسية.

المادة 103 قانون الشركات في سوريا
1إذا زادت خسائر الشركة على نصف رأسمالها وجب على مجلس الادارة دعوة الهيئة العامة غير العادية للاجتماع لتقرر اما تغطية الخسارة أو تخفيض رأسمال الشركة بما لايقل عن الحد الأدنى المقرر قانونا أو حل الشركة وتصفيتها.
2إذا أهمل مجلس الادارة عقد الهيئة العامة المذكورة أو لم يتم انعقادها لعدم توافر النصاب القانوني أو رفضت هذه الهيئة حل الشركة جاز لكل مساهم وللوزارة تقديم طلب إلى القضاء لإقرار حل الشركة وتصفيتها .
3لا يجوز تغطية خسائر الشركة بالغا مابلغت من ناتج فرق إعادة تقييم موجودات الشركة.
4إذا تبين وجود فائض عن حاجة الشركة في رأسمالها يجوز لمجلس
الادارة ان يعرض ذلك على الهيئة العامة غير العادية لاتخاذ القرار بتخفيض رأسمال الشركة على ألا يؤدي التخفيض إلى ما دون الحد الأدنى المقرر قانونا لرأسمالها .

المادة 104 قانون الشركات في سوريا
يتم تخفيض رأس المال إما بتخفيض قيمة الأسهم بإلغاء جزء من ثمنها المدفوع يوازي مبلغ الخسارة في حالة وجود خسارة في الشركة مع مراعاة الحد الأدنى لقيمة السهم المحددة في هذا المرسوم التشريعي أو بإعادة جزء من رأس المال إذا رأت الشركة ان رأسمالها يزيد على حاجتها أو باستهلاك أسهم الشركة .

المادة 105 قانون الشركات في سوريا
1 يجب على مجلس الادارة ان يرفق طلب التصديق على تعديل النظام
الأساسي للشركة المتضمن تخفيض رأسمالها الذي يقدمه إلى الوزارة بلائحة صادرة عن مدقق الحسابات تتضمن أسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعناوينهم وشهادة صادرة عن مدقق الحسابات تفيد بان تخفيض رأس المال لا يمس بحقوق الدائنين.
2 يجب على الشركة نشر قرار التخفيض مع لائحة الدائنين في الجريدة الرسمية وصحيفتين يوميتين ولمرتين على الأقل.
3 يحق للدائنين الذين يبلغ مجموع دينهم ما لا يقل عن 10 بالمئة من ديون الشركة وفقا لما هو وارد في تقرير مدقق الحسابات إقامة الدعوى أمام المحكمة المختصة في مركز الشركة أو موطنها المختار خلال ثلاثين يوما من تاريخ الإعلان عن التخفيض في الصحف لأخر مرة وذلك لإبطال قرار التخفيض الذي من شأنه الإضرار بمصالحهم ولا تسري مهلة الشهر بحق الدائنين الذين لا يرد اسمهم في الإعلان.
4 للمحكمة ان تقرر وقف تنفيذ قرار التخفيض لحين البت بالدعوى وذلك بقرار تتخذه في غرفة المذاكرة ويتصف بالنفاذ المعجل.
5 تنظر المحكمة بالدعوى على وجه السرعة وتعقد جلساتها كل 72 ساعة على الأكثر.
6 يكون قرار محكمة الاستئناف الذي يصدر في الدعوى مبرما.

المادة 106 قانون الشركات في سوريا
إذا لم يتم تبليغ الوزارة قرارا بوقف تنفيذ قرار تخفيض رأس المال وفقا لما سلف بيانه خلال خمسة وأربعين يوما من تاريخ نشر قرار التخفيض في الصحف لآخر مرة ولم يكن في التعديل ما يخالف النظام الأساسي أو هذا المرسوم التشريعي قامت الوزارة بالمصادقة عليه.

المادة 107 قانون الشركات في سوريا
تطرح الشركة المساهمة المغفلة العامة أسهمها على الاكتتاب العام وفقا لقانون هيئة الأوراق والأنظمة والتعليمات الصادرة بمقتضاه.

المادة 108 قانون الشركات في سوريا
1 عند طرح أسهم الشركة على الجمهور للاكتتاب عليها يجب الإعلان عن هذا الطرح في صحيفتين يوميتين ولمرتين على الأقل قبل عشرة أيام على الأقل من تاريخ بدء الاكتتاب .
2 يجب ان يتضمن الإعلان المعلومات التالية:
أ اسم الشركة.
ب غاية الشركة ورأسمالها ونوع الأسهم والعدد المطروح منها للاكتتاب وقيمة السهم الاسمية وعلاوة الإصداران وجدت.
ج المقدمات العينيةان وجدتوقيمة هذه المقدمات استنادا لتقرير التقييم.
د تاريخ بدء الاكتتاب ومدة الاكتتاب والجهة التي يتم لديها الاكتتاب ولا يجوز ان تقل مدة الاكتتاب عن عشرين يوما ولا ان تتجاوز تسعين يوما.
هـ إمكانية الحصول على نسخة من النظام الأساسي للشركة وأخرى عن نشرة الإصدار لدى الجهة التي يتم لديها الاكتتاب.
و رقم وتاريخ موافقة هيئة الأوراق بطرح الأسهم على الاكتتاب العام.

المادة 109 قانون الشركات في سوريا
يجب على الشركة عند طرح أسهمها على الاكتتاب العام ان توفر للمكتتبين مجانا نشرة إصدار توافق عليها هيئة الأوراق.

المادة 110 قانون الشركات في سوريا
1مع مراعاة الأحكام الواردة في المادة 107من هذا المرسوم التشريعي يجري الاكتتاب على أسهم الشركات المساهمة المغفلة في مصرف أو أكثر وتدفع لديه قيمة الأسهم المكتتب عليها وتقيد في حساب للشركة.
2ويكون هذا الاكتتاب على وثيقة تتضمن:
أ اسم المكتتب وعدد الأسهم التي اكتتب بها.
ب قبول المكتتب بنظام الشركة الأساسي.
ج الموطن الذي اختاره المكتتب على ان يكون في سورية.
د جميع المعلومات الأخرى الضرورية.
3يسلم المكتتب وثيقة الاكتتاب إلى الجهة المكتتب لديها موقعة منه أو ممن يمثله ويدفع قيمة الأسهم التي اكتتب بها لقاء إيصال.
4يتضمن الإيصال اسم المكتتب وموطنه المختار وتاريخ الاكتتاب وعدد الأسهم والمبلغ المدفوع وإقرارا منه باستلام نسخة عن النظام الأساسي للشركة وغير ذلك من البيانات الضرورية.
5 لا يحق للمكتتب بعد إتمام هذه المعاملة الرجوع عن اكتتابه.

المادة 111 قانون الشركات في سوريا
يعتبر الموطن الذي يختاره كل مساهم موطنا مختارا صالحا للتبليغ في كل أمر يتعلق بالشركة ويجوز للمساهم ان يغير هذا الموطن بموجب كتاب يسجله لدى الشركة على ان يكون في سورية.

المادة 112 قانون الشركات في سوريا
1إذا لم يكتتب على كامل الأسهم المعروضة جاز للمؤسسين الاكتتاب على الأسهم المتبقية أو السماح لمتعهد تغطية أو لشركات الوساطة التي تعمل في مجال الأوراق المالية بتغطية هذه الأسهم وذلك خلال مهلة خمسة عشر يوما من تاريخ انتهاء الاكتتاب.
2إذا لم يتم الاكتتاب بكامل الأسهم المعروضة وفقا لما هو وارد في الفقرة الأولى من هذه المادة وكان عدد المساهمين خمسة وعشرين مساهما على الأقل ورأس المال المكتتب به لا يقل عن 75بالمئة من رأس المالالمطروحولا يقل عن الحد الأدنى الذي يحدد وفقا لما نصت عليه المادة 2231 من هذا المرسوم التشريعي اعتبرت الشركة مؤسسة برأس المال المكتتب به على ان تقر الهيئة العامة التأسيسية ذلك.
3 في حال انتهت مدة الاكتتاب الأولى ولم يتحقق اي من أحكام الفقرتين السابقتين يجوز تمديد ميعاد الاكتتاب بموافقة الوزارة وهيئة الأوراق مدة لا تتجاوز تسعين يوما من تاريخ هذه الموافقة وإذا لم يكتمل الاكتتاب بثلاثة أرباع الأسهم في نهاية الميعاد الجديد وكانت قيمة الأسهم المكتتب بها تقل عن الحد الأدنى الذي يحدد وفقا لما نصت عليه المادة 2231 من هذا المرسوم التشريعي وجب على المؤسسين الرجوع عن التأسيس.
4 إذا لم توافق الهيئة العامة التأسيسية على تأسيس الشركة نهائيا أو في حال العدول عن التأسيس يجب على لجنة المؤسسين خلال واحد وعشرين يوما من تاريخ انتهاء الاكتتاب أو من تاريخ عدم موافقة الهيئة العامة التأسيسية على تأسيس الشركة تقديم طلب إلى الوزارة بطي قرار التصديق على النظام الأساسي وفي هذه الحالة تقوم الوزارة بإعلام الجهات التي تم الاكتتاب لديها بقرار الطي وفي حال عدم تقديم لجنة المؤسسين لطلب طي قرار التصديق خلال المهلة السالف ذكرها ترتبت في ذمتهم الفائدة على مبالغ الاكتتاب بالمعدل الأقصى المسموح به قانونا اعتبارا من تاريخ انقضاء هذه المهلة.
5يجب على الجهات التي تم الاكتتاب لديها بعد تبلغها قرار الطي إعادة المبالغ المدفوعة من قبل المكتتبين إلى أصحابها كاملة بموجب إيصالات الاكتتاب.
6لمقدم الحصة العينية طلب إعادة تسجيل المقدمات العينية على اسمه استنادا إلى قرار الوزارة بطي قرار التصديق.

المادة 113 قانون الشركات في سوريا
إذا تبين ان الاكتتاب قد جاوز عدد الأسهم المطروحة فيجب ان توزع هذه الأسهم غرامة بين المكتتبين على ان يراعى في ذلك جانب المكتتبين بعدد ضئيل.

المادة 114 قانون الشركات في سوريا
1تقوم لجنة المؤسسين أو مجلس إدارة الشركة بتخصيص الأسهم المكتتب عليها خلال ثلاثين يوما من تاريخ انتهاء مهلة الاكتتاب وهم مسؤولون بالتضامن عن صحة عملية التخصيص.
2تقوم لجنة المؤسسين أو مجلس إدارة الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدور قرار التخصيص بتوجيه كتاب مسجل إلى كل مكتتب على عنوانه المختار يتضمن إشعارا بعدد الأسهم التي تم تخصيصه بها.
3يجب على مجلس الادارة الأول إصدار أسناد مؤقتة بالمبالغ المدفوعة وإعادة المبالغ الفائضة عن قيمة الأسهم المخصصة للمكتتبين إلى أصحابها خلال مدة ستين يوما من تاريخ شهر الشركة.
4إذا تخلف أعضاء مجلس الادارة عن رد المبالغ الفائضة عن قيمة الأسهم المخصصة للمكتتبين خلال المهل المحددة في هذه المادة ترتبت في ذمتهم فائدة على المبالغ الواجب ردها بالمعدل الأقصى المسموح به قانونا وذلك اعتبارا من اليوم الأول الذي يلي انقضاء المهلة المحددة للرد.
5يكون المؤسسون ومجلس الادارة والجهات التي تم الاكتتاب لديها مسؤولين على وجه التضامن عن إعادة المبالغ المكتتب بها كاملة عند وجوب إعادتها.
6يتحمل المؤسسون جميع نفقات تأسيس الشركة إذا لم يتم تأسيسها.

المادة 115 قانون الشركات في سوريا
على لجنة المؤسسين أو مجلس الادارة تزويد الوزارة وهيئة الأوراق خلال مدة لا تتجاوز ثلاثين يوما من تاريخ التخصيص جدولا يتضمن أسماء المكتتبين ومقدار الأسهم التي اكتتب كل منهم فيها وعدد الأسهم التي خصصوا بها.

المادة 116 قانون الشركات في سوريا
1يعطى المساهم بعد تسديد كامل قيمة السهم أو الأسهم المكتتب بها شهادة اسمية نهائية تتضمن البيانات التالية:
أاسم الشركة ورأس مالها ورقم سجلها التجاري.
بقيمة السهم الاسمية.
جاسم المساهم ورقمه.
دعدد الأسهم التي تتضمنها الشهادة.
هـرقم الشهادة.
وتواقيع المفوضين بالتوقيع.
2يحدد النظام الأساسي إجراءات تبديل الشهادات في حالة ضياعها أو تلفها أو سرقتها.

المادة 117 قانون الشركات في سوريا
1تحتفظ الشركة المساهمة المغفلة بسجل خاص للمساهمين تدون فيه البيانات التالية:
أاسم المساهم ورقمه وجنسيته وموطنه المختار للتبليغ.
بعدد الأسهم التي يملكها المساهم وفئتها.
جما يقع على أسهم المساهم من بيع أو هبة أو حجز أو رهن أو أي قيود أو وقوعات أخرى.
داي بيانات أخرى يقرر مجلس الادارة تدوينها في السجل.
2يكون مجلس إدارة الشركة مسؤولا عن هذا السجل وعن صحة البيانات المدرجة فيه.
3يحق لكل مساهم في الشركة الاطلاع على المعلومات المتعلقة به والواردة في هذا السجل بنفسه أو بواسطة من يفوضه خطيا بذلك.
4لا يعتبر اي تصرف أو حجز أو رهن نافذا تجاه الشركة أو المساهمين أو الغير ما لم يتم قيده في سجل الشركة ولا تعتبر حيازة السهم قرينة على وجود حق للحائز فيه ما لم يكن هذا الحق مدونا في سجلات الشركة.
5لا يجوز حجز أموال الشركة استيفاء لديون مترتبة في ذمة احد المساهمين وإنما يجوز حجز أسهم المدين وأرباحها وتوضع إشارة الحجز على قيد الأسهم في سجلها ويجري تنفيذ الحكم على الأسهم المحجوزة ببيعها في سوق الأوراق المالية وفي حال عدم وجود مثل هذه السوق تباع بالمزاد العلني.
6تدفع الإرباح المستحقة للأسهم المرهونة أو المحجوزة لمالك السهم ما لم ينص سند الرهن أو قرار الحجز على خلاف ذلك.
7يبقى حق التصويت بالنسبة للأسهم المرهونة أو المحجوزة لمالك السهم المسجل في سجلات الشركة.
8تعتبر القيود الواردة في سجلات الشركة صحيحة حتى ثبوت عكس ما ورد فيها بدعوى التزوير بموجب قرار قطعي.
9يعاقب بجرم التزوير الشخص المسؤول عن السجل والذي يقوم بإجراء أي قيود في السجل خلافا للواقع.
10يجوز أن ينص النظام الأساسي على أن تكون سجلات الشركة رقمية أو محفوظة على وسائط الكترونية.
11يجوز للشركة أن تودع نسخة من سجلات مساهميها لدى أية جهة أخرى لغاية تداول أسهمها في سوق للأوراق المالية وأن تفوض تلك الجهة حفظ وتنظيم هذه السجلات وتكون هذه الجهة مسؤولة عن هذا السجل وعن صحة البيانات المدرجة فيه.
12تخضع الشركة المساهمة المغفلة العامة لإدراج أسهمها لدى سوق الأوراق المالية وفقا لأحكام قانوني هيئة الأوراق وسوق الأوراق المالية والأنظمة والتعليمات الصادرة بمقتضاهما.
13ويجوز للشركة المساهمة المغفلة الخاصة أن تدرج أسناد القرض في السوق وان يتم تداولها من خلاله وفقا للتعليمات والأنظمة الصادرة عن هيئة الأوراق بهذا الخصوص.
14يجوز لهيئة الأوراق أن تصدر التعليمات والأنظمة الخاصة بتداول أسهم الشركات المساهمة المغفلة الخاصة وإدراجها في سوق الأوراق المالية.

المادة 118 قانون الشركات في سوريا
1يحدد النظام الأساسي للشركة الإجراءات الواجب إتباعها للتصرف بالأسهم ولوضع إشارات الرهن والحجز عليها.
2يجب على الراهن تسليم السهم المرهون إلى المرتهن.
3يرتب رهن الأسهم بمجرد قيده في سجل الشركة حق امتياز للمرتهن في استيفاء دينه من قيمة الأسهم المرهونة.
4لا يعتبر أي تصرف على سهم مرهون أو محجوز أو محبوس نافذا إلا بعد ترقين إشارة الحبس أو استيفاء الحقوق التي تضمنها الإشارة.
5لا يجوز تداول الأسهم المرهونة أو المحجوزة أو المحبوسة.
6تطبق الأحكام والقواعد والإجراءات المعمول بها في سوق الأوراق المالية المدرجة فيها أسهم الشركة المساهمة المغفلة على تداولات أسهمها وتكون لهذه الأحكام والقواعد والإجراءات أولوية بالتطبيق على أحكام نقل ملكية أسهم الشركة المنصوص عليها في النظام الأساسي وبما لا يتعارض مع أحكام هذا المرسوم التشريعي.

المادة 119 قانون الشركات في سوريا
المحظورات على الهيئات العامة:
1لا يجوز للهيئة العامة للمساهمين تحت طائلة البطلان:
أزيادة مسؤولية المساهم المالية بما يجاوز قيمة السهم الاسمية المسددة من قبله.
بإنقاص النسبة المئوية الواجب توزيعها من الأرباح الصافية على المساهمين المحددة في نظام الشركة الأساسي.
جفرض شروط جديدة غير مذكورة في النظام الأساسي تتعلق بأهلية المساهم في حضور الهيئة العامة المختلفة والتصويت فيها.
دتقييد حق إقامة الدعوى على جميع أعضاء مجلس الإدارة أو على أحدهم بالمطالبة بالتعويض عما يصيب أسهم المساهمين من ضرر وفقا لأحكام هذا المرسوم التشريعي.
2على أنه يجوز الخروج على هذه الأحكام بقبول جميع المساهمين كتابيا أو بتصويت يشترك فيه جميع مساهمي الشركة بالهيئة العامة غير العادية ويصدر بالإجماع.

المادة 120 قانون الشركات في سوريا
يتمتع المساهم بصورة خاصة بالحقوق الآتية:
1قبض الأرباح والفوائد التي يتقرر توزيعها على المساهمين.
2استيفاء حصة من كامل موجودات الشركة بما فيها رأس المال عند تصفية الشركة.
3الاشتراك والمساهمة في أعمال الهيئات العامة.
4الحصول على شهادة بالأسهم التي يملكها بسبب قانوني.
5بيع أسهمه وهبتها ورهنها مع مراعاة الأحكام الخاصة بذلك المذكورة في نظام الشركة الأساسي.
6حق إقامة الدعوى ببطلان كل قرار متخذ من الهيئة العامة أو مجلس الإدارة مخالفا لأحكام هذا المرسوم التشريعي أو نظام الشركة الأساسي وفقا للشروط المذكورة في هذا المرسوم التشريعي.
7حق الاطلاع على دفاتر الشركة.
8حق الحصول على كراس مطبوع يحوي:
أ ميزانية الدورة الحسابية المنقضية.
ب حساب الأرباح والخسائر.
ج تقرير مجلس الإدارة.
د تقرير مدققي الحسابات.
9حق طلب دعوة الهيئات العامة للاجتماع وفقا للشروط المذكورة في هذا المرسوم التشريعي.
10حق طلب إضافة أبحاث غير مذكورة في جدول الأعمال المقرر من قبل مجلس الإدارة وفقا للشروط المذكورة في هذا المرسوم التشريعي.

المادة 121 قانون الشركات في سوريا
1يحق للشركات المساهمة المغفلة أن تصدر أسناد القرض.
2أسناد القرض هي أوراق مالية ذات قيمة اسمية واحدة قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة تصدرها الشركة للحصول على قرض تتعهد الشركة بموجبها بسداد القرض وفوائده لشروط الإصدار.
3يتم طرح أسناد القرض وفقا لأحكام هذا المرسوم التشريعي وقانون هيئة الأوراق عن طريق دعوة للاكتتاب موجهة للجمهور بعد الحصول على موافقة هيئة الأوراق.
4 يجوز عرض أسناد القرض بقيمتها الاسمية أو بخصم أو بعلاوة إصدار وفي جميع الحالات يتم قيد قيمة السند في سجلات الشركة بقيمته الاسمية.
5تحرر أسناد القرض بالعملة السورية أو بعملة أجنبية بعد الحصول على موافقة الوزارة.

المادة 122 قانون الشركات في سوريا
تعطي أسناد القرض صاحبها حق استيفاء فائدة محددة تدفع في آجال معينة واسترداد مقدار دينه من مال الشركة.

المادة 123 قانون الشركات في سوريا
يتوقف إصدار أسناد القرض على استكمال الشروط الآتية..
1أن يكون قد تم دفع رأس مال الشركة بكامله.
2ألا يتجاوز القرض رأس مال الشركة.
3أن تحصل الشركة على موافقة الهيئة العامة عند إصدار أسناد قرض عادية وان تحصل على موافقة الهيئة العامة غير العادية عندما يتم إصدار أسناد قرض قابلة للتحويل إلى أسهم وتعتبر موافقتها هذه بمثابة موافقة على زيادة رأس مال الشركة.
4الحصول على موافقة الوزارة وموافقة هيئة الأوراق.

المادة 124 قانون الشركات في سوريا
يجب على مجلس إدارة الشركة الإعلان عن الاكتتاب باسناد القرض في صحيفتين يوميتين ولمرتين على الأقل على أن يتضمن الإعلان تاريخ قرار الهيئة العامة العادية أو غير العادية بالموافقة على الإصدار مع الإشارة إلى عدد الاسناد التي يراد إصدارها وقيمتها الاسمية وأي خصومات أو علاوة إصدار ومعدل فائدتها وموعد الوفاء بها وشروطه وضماناته وعدد اسناد القرض التي أصدرتها الشركة من قبل مع ضماناتها ومقدار رأسمال الشركة وفيما إذا كانت الاسناد قابلة للتحويل وقيمة المقدمات العينية ونتائج الميزانية الأخيرة المصدقة ورقم وتاريخ موافقة هيئة الأوراق.

المادة 125 قانون الشركات في سوريا
تسجل اسناد القرض بأسماء مالكيها وتوثق التصرفات التي تجري عليها في سجلات الشركة المصدرة لها أو لدى الجهة الحافظة لهذه السجلات وتكون هذه الاسناد قابلة للتداول في أسواق الأوراق المالية في حال إدراجها في هذه الأسواق ووفقا لقواعد السوق الناظمة لعملية تداولها وللقواعد والشروط التي تضعها هيئة الأوراق.

المادة 126 قانون الشركات في سوريا
1تدفع قيمة سند القرض عند الاكتتاب به دفعة واحدة.
2لمجلس الإدارة أن يكتفي بقيمة الاسناد التي تم الاكتتاب بها إذا لم تتم تغطية جميع الاسناد الصادرة خلال المدة المقررة.
3مع مراعاة أحكام المادة 1232 فانه إذا تجاوز الاكتتاب عدد الاسناد المطروحة يجب أن توزع هذه الاسناد غرامة بين المكتتبين على ان يراعى في ذلك جانب المكتتبين بعدد ضئيل.

المادة 127 قانون الشركات في سوريا
يجب أن يتضمن السند البيانات التالية..
1اسم الشركة المقترضة وعنوانها ورقم سجلها وتاريخه ومدة الشركة.
2اسم صاحب السند.
3رقم السند ونوعه وقيمته الاسمية ومدته وسعر الفائدة.
4مجموع قيم اسناد القرض المصدرة.
5مواعيد وشروط اطفاء الاسناد ومواعيد استحقاق الفائدة.
6الضمانات الخاصة للدين الذي يمثله السند إن وجدت.
أي شروط وأحكام أخرى تقرر هيئة الأوراق وجوب إدراجها أو أية شروط ترى الشركة المقترضة إضافتها إلى السند شريطة أن تتوافق هذه الإضافات مع شروط الاصدار.

المادة 128 قانون الشركات في سوريا
إذا كانت اسناد القرض مضمونة فيجب تقديم تلك الضمانات قبل البدء بالاكتتاب على اسناد القرض.

المادة 129 قانون الشركات في سوريا
مع مراعاة الشروط المنصوص عليها لإصدار اسناد القرض يجوز للشركة إصدار اسناد قرض قابلة للتحويل إلى أسهم وفقا للأحكام التالية..
1أن يتضمن قرار الهيئة العامة غير العادية جميع القواعد والشروط التي يتم على أساسها تحويل اسناد القرض إلى أسهم.
2أن يبدي مالك السند رغبته بالتحويل في المواعيد التي تنص عليها شروط الاصدار فإذا لم يبد رغبته خلال هذه المدة فقد حقه في التحويل.

المادة 130 قانون الشركات في سوريا
1يجري وفاء قيمة الاسناد من قبل الشركة وفقا للشروط التي وضعت عند الاصدار.
2ولا يجوز للشركة أن تقدم ميعاد الوفاء أو تؤخره إلا بموافقة هيئة مالكي اسناد القرض.

المادة 131 قانون الشركات في سوريا
1تتكون حكما عند كل إصدار هيئة لمالكي أسناد القرض.
2وتسري قرارات هذه الهيئة على الغائبين وعلى المخالفين من الحاضرين.

 

المادة 132 قانون الشركات في سوريا
اجتماعات هيئة مالكي اسناد القرض وصلاحيتها..
1تجتمع هيئة مالكي اسناد القرض لأول مرة بناء على دعوة مجلس
ادارة الشركة المصدرة.
2وعلى مجلس إدارة الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ اختتام الاكتتاب توجيه دعوة الهيئة إلى الاجتماع.
3تدخل في جدول اعمال هذا الاجتماع الموافقة على نظام الهيئة وانتخاب ممثليها.
4لممثلي هيئة مالكي الاسناد حق حضور الهيئات العامة والاشتراك في المناقشات دون أن يكون لهم حق التصويت ويجب على الشركة توجيه الدعوة إليهم لحضور الاجتماع وفق الأصول المتبعة في توجيه الدعوة لمساهمي الشركة.
5يحق لممثلي الهيئة أن يتخذوا جميع التدابير التحفظية لحماية حقوق مالكي الاسناد.

المادة 133 قانون الشركات في سوريا
الدعوة إلى اجتماعات هيئة مالكي اسناد القرض..
1تعقد الهيئة اجتماعاتها بناء على دعوة ممثليها.
2ويجب عليهم دعوتها للاجتماع عند طلب فريق من حملة الاسناد يمثلون 10 بالمئة من قيمتها.
3وتجتمع هذه الهيئة بناء على دعوة مجلس إدارة الشركة أيضا.
4تدعى هيئة مالكي الاسناد وفقا للقواعد المقررة لدعوة الهيئة العامة العادية وتطبق على الدعوة واجتماعاتها الأحكام ذاتها التي تطبق على هذه الهيئة.

المادة 134 قانون الشركات في سوريا
كل تصرف يخالف شروط اصدار اسناد القرض يعتبر باطلا إلا إذا أقرته هيئة مالكي اسناد القرض بأكثرية ثلاثة أرباع أصواتهم الممثلة في الاجتماع شريطة ألا تقل الاسناد الممثلة في الاجتماع عن ثلاثة أرباع مجموع قيمة الاسناد المكتتب بها ولا يحول إقرار الهيئة للتصرف وفقا لما سبق بيانه ملاحقة من خالف شروط الاصدار قضائيا وفقا للقوانين النافذة.

المادة 135 قانون الشركات في سوريا
1يجب على لجنة المؤسسين خلال ثلاثين يوما من تاريخ قرار التخصيص دعوة المكتتبين إلى عقد الهيئة العامة التأسيسية للشركة ويجب أن يكون موعد الجلسة لهذه الهيئة خلال ثلاثين يوما من تاريخ توجيه الدعوة.
2وإذا لم تقم لجنة المؤسسين بإرسال هذه الدعوة في ذلك الميعاد يحق لكل مكتتب مراجعة الوزارة التي يجب عليها توجيه هذه الدعوة.
3تنتخب لجنة المؤسسين احدهم ليرأس جلسة الهيئة العامة التأسيسية.

المادة 136 قانون الشركات في سوريا
1تطبق على اجتماع الهيئة العامة التأسيسية إجراءات الدعوة والنصاب القانوني واتخاذ القرارات المطبقة على اجتماعات الهيئة العامة العادية للشركة.
2لا يكون للمكتتبين الذين قدموا حصصا عينية حق التصويت على القرارات المتعلقة بحصصهم العينية.
3 تنتهي مهمة لجنة مؤسسي الشركة المساهمة المغفلة وصلاحياتها فور انتخاب مجلس الإدارة الأول للشركة وعليهم تسليم جميع المستندات والوثائق الخاصة بالشركة إلى هذا المجلس.

المادة 137 قانون الشركات في سوريا
1 تبحث الهيئة العامة التأسيسية في تقرير المؤسسين الذي يجب أن يتضمن المعلومات الوافية عن جميع عمليات التأسيس مع الوثائق المؤيدة له ثم تتثبت من صحة تلك المعلومات وموافقتها للقانون ولنظام الشركة الأساسي وتصادق على التقرير قبل إعلان تأسيس الشركة نهائيا.
2 تقوم الهيئة بمناقشة نفقات التأسيس المدققة من قبل مدقق الحسابات المعين من لجنة المؤسسين وتتخذ القرارات المناسبة بشأنها.
3 تبحث الهيئة في العقود والتصرفات التي تمت أثناء فترة التأسيس وتتخذ القرارات المناسبة بشأنها.
4 تبحث الهيئة في الأسهم العينية وتتخذ القرارات المناسبة بشأنها.
5 تنتخب الهيئة مجلس الإدارة الأول ومدققي الحسابات.
6 ثم تعلن تأسيس الشركة نهائيا.

المادة 138 قانون الشركات في سوريا
1 في حال اعتراض مساهمين يحملون ما لا يقل عن 10 بالمئة من الأسهم الممثلة في اجتماع الهيئة العامة التأسيسية للشركة على نفقات التأسيس أو العقود والتصرفات الجارية أثناء فترة التأسيس جاز لهؤلاء المساهمين إقامة الدعوى أمام المحكمة المختصة ولا تؤثر هذه الدعوى على استمرار عمل الشركة.
2 تسقط هذه الدعوى بعد مرور ثلاث سنوات على تاريخ شهر الشركة.

المادة 139 قانون الشركات في سوريا
1 يتولى إدارة الشركة المساهمة المغفلة مجلس ادارة لا يقل عدد أعضائه عن ثلاثة في الشركة المساهمة المغفلة الخاصة وعن خمسة في الشركة المساهمة المغفلة العامة وفي جميع الأحوال يجب ألا يزيد على ثلاثة عشر وفقا لما يحدده النظام الأساسي للشركة بهذا الخصوص ويتم انتخاب أعضاء المجلس من قبل الهيئة العامة للشركة ويجوز أن يكون العضو شخصا اعتباريا يمثله شخص طبيعي أو أكثر يسميه لهذا الغرض.
2 يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على انتخاب عدد من أعضاء
مجلس الإدارة من غير المساهمين على ألا تتجاوز نسبتهم ثلث عدد أعضاء المجلس.
3 يجوز أن يتولى رئيس مجلس الإدارة أو نائبه وظيفة مدير عام في الشركة المساهمة المغفلة الخاصة.
4 يحق للشخص الاعتباري الذي قام بتسمية ممثله في مجلس الإدارة تغيير ممثله بموجب كتاب صادر عنه ولا يعتبر هذا التغيير ساريا بحق الشركة أو بحق الغير إلا بعد شهره في السجل.
5 مدة ولاية المجلس أربع سنوات ما لم يحدد النظام الأساسي مدة أقل.
6 على مجلس الادارة أن يدعو الهيئة العامة للشركة للاجتماع خلال التسعين يوما الأخيرة من مدة ولايته لتنتخب مجلس إدارة يحل محله على أن يستمر في عمله إلى أن ينتخب مجلس الإدارة الجديد وإذا تأخر انتخابه لأي سبب من الأسباب يشترط في ذلك ألا تزيد مدة التأخير في أي حالة من الحالات على تسعين يوما من تاريخ انتهاء مدة المجلس القائم.
7 يجوز إعادة انتخاب الأعضاء المنتهية مدة ولايتهم.
8 يجب على الشخص المنتخب لعضوية مجلس إدارة الشركة المساهمة
المغفلة الذي كان غائبا عند انتخابه أن يعلن عن قبوله بتلك العضوية أو رفضها خلال عشرة أيام من تاريخ تبليغه نتيجة الانتخاب ويعتبر سكوته قبولا منه بالعضوية.

المادة 140 قانون الشركات في سوريا
يجوز أن ينص النظام الأساسي على منح المساهم أو المساهمين الذين يمتلكون ما لا يقل عن 10 بالمئة من اسهم الشركة الحق بتعيين عضو أو اكثر في مجلس الادارة بنسبة ما يملكونه من الاسهم على ان ينزل عددهم من مجموع اعضاء مجلس الادارة وان لا يتدخل أو يتدخلوا في انتخاب الاعضاء الباقين ويتم هدر اية كسور عند احتساب عدد اعضاء مجلس الادارة الذي يحق للمساهم طلب تعيينهم وفقا لما سبق بيانه.

المادة 141 قانون الشركات في سوريا
مع مراعاة الاحكام الواردة في قوانين خاصة..
1يجب ان تكون اغلبية اعضاء مجلس الادارة من جنسية الجمهورية العربية السورية.
2 ويجوز للوزارة تخفيض النسبة المذكورة اعلاه اذا كانت نسبة مساهمة الاجانب براسمال الشركة تتجاوز 65 بالمئة شريطة الا تتجاوز نسبة الاجانب في مجلس الادارة نسبة مساهمتهم في راسمال الشركة.

المادة 142 قانون الشركات في سوريا
يشترط في عضو مجلس الادارة..
1 ان يكون بالغا السن القانونية ومتمتعا بحقوقه المدنية.
2 الا يكون محكوما عليه باية عقوبة جنائية أو في جريمة من الجرائم المخلة بالشرف والامانة.
3 الا يكون عضو المجلس بصفته الشخصية أو بصفته ممثلا للشخص الاعتباري عضوا في مجلس ادارة اكثر من خمس شركات مساهمة من التي تسري عليها احكام هذا المرسوم التشريعي.
4 الا يكون من العاملين في الدولة ما لم يكن عضو مجلس الادارة ممثلا لاحدى الجهات العامة.
5 يتم اثبات توافر شروط العضوية بموجب تصريح موقع من قبل كل عضو وسجل عدلي مصدق اصولا ويجب على عضو مجلس الادارة وعلى رئيسه تقديم هذا التصريح إلى الشركة خلال الشهر الأول من كل سنة.

المادة 143 قانون الشركات في سوريا
يشترط في رئيس مجلس الادارة الا يكون بصفته الشخصية أو بصفته ممثلا للشخص الاعتباري رئيسا لمجلس ادارة اكثر من شركتين مساهمتين من التي يسري عليها احكام هذا المرسوم التشريعي.

المادة 144 قانون الشركات في سوريا
1يحدد النظام الاساسي للشركة عدد الاسهم التي يجب على عضو مجلس الادارة تملكها للتاهل لعضوية المجلس ولا يشترط في هذه الحالة امتلاك هذا العدد من الاسهم عند اجراء الانتخاب وانما يمكن استكمال هذا النصاب في مدة ثلاثين يوما من يوم الانتخاب والا سقطت العضوية حتما.
2 تحفظ هذه الاسهم لدى الشركة لقاء ايصال وتوضع عليها اشارة الحبس ويعتبر هذا الحبس رهنا لمصلحة الشركة ولضمان المسؤوليات
المترتبة على مجلس الادارة ويشار إلى ذلك في سجل الاسهم الممسوك لدى الشركة.

المادة 145 قانون الشركات في سوريا
1 لمجلس الادارة السلطات والصلاحيات الواسعة للقيام بجميع الاعمال التي يقتضيها تسيير اعمال الشركة وفقا لغاياتها وليس لهذه الصلاحيات من حد الا ما هو منصوص عليه في هذا المرسوم التشريعي أو في نظام الشركة الاساسي.
2 انما يجب على المجلس ان يتقيد بتوجيهات الهيئة العامة وان لا يخالف قراراتها.
3 تعين في النظام الاساسي الحدود والشروط التي يسمح بها لمجلس الادارة بالاستدانة وبيع ورهن اصول الشركة والتصرف بها والتنازل عن مشاريعها وعن الرخص والامتيازات الممنوحة لها وتقديم الكفالات.

المادة 146 قانون الشركات في سوريا
1 يجتمع مجلس الادارة في مركز الشركة الرئيسي خلال سبعة ايام من انتخابه وينتخب بالاقتراع السري رئيسا ونائبا للرئيس وتبلغ الوزارة بذلك.
2 اذا لم يحدد نظام الشركة الاساسي مدة لولاية الرئيس ونائبه يكون انتخابهما للمدة المقررة لمجلس الادارة.
3 لمجلس الادارة ان يوزع العمل بين جميع اعضائه وفقا لطبيعة اعمال الشركة كما له ان يفوض عضوا أو لجنة أو اكثر من بين اعضائه للقيام بعمل معين أو اكثر أو الاشراف على وجه من وجوه انشطة الشركة.
4 تبلغ نتائج انتخاب الرئيس ونائبه والمديرين التنفيذيين المفوضين بحق التوقيع ورئيس المديرين التنفيذيين وكل تعديل يطرأ على تشكيل مجلس الادارة أو على مديري الشركة التنفيذيين أو رئيس المديرين التنفيذيين أو على صلاحياتهم إلى الوزارة التي تقوم بتبليغها إلى امانة السجل ليتم شهرها لديه.

المادة 147 قانون الشركات في سوريا
1يجوز لمجلس الادارة ان يعين عندما يرى ذلك مناسبا مديرا تنفيذيا أو اكثر ورئيسا لمديري الشركة التنفيذيين يكون له أو لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين أو منفردين حسبما يفوضهم بذلك مجلس الادارة ولمجلس الادارة الحق بعزل اي منهم بقرار يصدر عنه.
2 يحدد مجلس الادارة تعويضات المديرين التنفيذيين ورئيس المديرين التنفيذيين.
3 لا يجوز للمدير التنفيذي أو رئيس المديرين التنفيذيين ان يكون مديرا أو موظفا في شركة اخرى.
4 خلافا لاي نص قانوني نافذ لا يجوز ان يقوم اي عضو في مجلس الادارة بوظيفة مدير تنفيذي أو رئيس المديرين التنفيذيين أو تولي اي وظيفة ذات اجر أو تعويض في الشركة المساهمة المغفلة العامة.

المادة 148 قانون الشركات في سوريا
1رئيس مجلس الادارة هو رئيس الشركة ويمثلها لدى الغير ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الادارة بكامله في علاقات الشركة مع الغير ما لم ينص نظام الشركة على خلاف ذلك.
2وعلى رئيس مجلس الادارة ان ينفذ قرارات المجلس ويتقيد بتوجيهاته.
3 نائب رئيس مجلس الادارة ينوب عن الرئيس في حال غيابه.
4 تعتبر القيود الواردة على صلاحيات الاشخاص المخولين بتمثيل الشركة أو التوقيع عنها والمسجلة في سجل الشركات سارية بحق الغير اذا تمت الاشارة في العقد أو التصرف الصادر عن الشركة إلى رقم سجلها التجاري.

المادة 149 قانون الشركات في سوريا
1 اذا شغر مركز احد اعضاء مجلس الادارة فللمجلس ان يعين عضوا في المركز الشاغر من المساهمين الحائزين شروط العضوية على ان يعرض هذا التعيين على الهيئة العامة العادية في أول اجتماع لها لاقرار تعيينه أو انتخاب شخص اخر ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك ويكمل العضو الجديد مدة سلفه.
2 اما اذا بلغت المراكز الشاغرة ربع عدد اعضاء المجلس فيجب دعوة الهيئة العامة العادية للاجتماع خلال تسعين يوما على الاكثر من تاريخ حدوث الشاغر الاخير لانتخاب من يملأ المراكز الشاغرة ويكمل الاعضاء الجدد مدة سلفهم من تاريخ حدوث الشاغر الاخير.

المادة 150 قانون الشركات في سوريا
اضافة إلى واجبه بادارة الشركة وتسيير اعمالها يجب على مجلس الادارة القيام بشكل خاص بما يلي:
1دعوة الهيئات العامة للشركة للانعقاد استنادا لاحكام النظام الاساسي أو هذا المرسوم التشريعي.
2 وضع الانظمة الداخلية للشركة لتنظيم الامور المالية والمحاسبية والادارية.
3 اعتماد سياسة الافصاح الخاصة بالشركة ومتابعة تطبيقها وفقا لمتطلبات تعليمات الافصاح الصادرة عن هيئة الأوراق.
4 اعداد الميزانية السنوية العامة للشركة وبيان الارباح والخسائر وبيان التدفقات النقدية والايضاحات حولها مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مدقق حسابات الشركة اضافة إلى التقرير السنوي لمجلس الادارة عن اعمال الشركة خلال السنة المنقضية والتوقعات المستقبلية للسنة القادمة بما يفيد مقدرة الشركة على الاستمرار في ممارسة الانشطة المحددة لها بالنظام الاساسي مع ما يدعم ذلك من افتراضات أو مسوغات وشرح لحساب الارباح والخسائر واقتراح بتوزيع الارباح وذلك خلال مدة لا تتجاوز مئة وعشرين يوما من انتهاء السنة المالية المنقضية.
5 اتخاذ القرارات المتعلقة بفتح فروع للشركة أو وكلاء أو ممثلين لها داخل سورية وخارجها.
6 استعمال الاحتياطات أو المخصصات بما لا يتعارض مع احكام هذا المرسوم التشريعي والانظمة المحاسبية.
7 اجراء التسويات والمصالحات.
8 تعيين مديري وموظفي الشركة الرئيسيين وانهاء خدمتهم.

المادة 151 قانون الشركات في سوريا
لا يجوز للشركة المساهمة المغفلة منح قروض أو تسهيلات أو هبات أو ضمانات من اي نوع إلى اي من اعضاء مجلس ادارة الشركة أو لازواجهم أو اصولهم أو فروعهم أو لاقربائهم حتى الدرجة الرابعة بما فيها هذه الدرجة ويستثنى من ذلك شركات المصارف والشركات المالية التي يجوز لها ان تقرض ايا من هؤلاء ضمن اغراضها وبالشروط التي تتعامل بها مع زبائنها الاخرين وبما لا يتعارض مع احكام القوانين والانظمة النافذة بهذا الخصوص.

المادة 152 قانون الشركات في سوريا
1 لا يجوز ان يكون لاي من اعضاء مجلس الادارة أو للاشخاص الذين يقومون بتمثيل الشركة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع التي تعقد مع الشركة أو لحسابها الا اذا كان ذلك بموجب ترخيص تمنحه الهيئة العامة.
2 ويجب تجديد هذا الترخيص في كل سنة اذا كانت العقود ترتب التزامات طويلة الاجل.
3 يستثنى من ذلك المقاولات أو التعهدات أو المناقصات العامة التي يفسح فيها المجال لجميع المتنافسين بالاشتراك بالعروض على قدم المساواة اذا كان عضو مجلس الادارة أو الشخص المكلف بتمثيلها صاحب العرض الانسب.
4 لا يجوز لاي من اعضاء مجلس الادارة أو للاشخاص المكلفين بتمثيل الشركة ان يشتركوا في ادارة شركة مشابهة أو منافسة لشركتهم أو ان يتعاطوا تجارة مشابهة أو منافسة لها إلا اذا حصلوا على ترخيص يجدد في كل سنة.
5 لا يجوز لاي من اعضاء مجلس الادارة أو للاشخاص المكلفين بتمثيل الشركة بشكل مباشر أو عن طريق الغير القيام بعمليات يراد بها التلاعب في اسعار اسهم الشركة في اسواق الأوراق المالية أو شراء وبيع الاسهم استنادا لمعلومات غير متاحة للعامة والتي حصلوا عليها في معرض ممارستهم لوظيفتهم أو نقل هذه المعلومات لاي شخص اخر بقصد احداث تاثير في اسعار اسهم هذه الشركة.
6 يسري المنع وواجب الترخيص على المعاملات التي تتم مع اقرباء الاشخاص المذكورين في هذه المادة حتى الدرجة الرابعة.
7يحظر على اعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة المغفلة أو على الاشخاص المكلفين بتمثيلها أو على اي موظف يعمل فيها ان يفشي إلى اي مساهم في الشركة أو إلى غيره اي معلومات أو بيانات تتعلق بالشركة وتعتبر ذات طبيعة سرية بالنسبة لها وكان قد حصل عليها بحكم منصبه في الشركة أو قيامه باي عمل لها وفيها وذلك تحت طائلة العزل والمطالبة بالتعويض عن الاضرار التي لحقت بالشركة ويستثنى من ذلك المعلومات التي سبق نشرها من جهة اخرى أو تلك التي تجيز أو توجب القوانين أو الانظمة نشرها.

المادة 153 قانون الشركات في سوريا
1 اعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة المغفلة والاشخاص المكلفون بتمثيلها مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن كل مخالفة ارتكبها اي منهم أو جميعهم للنظام الاساسي للشركة أو لقرارات الهيئة العامة أو لاحكام القوانين النافذة على الا تشمل هذه المسؤولية الجهة التي اثبتت اعتراضها خطيا في محضر الاجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة أو الخطأ.
2 يكون اعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة المغفلة والاشخاص المكلفون بتمثيلها مسؤولين تجاه الشركة والمساهمين عن الخطأ الاداري المرتكب من قبلهم على الا تشمل هذه المسؤولية الجهة التي اثبتت اعتراضها خطيا في محضر الاجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة أو الخطأ.
3 تكون المسؤولية اما شخصية تلحق عضوا واحدا من اعضاء مجلس الادارة واما مشتركة فيما بينهم جميعا وفي الحالة الاخيرة يكونون ملزمين جميعا على وجه التضامن ويكون توزيع المسؤولية بين اعضاء مجلس الادارة تجاه بعضهم البعض بحسب قسط كل منهم في الخطأ المرتكب.
4 ويجب عليهم لدفع هذه المسؤولية اقامة الدليل على انهم اعتنوا بادارة اعمال الشركة اعتناء الوكيل الماجور.

المادة 154 قانون الشركات في سوريا
1 لاي من ممثلي الشركة أو اعضاء مجلس ادارتها اقامة دعوى المسؤولية استنادا لاحكام المادة السابقة.
2 واذا لم يمارس هذا الحق وفقا لما سبق فلكل مساهم ان يقيم
الدعوى بالنيابة عن الشركة بقدر المصلحة التي يكون لها فيها.
3 تسقط دعوى المسؤولية بالتقادم بمرور ثلاث سنوات من تاريخ انعقاد الهيئة العامة التي ادى فيها مجلس الادارة حسابا عن ادارته ما لم تكن تلك المسؤولية ناتجة عن عمل أو امتناع عن عمل متعمد أو متعلقة بامور اخفاها مجلس الادارة عن الهيئة العامة للشركة وفي حال كان الفعل المنسوب له جرما فلا تسقط دعوى المسؤولية الا وفقا لاحكام القواعد العامة.

المادة 155 قانون الشركات في سوريا
1 للهيئة العامة للشركة ابراء ذمة اعضاء مجلس الادارة والاشخاص المكلفين بتمثيلها.
2 لا يمكن الاحتجاج بالابراء الصادر عن الهيئة العامة إلا اذا سبقه عرض تقرير مجلس الادارة وحسابات الشركة السنوية الختامية واعلان تقرير مدققي الحسابات ولا يشمل هذا الابراء الا الامور التي تمكنت الهيئة العامة من معرفتها.

المادة 156 قانون الشركات في سوريا
1يعين النظام الاساسي للشركة طريقة تحديد المكافات السنوية لاعضاء مجلس الادارة على الا تزيد هذه المكافات على 5بالمئة من الارباح الصافية.
2 وتحدد الهيئة العامة للشركة بدلات الحضور والمزايا الاخرى لاعضاء المجلس في ضؤ نشاطات الشركة وفعالياتها.

المادة 157 قانون الشركات في سوريا
1 يجتمع مجلس ادارة الشركة المساهمة المغفلة بدعوة خطية من رئيسه أو نائبه في حالة غيابه أو بناء على طلب خطي يقدمه ربع اعضائه على الاقل إلى رئيس المجلس يبينون فيه الاسباب الداعية لعقد الاجتماع فاذا لم يوجه رئيس المجلس أو نائبه الدعوة للمجلس للاجتماع خلال سبعة ايام من تاريخ تسلمه الطلب فللاعضاء الذين قدموا الطلب دعوته للانعقاد.
2ويعقد مجلس الادارة اجتماعاته في مركز ادارة الشركة أو في المكان الذي يحدده المجلس لاجتماعه القادم ويجوز ان يتم باحدى وسائل الاتصال الالكترونية اذا نص النظام الاساسي على ذلك.
3 يحق للمجلس عقد اجتماعاته خارج سورية بقرار يصدر عنه بالاجماع.
4 تحدد شروط اجتماعات مجلس الادارة ومواعيدها في النظام الاساسي ويجب الا تقل اجتماعات المجلس عن مرة واحدة على الاقل كل ثلاثة اشهر.

المادة 158 قانون الشركات في سوريا
1 يعين مجلس الادارة مقررا يتولى تنظيم اجتماعاته واعداد جدول اعماله وتدوين محاضر جلساته وقراراته في سجل خاص وفي صفحات متتالية مرقمة بالتسلسل وتوقع من رئيس واعضاء المجلس الذين حضروا.
2 على العضو المخالف لاي قرار من قرارات المجلس ان يسجل سبب مخالفته خطيا قبل توقيعه.
3 يحق لكل عضو طلب اعطائه صورة عن كل محضر موقعة من الرئيس.
4 تعتبر محاضر اجتماعات مجلس الادارة صحيحة إلى ان يثبت عكس ذلك.

المادة 159 قانون الشركات في سوريا
1لا يكون اجتماع مجلس الادارة صحيحا الا بحضور اغلبية اعضائه ما لم يحدد النظام الاساسي عددا اعلى.
2 تصدر قرارات مجلس الادارة باغلبية اصوات الحاضرين والممثلين ما لم يحدد النظام الاساسي نسبة اعلى.
3 قرارات مجلس الادارة ملزمة لاعضائه.
4 في حال تسأوي الاصوات يرجح الجانب الذي فيه الرئيس.
يحدد النظام الاساسي للشركة كيفية الحضور والتصويت والانابة ولا يجوز لعضو مجلس الادارة انابة شخص اخر ليس عضوا في المجلس كما لا يجوز للعضو حمل اكثر من انابة واحدة.

المادة 160 قانون الشركات في سوريا
تسقط العضوية باحد الاسباب الاتية:
1 الغياب عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية لمجلس الادارة بدون عذر أو الغياب عن جميع اجتماعات المجلس مدة سنة كاملة ولو كان هذا الغياب بسبب معذرة مشروعة.
2 الوفاة.
3 الاستقالة.
4 انقضاء المدة.
5 الاقالة.
6 زوال احد شروط العضوية وفي هذه الحال يجب على مجلس الادارة اتخاذ قرار بذلك.

المادة 161 قانون الشركات في سوريا
1 يجب ان تكون الاستقالة خطية وان تبلغ إلى مجلس الادارة.
2 وتعتبر الاستقالة واقعة من تاريخ تبليغها إلى المجلس ولا تتوقف على قبول من احد ولا يجوز الرجوع عنها الا بموافقة المجلس.

 

المادة 162 قانون الشركات في سوريا
يحق للهيئة العامة غير العادية للشركة اقالة اي من اعضاء مجلس الادارة أو كلهم وذلك بناء على اقتراح من مجلس الادارة أو على طلب موقع من مساهمين يملكون ما لا يقل عن 20 بالمئة من اسهم الشركة.
ويقدم طلب الاقالة إلى مجلس الادارة وعلى هذا المجلس دعوة الهيئة العامة غير العادية لعقد اجتماع لها خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب اليه لتنظر فيه واصدار القرار الذي تراه مناسبا واذا لم يقم مجلس الادارة بتوجيه الدعوة قامت الوزارة بتوجيهها بناء على طلب اي من المساهمين ولايجوز للعضو المطلوب اقالته التصويت في اجتماع الهيئة العامة المنعقد لهذا الغرض.

المادة 163 قانون الشركات في سوريا
الهيئة العامة التاسيسية..
تطبق على اجتماعات الهيئة العامة التاسيسية الاحكام المنصوص عليها في المواد 135136137 من هذا المرسوم التشريعي والقواعد المشتركة للهيئات العامة.

المادة 164 قانون الشركات في سوريا
تجتمع الهيئة العامة العادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة في المواعيد التي يحددها هذا المرسوم التشريعي أو نظام الشركة الأساسي.

المادة 165 قانون الشركات في سوريا
1تجتمع الهيئة العامة العادية مرة في السنة على الاقل في الميعاد المحدد في نظام الشركة الاساسي على الا يتجاوز الاشهر الاربعة التالية لنهاية السنة المالية للشركة.
2يجب على مجلس الادارة دعوة الهيئة العامة العادية للاجتماع في الاحوال المنصوص عليها في هذا المرسوم التشريعي أو النظام الاساسي أو بناء على طلب خطي مبلغ إلى مجلس الادارة من مدقق حسابات الشركة أو من مساهمين يحملون ما لايقل عن 10 بالمئة من اسهم الشركة ويجب على مجلس الادارة ان يدعو الهيئة العامة العادية للاجتماع في الحالتين الاخيرتين في ميعاد لايتجاوز خمسة عشر يوما من تاريخ وصول الطلب اليه.

المادة 166 قانون الشركات في سوريا
1 لا تعد الجلسة الأولى لاجتماع الهيئة العامة العادية قانونية ما لم يحضرها مساهمون يمثلون اكثر من نصف اسهم الشركة المكتتب بها ما لم يحدد النظام الاساسي نسبة اعلى.
2 واذا لم يتوافر هذا النصاب بمضي ساعة من الموعد المحدد للاجتماع في الجلسة الأولى تنعقد الجلسة في الموعد الثاني المحدد لذلك وتعتبر الجلسة الثانية قانونية مهما كان عدد الاسهم الممثلة.

المادة 167 قانون الشركات في سوريا
تصدر القرارات باكثرية تزيد على 50 بالمئة من الاسهم الممثلة في الاجتماع ما لم يحدد النظام الاساسي نسبة اعلى.

المادة 168 قانون الشركات في سوريا
تتناول صلاحية الهيئة العامة العادية تقرير كل امر يتعلق بمصلحة الشركة أو تسيير اعمالها ولا يعود البت به إلى هيئة اخرى استنادا لاحكام هذا المرسوم التشريعي.
تدخل في جدول اعمال اجتماعها السنوي الامور الاتية:
1 سماع تقرير مجلس الادارة وخطة العمل للسنة المالية المقبلة.
2 سماع تقرير مدقق الحسابات عن احوال الشركة وعن حساب ميزانيتها وعن الحسابات المقدمة من قبل مجلس الادارة.
3 مناقشة تقريري مجلس الادارة ومدقق الحسابات والحسابات الختامية.
4 انتخاب اعضاء مجلس الادارة ومدققي الحسابات وتعيين تعويضاتهم.
5 تعيين الارباح التي يجب توزيعها بناء على اقتراح مجلس الادارة.
6 تكوين الاحتياطات.
7 البحث في الاقتراحات الخاصة بالاستدانة وبيع عقارات الشركة ورهنها واعطاء الكفالات والتنازل عن مشاريعها وعن الرخص والامتيازات الممنوحة لها التي تخرج عن صلاحية مجلس الادارة واتخاذ القرارات بذلك.
8 ابراء ذمة مجلس الادارة وممثلي الشركة .
9 اي موضوع اخر مدرج في جدول اعمال الهيئة.

المادة 169 قانون الشركات في سوريا
1 تجتمع الهيئة العامة غير العادية بناء على دعوة من مجلس الادارة.
2 يجب على مجلس الادارة دعوة الهيئة العامة غير العادية للانعقاد في الاحوال المنصوص عليها في هذا المرسوم التشريعي أو النظام الاساسي أو بناء على طلب خطي مبلغ إلى مجلس الادارة من مدقق حسابات الشركة أو من مساهمين يحملون ما لا يقل عن 25 بالمئة من اسهم الشركة ويجب على مجلس الادارة ان يدعو الهيئة العامة غير العادية في الحالتين الاخيرتين في ميعاد لا يتجاوز خمسة عشر يوما من تاريخ وصول الطلب اليه.

المادة 170 قانون الشركات في سوريا
1 لا تعد الجلسة الأولى لاجتماع الهيئة العامة غير العادية قانونية ما لم يحضرها مساهمون يمثلون 75 بالمئة على الاقل من اسهم الشركة المكتتب بها.
2 واذا لم يتوافر هذا النصاب بمضي ساعة من الموعد المحدد للاجتماع في الجلسة الأولى تنعقد الجلسة في الموعد الثاني المحدد لذلك وتعتبر الجلسة الثانية قانونية اذا حضرها مساهمون يمثلون 40 بالمئة على الاقل من اسهم الشركة المكتتب بها.

المادة 171 قانون الشركات في سوريا
1 تصدر الهيئة العامة غير العادية للشركة قراراتها باكثرية اصوات مساهمين يحملون اسهما لا تقل عن ثلثي الاسهم الممثلة في الاجتماع.
2 ويجب ان تزيد الاكثرية المطلوبة في الفقرة الأولى من هذه المادة على نصف رأس المال المكتتب به في الاحوال التالية:
أ تعديل نظام الشركة الاساسي.
ب اندماج الشركة في شركة اخرى.
ج حل الشركة.

المادة 172 قانون الشركات في سوريا
للهيئة العامة غير العادية الحق بان تصدر قرارات في الامور الداخلة ضمن صلاحيتها وفي الامور الداخلة ضمن صلاحية الهيئة العامة العادية وفي الحالة الاخيرة تصدر الهيئة قراراتها وفقا للقواعد المتعلقة بالهيئة العامة العادية.

المادة 173 قانون الشركات في سوريا
1 يجب ان توجه الدعوة لحضور اجتماع الهيئات العامة إلى المساهمين من قبل مجلس الادارة باعلان ينشر على مرتين كل مرة في صحيفتين يوميتين على الاقل وتكون كافة التبليغات الموجهة إلى المساهمين لحضور اجتماع الهيئة العامة على مسؤولية مجلس الادارة الذي قام بتوجيه الدعوة.
2 ويجوز الاستعاضة عن الاعلان بالصحف بكتب مضمونة على ان ترسل إلى جميع المساهمين بدون استثناء إلى موطنهم المختار.
3 تعقد اجتماعات الهيئات العامة للشركات المساهمة المغفلة العامة في سورية.
4 ولا يجوز ان تقل المدة بين نشر أول اعلان وبين يوم الاجتماع الأول عن خمسة عشر يوما.
5 يجب ان تتضمن الدعوة لانعقاد الهيئة العامة:
أ مكان وتاريخ وساعة الاجتماع.
ب مكان وتاريخ وساعة الاجتماع الثاني في حال عدم اكتمال النصاب في الاجتماع الأول ويجب الا تزيد المهلة بين الموعد المحدد لأول جلسة وبين ثاني جلسة عن خمسة عشر يوما.
ج خلاصة واضحة عن جدول الاعمال واذا تضمن جدول الاعمال تعديل نظامها الاساسي فيجب ارفاق ملخص عن التعديلات المقترحة مع الدعوة إلى الاجتماع.
6 على مجلس الادارة حضور اجتماعات الهيئات العامة العادية وغير العادية بعدد لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد المجلس ولا يجوز التخلف عن الحضور بغير عذر مقبول.
7 ويجب موافاة الوزارة بمحضر اجتماع الهيئة العامة خلال مهلة خمسة عشر يوما من تاريخ انعقاد الاجتماع تحت طائلة عدم التصديق على المحضر.

المادة 174 قانون الشركات في سوريا
للوزارة بناء على طلب كل ذي مصلحة توجيه الدعوة لانعقاد الهيئة العامة في حال عدم قيام مجلس الادارة بذلك عندما يوجب هذا المرسوم التشريعي أو النظام الاساسي توجيه الدعوة ويكون طالب الدعوة مسؤولا عن النشر والتبليغ للاجتماع.

المادة 175 قانون الشركات في سوريا
1 ينظم مجلس الادارة جدول اعمال الهيئتين العامتين العادية وغير العادية وتنظم لجنة المؤسسين جدول اعمال الهيئة العامة التأسيسية.
2 لا يجوز البحث في ما هو غير داخل في جدول الاعمال المعلن عنه.
3 يجب على الجهة التي نظمت جدول الاعمال ان تضيف اليه الابحاث التي يطلب ادخالها كتابيا مساهمون يحملون 10 بالمئة على الاقل من اسهم الشركة شرط ان يقدم بذلك طلب كتابي إلى هذه الجهة قبل ميعاد الاجتماع الأول بسبعة ايام على الاقل وفي هذه الحالة يجب على مجلس الادارة نشر جدول الاعمال المعدل في صحيفتين يوميتين قبل اربع وعشرين ساعة على الاقل من موعد الاجتماع الأول.

 

المادة 176 قانون الشركات في سوريا
دعوة الوزارة وهيئة الأوراق ومدققي الحسابات لحضور اجتماعات الهيئة العامة..
يجب على مجلس الادارة توجيه الدعوة لحضور اجتماع الهيئة العامة مرفقة بجدول الاعمال للوزارة وهيئة الأوراق اذا كانت الشركة مساهمة مغفلة عامة والجهات الرقابية المنصوص عنها في قوانين خاصة ولمدققي حسابات الشركة وذلك قبل خمسة عشر يوما على الاقل من موعد انعقاد اجتماعها.

المادة 177 قانون الشركات في سوريا
1 لكل مساهم الحق الاشتراك في مناقشات الهيئة العامة رغم كل نص مخالف.
2 لكل مساهم عدد من الاصوات يوازي عدد اسهمه.
3 لا يحق للمساهم الذي حضر الهيئة العامة الطعن بصحة اجراءات الدعوة اليها.
4 يحضر الجلسات مندوب عن الوزارة تحت طائلة بطلان الجلسة وتقتصر مهمة المندوب على التأكد من نصاب الجلسة وقانونيتها وصحة التصويت.

المادة 178 قانون الشركات في سوريا
1 لكل مساهم حق حضور الجلسة والاشتراك في مناقشات الهيئة العامة رغم كل نص مخالف ويكون له صوت واحد عن كل سهم يملكه وللمساهم ان ينيب مساهما اخر عنه بكتاب عادي أو ان ينيب اي شخص اخر بموجب كتاب صادر عنه أو بموجب وكالة رسمية لهذه الغاية ويصدق رئيس الجلسة على الانابة.
2 يجب الا يحمل الوكيل بصفته هذه عددا من الاسهم يزيد على الحد الذي يعينه النظام الاساسي للشركة على الا يتجاوز في كل الاحوال 10 بالمئة من رأسمال الشركة.
3 يمثل المساهم اذا كان شخصا اعتباريا من ينتدبه الشخص المذكور لهذا الغرض بموجب كتاب صادر عنه والقاصر يمثله نائبه القانوني.

المادة 179 قانون الشركات في سوريا
1 تسجل في سجل خاص بمركز الشركة طلبات الاشتراك في الهيئة العامة ويغلق التسجيل قبل موعد انعقاد الجلسة.
2 يسجل في هذا السجل اسم المساهم أو الوكيل وعدد الاسهم التي يحملها اصالة ووكالة ويستند في ذلك إلى السجل الخاص الموجود لدى الشركة.
3 يعطى المساهم بطاقة لحضور الاجتماع يذكر فيها عدد الاصوات التي يستحقها.
4 يقوم بالتسجيل الشخص الذي يحدده مجلس الادارة وعلى مسؤولية هذا المجلس.
5 تبقى البطاقات المعطاة لدخول الاجتماع الأول الذي لم يكتمل النصاب المطلوب فيه معتبرة في الاجتماع الثاني ما لم يطلب صاحب العلاقة تبديلها حتى مهلة تنقضي قبل اربع وعشرين ساعة من موعد انعقاد الجلسة الثانية.

المادة 180 قانون الشركات في سوريا
يمسك جدول حضور في الهيئات العامة يسجل فيه اسماء المساهمين الحاضرين وعدد الاصوات التي يحملونها اصالة ووكالة ويوقع هؤلاء عليه ويحفظ الجدول لدى الشركة.

المادة 181 قانون الشركات في سوريا
يرأس الاجتماعات رئيس مجلس الادارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الادارة من اعضائه لذلك في حال غيابهما.

المادة 182 قانون الشركات في سوريا
1 يعين رئيس الهيئة العامة كاتبا لتدوين وقائع الجلسة ويختار من بين المساهمين مراقبين لجمع الأصوات وفرزها.
2 ينظم محضر بوقائع الجلسة وأبحاثها وقراراتها ويوقع عليه رئيس الجلسة والمراقبان والكاتب ومندوب الوزارة.
3 يحق لكل مساهم طلب صورة طبق الأصل عن محضر الجلسة لقاء رسم يحدده الوزير.
4 يعتبر مضمون محاضر اجتماعات الهيئة العامة صحيحا إلى ان يصدر قرار قطعي يقضي بغير ذلك.
5 يعاقب بجرم التزوير رئيس الجلسة والمراقبان والكاتب ومندوب الوزارة في حال تدوين اية معلومات أو وقائع في محضر الجلسة خلافا لواقعها أو في حال إغفال واقعة منتجة في محضر الجلسة.

المادة 183 قانون الشركات في سوريا
1 يكون التصويت بالطريقة التي يعينها رئيس الجلسة ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك.
2 ويكون التصويت بالاقتراع السري حتما إذا طلب ذلك 10 بالمئة من المساهمين الحاضرين.
3 يمكن ان يتم التصويت أو الفرز بطرق مؤتمتة إذا نص النظام الأساسي على ذلك.

المادة 184 قانون الشركات في سوريا
1 تعتبر القرارات التي تصدرها الهيئة العامة للشركة المساهمة المغفلة في اي اجتماع تعقده بنصاب قانوني ملزمة للشركة ولجميع المساهمين سواء حضروا الاجتماع ام لم يحضروه شريطة ان تكون تلك القرارات قد صدرت وفقا لأحكام هذا المرسوم التشريعي والنظام الأساسي للشركة.
2 يحق لكل مساهم إقامة الدعوى ببطلان اي قرار اتخذته الهيئة العامة إذا كان مخالفا لأحكام هذا المرسوم التشريعي أو النظام الأساسي ولا يجوز سماع هذه الدعوى بعد مضي تسعين يوما من تاريخ صدور القرار.
3 ولا يجوز وقف تنفيذ القرارات الصادرة عن الهيئة العامة الا بعد الحكم ببطلانها بموجب حكم قطعي.

المادة 185 قانون الشركات في سوريا
1 تنتخب الهيئة العامة جهة لتدقيق حساباتها لمدة سنة واحدة قابلة للتجديد من جدول مدققي الحسابات الصادر عن الوزارة المعنية وتقرر بدل أتعابها أو تفوض مجلس الادارة بتحديد هذه الأتعاب.
2 يجب ان تكون هذه الجهة مدقق حسابات أو أكثر من قائمة مدققي الحسابات المعتمدين من هيئة الأوراق فيما إذا كانت الشركة مساهمة عامة.
3 إذا أهملت الهيئة العامة انتخاب مدقق لحساباتها أو اعتذر هذا المدقق أو امتنع عن العمل فعلى مجلس الادارة ان يقترح على الوزارة ثلاثة أسماء من جدول مدققي الحسابات الصادر عن الوزارة المعنية أو من قائمة مدققي الحسابات المعتمدين من هيئة الأوراق بحسب الحاللتنتقي منهم من يملأ المركز الشاغر.

المادة 186 قانون الشركات في سوريا
1 لا يجوز ان يعين مدققا للحسابات من هو مساهم في الشركة أو من يتقاضى أجرا أو تعويضا منها أو كان موظفا أو شريكا لاحد أعضاء مجلس الادارة أو كان قريبا له حتى الدرجة الرابعة.
2 يجب على الجهة التي ستقوم بتدقيق حسابات الشركة وقبل انتخابها تقديم تصريح للهيئة العامة تبين فيه عدم وجود أي علاقة عمل تربطها بأي من أعضاء مجلس الادارة بصورة مباشرة أو غير مباشرة.
3 وتلتزم هذه الجهة بالتعويض للشركة عن اي ضرر يلحق بها بسبب عدم صحة التصريح.

المادة 187 قانون الشركات في سوريا
يقوم مدقق حسابات الشركة بمراقبة أعمالها وتدقيق حساباتها وفق معايير التدقيق الدولية وعليه بصورة خاصة ان يبحث عما إذا كانت الدفاتر منظمة بصورة أصولية وعما إذا كانت الميزانية وحسابات الشركة قد نظمت بصورة توضح حالة الشركة الحقيقية وله حق الاطلاع في كل وقت على دفاتر الشركة وحساباتها وأوراقها وصندوقها وله ان يطلب من مجلس الادارة ان يوافيه بالمعلومات اللازمة للقيام بوظيفته وعلى هذا المجلس ان يضع تحت تصرفه كل ما من شأنه تسهيل مهمته.

المادة 188 قانون الشركات في سوريا
يجب على مدقق الحسابات ان يضع تقريرا خطيا يتلوه أمام الهيئة العامة عن الحالة المالية للشركة وميزانيتها والحسابات التي قدمها أعضاء مجلس الادارة وعن الاقتراحات المختصة بتوزيع الأرباح وان يقترح في هذا التقرير إما المصادقة على البيانات المالية بصورة مطلقة بدون تحفظ أو مع التحفظ وإما حجب الرأي أو إعطاء رأي معارض.
يجب ان يتضمن تقرير مدقق الحسابات ما يلي:
1 مدى حصوله على جميع المعلومات والبيانات والوثائق التي طلبها في سبيل القيام بمهمته أو بيان بما وجده من صعوبات أو معوقات في الحصول على تلك المعلومات.
2 ان الشركة تمسك حسابات وسجلات ومستندات منتظمة وان بياناتها المالية معدة وفقا لمعايير المحاسبة الدولية وتظهر المركز المالي للشركة ونتائج أعمالها وتدفقاتها النقدية بصورة عادلة وان الميزانية والبيانات المالية متفقة مع القيود والدفاتر.
3 المخالفات لأحكام هذا المرسوم التشريعي أو النظام الأساسي للشركة التي حصلت خلال السنة المالية موضوع التدقيق والتي من شأنها ان تؤثر بشكل جوهري على نتائج أعمال الشركة ووضعها المالي.
4 مدى مقدرة الشركة على الاستمرار في مزاولة أعمالها بشكل مستقل عما أبداه مجلس الادارة بهذا الخصوص.

المادة 189 قانون الشركات في سوريا
إذا لم يقدم تقرير مدققي الحسابات أو لم يقرأ في الهيئة العامة فان قرار هذه الهيئة بتصديق الحسابات وبتوزيع الأرباح باطل.

المادة 190 قانون الشركات في سوريا
يحق لمدقق الحسابات الطلب إلى مجلس الادارة الدعوة إلى انعقاد الهيئة العامة العادية أو غير العادية للشركة بناء على كتاب خطي يبين فيه الاسباب الداعية له واذا اهمل مجلس الادارة دعوة الهيئة العامة للاجتماع في المواعيد المقررة في النظام الاساسي أو في هذا المرسوم التشريعي فيجب على مدقق الحسابات ان يطلب اليه دعوتها.

المادة 191 قانون الشركات في سوريا
1 إذا اطلع مدقق الحسابات على اي مخالفة ارتكبتها الشركة لهذا المرسوم التشريعي أو لنظامها الأساسي أو على اي أمور مالية ذات اثر سلبي على أوضاع الشركة المالية أو الإدارية فعليه ان يبلغ ذلك خطيا إلى كل من رئيس مجلس الادارة والوزارة وهيئة الأوراق إذا كانت الشركة مساهمة مغفلة عامة إذا لم يتم إزالة المخالفة.
2 يكون مدقق الحسابات مسؤولا تجاه الشركة التي يقوم بتدقيق حساباتها وتجاه مساهميها عن تعويض الضرر الذي سببته الأخطاء التي ارتكبها في تنفيذ عمله أو عدم قيامه بالواجبات التي ترتبها عليه القوانين أو نظام الشركة الأساسي وتسقط دعوى المسؤولية المدنية بمضي ثلاث سنوات من تاريخ انعقاد الهيئة العامة للشركة التي تلي فيها تقرير مدقق الحسابات وإذا كان الفعل المنسوب له يشكل جرما فلا تسقط دعوى المسؤولية المدنية إلا وفقا لأحكام القواعد العامة.

المادة 192 قانون الشركات في سوريا
لا يحق لمدقق الحسابات أو لموظفيه ان ينقل للمساهمين أو للغير ما حصل عليه من معلومات ذات طابع سري لا يوجب هذا المرسوم التشريعي الإفصاح عنها في معرض قيامه بعمله لديها تحت طائلة العزل والتعويض.

المادة 193 قانون الشركات في سوريا
لا يحق لمدقق الحسابات أو لموظفيه المضاربة باسهم الشركة التي يدقق حساباتها سواء جرى هذا التعامل بالأسهم بصورة مباشرة أو غير مباشرة تحت طائلة العزل والتعويض.

المادة 194 قانون الشركات في سوريا
1 السنة المالية للشركة تتبع السنة الميلادية.
2 ويجوز ان يحدد النظام الأساسي بدأها وانتهاءها في اي شهر كان ويستثنى من ذلك السنة المالية الأولى فإنها تعتبر من تاريخ صدور القرار بتأسيس الشركة حتى آخر الشهر المعين لنهاية السنة المالية التالية.

المادة 195 قانون الشركات في سوريا
يجب على الشركة تنظيم حساباتها وتدقيقها وحفظ سجلاتها ودفاترها وفق معايير المحاسبة والتدقيق.

المادة 196 قانون الشركات في سوريا
1 يجب على مجلس إدارة الشركة المساهمة المغفلة العامة نشر البيانات المالية السنوية وفق ما هو منصوص عليه في قانون هيئة الأوراق في صحيفتين يوميتين قبل موعد اجتماع الهيئة العامة بخمسة عشر يوما على الأقل تحت طائلة بطلان الاجتماع وتتضمن البيانات المذكورة مايلي:
.. الميزانية العامة.
.. حسابات الأرباح والخسائر قائمة الدخل.
.. قائمة التدفقات النقدية.
.. بيان التغيرات في حقوق المساهمين.
.. تقرير مدقق الحسابات.
.. ملخص عن الإيضاحات حول البيانات المالية.
2 كما يجب على مجلس الادارة نشر البيانات المالية المذكورة مع إيضاحاتها على الموقع الالكتروني للشركة.

المادة 197 قانون الشركات في سوريا
1 على الشركة ان تقتطع كل سنة 10 بالمئة من أرباحها الصافية لتكوين احتياطي إجباري ولها ان توقف هذا الاقتطاع إذا بلغ هذا الاحتياطي ربع رأس المال إلا انه يجوز بموافقة الهيئة العامة للشركة الاستمرار في اقتطاع هذه النسبة حتى يبلغ مجموع الاقتطاعات لهذا الاحتياطي كامل رأس مال الشركة.
2 يستعمل الاحتياطي الإجباري من قبل مجلس الادارة لتأمين الحد الأدنى للربح المحدد في النظام الأساسي وذلك في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتأمين هذا الحد أو لمواجهة الظروف الاستثنائية وغير المنتظرة.

المادة 198 قانون الشركات في سوريا
1 للهيئة العامة للشركة المساهمة المغفلة أن تقرر سنويا اقتطاع ما لا يزيد على 20 بالمئة من أرباحها الصافية عن تلك السنة لحساب الاحتياطي الاختياري.
2 يستعمل الاحتياطي الاختياري وفقا لما يقرره مجلس الادارة أو الهيئة العامة وللهيئة العامة أن تقرر توزيع الجزء الغير المستعمل منه أو أي جزء منه كارباح المساهمين.

المادة 199 قانون الشركات في سوريا
1 للشركة المساهمة المغفلة ان تقرر سنويا اقتطاع جزء من الأرباح غير الصافية باسم احتياطي استهلاك موجودات الشركة على ألا يتجاوز هذا المبلغ النسب المقبولة محاسبيا.
2 تستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت المستهلكة أو لإصلاحها ولا يجوز توزيع تلك الأموال كارباح على المساهمين.

 

المادة 200 قانون الشركات في سوريا
يقصد بالأرباح الصافية الفرق بين مجموع الإيرادات المتحققة في اي سنة مالية من جهة ومجموع المصروفات والاستهلاك في تلك السنة من جهة أخرى وقبل تنزيل مخصص ضريبة الدخل على الأرباح.

المادة 201 قانون الشركات في سوريا
لا يجوز للشركة المساهمة المغفلة توزيع اي ربح على المساهمين إلا بعد تغطية الخسائر المدورة من سنوات سابقة.

المادة 202 قانون الشركات في سوريا
1 ينشأ حق المساهم في تقاضي الأرباح السنوية بصدور قرار الهيئة العامة للشركة المساهمة المغفلة بتوزيعها.
2 يلتزم مجلس الادارة القيام بالإجراءات اللازمة لتسليم الأرباح المقرر توزيعها على المساهمين خلال ثلاثين يوما من تاريخ اجتماع الهيئة العامة ويتم الإعلان عن ذلك في صحيفتين يوميتين وعلى مرتين.

المادة 203 قانون الشركات في سوريا
1 يعاقب بالحبس من ثلاثة أشهر إلى ثلاث سنوات وبغرامة لا تقل عن ثلاثمئة ألف ليرة سورية ولا تزيد على ثلاثة ملايين ليرة سورية كل من ارتكب أيا من الأفعال التالية:
أ إصدار الأسهم أو تسليمها لأصحابها أو عرضها للتداول قبل شهر الشركة أو قرار زيادة رأسمالها.
ب طرح اكتتابات صورية للأسهم أو قبول اكتتابات فيها بصورة غير حقيقية.
ج تسديد رأسمال الشركة بشكل صوري.
د إصدار سندات قرض وعرضها للتداول بصورة مخالفة لأحكام هذا المرسوم التشريعي.
هـ تنظيم ميزانية الشركة وحسابات أرباحها وخسائرها بصورة غير مطابقة للواقع أو تضمين تقرير مجلس إدارتها أو مديريها أو تقرير مدققي الحسابات بيانات غير صحيحة بصورة متعمدة.
و كتم المؤسسين أو أعضاء مجلس الادارة أو المديرين أو مدققي الحسابات لمعلومات وإيضاحات يوجب هذا المرسوم التشريعي ذكرها بقصد إخفاء حالة الشركة الحقيقية عن ذوي العلاقة.
ز توزيع أرباح صورية أو غير مطابقة لحالة الشركة الحقيقية.
ح قيام الجهة التي قامت بتقدير قيمة المقدمات العينية بتأسيس تقريرها على معلومات نعلم أنها غير صحيحة أو تضمينه مثل هذه المعلومات.
ط نشر وقائع كاذبة لحمل الجمهور على الاكتتاب بالأسهم أو باسناد القرض.
ي تقديم عضو مجلس الادارة أو المدير أو مدقق الحسابات معلومات غير صحيحة في تصريحه المقدم استنادا لأحكام هذا المرسوم التشريعي.
ك قيام عضو مجلس الادارة أو الشخص المكلف بتمثيل الشركة أو مدقق الحسابات بعمليات التلاعب في أسعار أسهم الشركة في أسواق الأوراق المالية أو شراء وبيع الأسهم استنادا لمعلومات حصلوا عليها في معرض ممارستهم لوظيفتهم وغير متاحة للعامة أو نقل هذه المعلومات لأي شخص أخر بقصد إحداث تأثير في أسعار أسهم هذه الشركة.
2 تفرض غرامة لا تقل عن خمسة وعشرين ألف ليرة سورية ولا تزيد على مائة ألف ليرة سورية بحق أعضاء مجلس إدارة الشركة في حال:
أ عدم دعوة الهيئات العامة للاجتماع عندما يوجب هذا المرسوم التشريعي دعوتها.
ب عدم تقديم المعلومات للوزارة عندما يوجب هذا المرسوم التشريعي ذلك.
ج عدم دعوة الوزارة إلى الاجتماع.
3 يعاقب بالعقوبة ذاتها المنصوص عليها في الفقرة 2 رئيس مجلس الادارة أو نائبه في حال عدم دعوة مجلس الادارة للاجتماع وفقا للمادة 157 من هذا المرسوم التشريعي.
4 تفرض بقرار من الوزير الغرامات المنصوص عليها في البند 2 من هذه المادة والبندين 2و3 من المادة 14 والبنود 2و3 و4 من المادة 85 من هذا المرسوم التشريعي وتسدد للخزينة العامة وفي حال عدم دفع الغرامة من قبل المخالف يتم تحصيلها وفق قانون جباية الأموال العامة.
5 تفرض بقرار من الوزير العقوبات المذكورة أدناه على جميع الشركات التي ترتكب مخالفات يتم إثباتها من قبل الجهات الرسمية:
أ إيقاف العمل بالسجل التجاري للشركة التي يثبت فيها عمليات تلاعب أو غش أو تدليس أو احتيال أو إساءة ائتمان بتعاملاتها مع الغير وإحالة المسؤولين عن إدارة الشركة المخالفة إلى النيابة العامة المختصة.
ب إيقاف العمل بالسجل التجاري للشركة في حال إنتاج أو استيراد أو توزيع سلع ومنتجات مخالفة للمواصفات القياسية المعتمدة في سورية.
ج شطب السجل التجاري في حال ارتكاب الشركة لمخالفات جسيمة مثبتة من قبل جهات مختصة.
د حرمان الشركة من ممارسة أغراضها المصرح عنها والتعاقد مع الدولة في حال مخالفة الشركة لأحكام القوانين والأنظمة النافذة ولعقد تأسيسها أو نظامها الأساسي.
هـ في حال تكرار المخالفة يتم إلغاء قرار التصديق على النظام الأساسي للشركة ذات العلاقة ويتم شطب تسجيلها.

المادة 204 قانون الشركات في سوريا
الشركة القابضة هي شركة مساهمة مغفلة عامة أو خاصة يقتصر عملها على تملك حصص في شركات محدودة المسؤولية أو أسهم في شركات مساهمة أو الاشتراك في تأسيس مثل هذه الشركات والاشتراك في إدارة الشركات التي ملك فيها أسهما أو حصصا.

المادة 205 قانون الشركات في سوريا
1 تعتبر الشركة القابضة دائما شركة تجارية وتخضع لأحكام قانون التجارة.
2 يجب ان يتبع اسم الشركة عبارة تدل على نوعها.
3 تعتبر الشركة التي تملك فيها الشركة القابضة حصصا أو أسهما شركة تابعة للشركة القابضة في حال إذا كانت الشركة القابضة تملك أكثر من نصف رأسمال الشركة التابعة.
4 يجب على الشركة القابضة إعلام الوزارة بتحقق الشرط المذكور في الفقرة السابقة خلال ثلاثين يوما من هذه الواقعة.
5 لايجوز للشركة القابضة تملك حصص في شركات التضامن أو في شركات التوصية.
6 يجوز للشركة القابضة تقديم القروض والكفالات للشركات التابعة لها كما يحق لها استثمار أموالها في الأسهم والسندات والأوراق المالية الأخرى.
7 يحظر على الشركة التابعة تملك اي سهم في الشركة القابضة.

المادة 206 قانون الشركات في سوريا
يحدد رأسمال الشركة القابضة وفقا لأحكام المادة 2231 من هذا المرسوم التشريعي.

المادة 207 قانون الشركات في سوريا
تطبق على الشركة القابضة جميع الأحكام الخاصة بالشركة التي أخذت شكلها القانوني وذلك في كل ما لا يتعارض وأحكام هذا الباب.

المادة 208 قانون الشركات في سوريا
على الشركة القابضة ان تعد في نهاية كل سنة مالية ميزانية مجمعة وبيانات الأرباح والخسائر والتدفقات النقدية لها ولجميع الشركات التابعة لها وان تعرضها على الهيئة العامة مع الإيضاحات والبيانات المتعلقة بها وفقا لما تتطلبه معايير وأصول المحاسبة والتدقيق الدولية المعتمدة.

المادة 209 قانون الشركات في سوريا
1 الشركة الخارجية هي شركة محدودة المسؤولية تقوم بممارسة كافة نشاطاتها الواردة في نظامها الأساسي خارج سورية.
2 يجوز ان يكون للشركة مقر في سورية.
3 فيما عدا المقر لا يجوز للشركة الخارجية تملك أية أموال غير منقولة في سورية.
4 لا يحق للشركة الخارجية ممارسة اي نشاط لها مهما كان في سورية.

المادة 210 قانون الشركات في سوريا
ماهية الشركة الخارجية
1 تعتبر الشركة الخارجية دائما شركة تجارية وتخضع لأحكام هذا المرسوم التشريعي.
2 يجب ان يتبع عنوان الشركة عبارة شركة خارجية محدودة المسؤولية.

المادة 211 قانون الشركات في سوريا
تطبق على الشركة الخارجية جميع الأحكام الخاصة بالشركات المحدودة المسؤولية المنصوص عليها في هذا المرسوم التشريعي وذلك في كل ما لا يتعارض وأحكام هذا الباب.

المادة 212 قانون الشركات في سوريا
تحويل الشكل القانوني للشركات التضامنية والتوصية
1 يحق لأي شركة تضامنية ان تحول شكلها القانوني إلى شركة توصية وبالعكس وذلك بإتباع الإجراءات التالية:
تقديم طلب موقع من قبل جميع الشركاء إلى أمانة السجل التجاري مرفقا به مايلي:
أ صك تعديل عقد الشركة القائمة مع مراعاة إتمام إجراءات وأوضاع تأسيس الشركة التي يتم التحول إليها.
ب تقرير من جهة محاسبية ذات خبرة أو شركة محاسبة معتمدة من الوزارة يتضمن تقديرا فعليا لقيمة الشركة القائمة وبيانا بموجوداتها ومطاليبها بتاريخ التحويل.
ج لائحة صادرة عن محاسب الشركة تتضمن أسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم.
2 يحق لأي شركة تضامنية أو توصية ان تغير شكلها القانوني بعد ثلاث سنوات على الأقل من شهرها بتحويله إلى شركة محدودة مسؤولية أو شركة مساهمة مغفلة بإتباع الإجراءات التالية:
1 ان يقدم جميع الشركاء طلبا موقعا منهم إلى الوزارة للتصديق على النظام الأساسي للشركة التي سيتم التحول إليها مع أسباب التحويل ومتضمنا المعلومات التي يوجب هذا المرسوم التشريعي إيرادها في طلب تأسيس الشركة المطلوب التحول إليها ويرفق بالطلب مايلي:
أ النظام الأساسي للشركة المحدودة المسؤولية أو المساهمة المغفلة المطلوب التحول إليها وطلب بالتصديق عليه وفقا للقواعد المتعلقة بطلب تأسيس الشركات المحدودة المسؤولية أو المساهمة المغفلة.
ب ميزانية الشركة طالبة التحويل لكل من ثلاث السنوات الأخيرة مصدقة من محاسب قانوني.
ج تقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو من شركة محاسبة معتمدة من الوزارة يتضمن تقديرا لقيمة الشركة وبيانا بموجوداتها ومطالبيها.
د لائحة صادرة عن محاسب الشركة تتضمن أسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم.
2 يعتبر صافي موجودات الشركة طالبة التحويل وفقا لتقرير التقدير حصة عينية في رأس مال الشركة المحدودة المسؤولية أو المساهمة المغفلة المطلوب التحول إليها وتخضع لأحكامها.
3 يتم التصديق على تواقيع الشركاء أمام الكاتب بالعدل أو أمام اي جهة يحددها الوزير.

المادة 213 قانون الشركات في سوريا
1 يجب على الشركة التضامنية أو التوصية نشر إعلان التحويل متضمنا المعلومات الواجب إيرادها في طلب التحويل مع لائحة الدائنين في صحيفتين يوميتين ولمرتين على الأقل.
2 يحق للدائنين الذين يبلغ مجموع ديونهم ما لا يقل عن 10 بالمئة من ديون الشركة وفقا لما هو وارد في تقرير محاسب الشركة إقامة الدعوى أمام المحكمة المختصة في مركز الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ الإعلان عن التحويل في الصحف لآخر مرة وذلك لإبطال قرار التحويل عندما يكون من شأنه الإضرار بمصالحهم ، ولاتسري المدة المحددة بحق الدائنين الذين لا يرد اسمهم في الإعلان.
3 للمحكمة ان تقرر وقف تنفيذ قرار التحويل لحين البت بالدعوى.
4 تنظر المحكمة بالدعوى على وجه السرعة وتعقد جلساتها كل 72 ساعة على الأكثر.
5 يكون قرار محكمة الاستئناف الذي يصدر في الدعوى مبرما.
6 إذا لم يتم تبليغ أمين السجل التجاري في حال كان التحول من شركة تضامن إلى شركة توصية أو بالعكس أو تبليغ الوزارة عن تحول شركة التضامن أو التوصية إلى شركة محدودة المسؤولية أو مساهمة مغفلة قرارا يوقف تنفيذ قرار تحويل الشكل القانوني للشركة وفقا لما سلف بيانه خلال خمسة وأربعين يوما من تاريخ نشر إعلان التحول في الصحف لأخر مرة ، يقوم أمين السجل بتسجيل الشكل القانوني الجديد للشركة سواء كانت شركة تضامن أو توصية وتقوم الوزارة بالمصادقة على النظام الأساسي للشركة المحول إليها سواء كانت شركة محدودة المسؤولية أو مساهمة.

المادة 214 قانون الشركات في سوريا
تحويل الشكل القانوني للشركات المحدودة المسؤولية والشركات المساهمة المغفلة الخاصة إلى شركة مساهمة عامة
للشركة المحدودة المسؤولية وكذلك للشركة المساهمة المغفلة الخاصة ان تغير شكلها القانوني بعد ثلاث سنوات على الأقل من شهرها بتحويله إلى شركة مساهمة مغفلة عامة بإتباع الإجراءات التالية:
1 ان تتخذ الهيئة العامة للشركة المحدودة المسؤولية أو الهيئة العامة غير العادية للشركة المساهمة المغفلة الخاصة قرارا بتعديل شكلها القانوني وتحويله إلى شركة مساهمة مغفلة عامة.
2 ان تقدم الشركة ذات العلاقة طلبا إلى الوزارة للتصديق على النظام الأساسي للشركة المساهمة المغفلة العامة التي سيتم التحول إليها مع بيان أسباب التحويل متضمنا المعلومات التي يوجب هذا المرسوم التشريعي ايرادها في طلب تأسيس الشركة المساهمة المغفلة العامة وتوزيع رأس المال في هذه الأخيرة ويرفق بالطلب مايلي:
أ النظام الأساسي للشركة المساهمة المغفلة العامة وطلب التصديق عليه وفقا للقواعد المتعلقة بطلب تأسيس الشركة المساهمة المغفلة العامة.
ب ميزانية الشركة ذات العلاقة لكل من السنوات الثلاث السابقة لطلب التحويل، مصدقة من مدقق حسابات الشركة شريطة ان تكون الشركة قد حققت أرباحا صافية خلال السنتين الأخيرتين.
ج بيان بأن رأسمال الشركة مدفوع بالكامل.
د تقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو من شركة محاسبة معتمدة من الوزارة المعنية يتضمن تقديرا لقيمة الشركة وبيانا بموجوداتها ومطاليبها.
هـ لائحة صادرة عن مدقق حسابات الشركة تتضمن أسماء دائني الشركة طالبة التحويل ومقدار دين كل منهم وعناوينهم.
3 يعتبر صافي موجودات الشركة التي يجري تحويلها وفقا لتقرير التقدير، حصة عينية في رأس مال الشركة المساهمة المغفلة العامة وتخضع لأحكامها.
4 ويجوز للشركة المحدودة المسؤولية تحويل شكلها القانوني إلى شركة تضامنية أو توصية.
5 تصدر الوزارة قرارها بالمصادقة على النظام الأساسي للشركة المطلوب التحول إليها وفقا للمواعيد والإجراءات المتعلقة بطلب تأسيس الشركات المساهمة المغفلة أو المحدودة المسؤولية ويخضع الاعتراض على قرارات الوزارة برفض التحويل لنفس الإجراءات والمهل التي تطبق على رفض المصادقة على النظام الأساسي.
6 لا يعتد بالشكل القانوني الجديد للشركة مالم تتم إجراءات الشهر المقررة بموجب هذا المرسوم التشريعي.

المادة 215 قانون الشركات في سوريا
تحويل الشكل القانوني للشركات المساهمة المغفلة الخاصة إلى محدودة المسؤولية وبالعكس للشركة المساهمة المغفلة الخاصة ان تغير شكلها القانوني بتحويله إلى شركة محدودة المسؤولية أو العكس بإتباع الإجراءات التالية:
1 ان تتخذ الهيئة العامة غير العادية للشركة المساهمة المغفلة الخاصة أو الهيئة العامة للشركة المحدودة المسؤولية قرارا بتعديل شكلها القانوني.
2 ان تقدم الشركة ذات العلاقة طلبا إلى الوزارة للتصديق على النظام الأساسي للشركة التي سيتم التحول إليها مع بيان أسباب التحويل متضمنا المعلومات التي يوجب هذا المرسوم التشريعي إيرادها في طلب تأسيس الشركة المراد التحول إليها وتوزيع رأس المال في هذه الأخيرة ويرفق بالطلب مايلي:
أ النظام الأساسي للشركة ذات العلاقة وطلب التصديق عليه وفقا للقواعد المتعلقة بطلب تأسيس الشركة المذكورة.
ب تقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو من شركة محاسبة معتمدة من الوزارة المعنية يتضمن تقديرا لقيمة الشركة وبيانا بموجوداتها ومطاليبها.
ج لائحة صادرة عن مدقق حسابات الشركة تتضمن أسماء دائني الشركة طالبة التحويل ومقدار دين كل منهم وعناوينهم.
3 يعتبر صافي موجودات الشركة التي يجري تحويلها وفقا لتقرير التقدير حصة عينية في رأس مال الشركة المراد التحول إليها وتخضع لأحكامها.
4 يجوز للشركات المساهمة المغفلة العامة المرخصة وفق قانون الصرافة وخلال فترة سريان قانون الشركات رقم3 لعام 2008 ان تحول شكلها القانوني إلى شركة مساهمة مغفلة خاصة أو شركة محدودة المسؤولية وفقا للإجراءات الواردة أعلاه.
5 تصدر الوزارة قرارها بالمصادقة على النظام الأساسي للشركة المطلوب التحول إليها وفقا للمواعيد والإجراءات المتعلقة بطلب تأسيس الشركات المساهمة المغفلة أو المحدودة المسؤولية ويخضع الاعتراض على قرارات الوزارة برفض التحويل لنفس الإجراءات والمهل التي تطبق على رفض المصادقة على النظام الأساسي.
6 لا يعتد بالشكل القانوني الجديد للشركة مالم تتم إجراءات الشهر المقررة بموجب هذا المرسوم التشريعي.

المادة 216 قانون الشركات في سوريا
تحويل الشكل القانوني لشركات القطاع العام إلى شركات مساهمة مغفلة عامة يجوز للمؤسسات والشركات الاقتصادية العامة ان تحول شكلها القانوني إلى شركة مساهمة مغفلة عامة وذلك بإتباع الإجراءات التالية:
1 ان تحصل على موافقة مجلس الوزراء والجهة التابعة لها، ويصدر قرار عن مجلس الوزراء بتحويلها بناء على اقتراح الوزير المختص تحدد فيه الضوابط التي تخضع لها الشركة بعد التحول وتتولى الحكومة اتخاذ الإجراءات القانونية لتنفيذ ذلك.
2 يخضع تحويل الشكل القانوني للشركات العامة (المملوكة للدولة) إلى شركات مساهمة مغفلة عامة للقواعد والأنظمة المتعلقة بهذا الخصوص.

المادة 217 قانون الشركات في سوريا
بقاء الشخصية الاعتبارية للشركة
لا يترتب على تعديل الشكل القانوني للشركة عندما يجري تحويله إلى شكل جديد اي تغيير في شخصيتها الاعتبارية بل تبقى للشركة شخصيتها الاعتبارية السابقة وتحتفظ بجميع حقوقها وتكون الشركة الناتجة عن التحول مسؤولة عن جميع التزاماتها السابقة على التحويل استنادا للأحكام والقواعد التي تحكم مسؤوليتها حين نشؤ الالتزام.

المادة 218 قانون الشركات في سوريا
1 للشركة ان تندمج في شركة أخرى سورية وفقا للإجراءات الواردة في هذا الباب وتلك المتعلقة بتعديل العقد أو النظام الأساسي.
2 يتم الدمج إما بأن تندمج شركة ( الشركة المندمجة) بشركة أخرى ( الشركة الدامجة) بحيث تنقضي الشركة المندمجة وتزول شخصيتها الاعتبارية وتبقى الشركة الدامجة وحدها القائمة بعد الدمج أو باندماج شركتين لتأسيس شركة جديدة تكون هي الشركة الناتجة عن الاندماج بحيث تنقضي الشركتان المندمجتان وتزول شخصيتهما الاعتبارية اعتبارا من تاريخ شهر الشركة الناتجة عن الدمج .

المادة 219 قانون الشركات في سوريا
الشركات التي يحق لها الاندماج
1 يجوز للشركات ذات الشكل القانوني الواحد الاندماج ببعضها.
2 يجوز للشركات مهما كان شكلها القانوني الاندماج لتشكيل شركة جديدة.
3 يجوز للشركات التضامنية والتوصية الاندماج بشركات محدودة المسؤولية أو مساهمة كما يجوز للشركة المحدودة المسؤولية الاندماج بشركة مساهمة أو العكس.
4 تعفى الشركات المندمجة والشركاء فيها ومساهموها والشركات المندمج فيها والشركات الناجمة عن الاندماج من جميع الضرائب والرسوم بما في ذلك رسوم نقل الملكية للموجودات الثابتة والمنقولة والحقوق المعنوية بكافة أنواعها التي تترتب على الاندماج أما إذا تم دخول شركاء جدد في الشركة فيكلفون بالضريبة والرسم كما في حال تأسيسها لأول مرة.
5 اما إذا ترافقت عملية الاندماج بإعادة تقدير فان الفروقات الايجابية الناتجة عن إعادة التقدير تخضع لأحكام المرسوم التشريعي61 لعام 2007 خلال فترة سريانه اما إذا كانت خارج فترة سريان المرسوم التشريعي المذكور فتخضع للضريبة إذا أقفلت في حساب رأس المال.

المادة 220 قانون الشركات في سوريا
إجراءات الاندماج يجب على الشركات الراغبة بالاندماج إتباع الإجراءات التالية:
1 اتخاذ الشركة المندمجة قرارا باندماج يصدر عن الجهة التي يحق لها تعديل العقد أو النظام الأساسي للشركة.
2 اتخاذ الشركة المندمجة قرارا بالموافقة على اتفاقية الدمج التي يجب ان يحدد فيها شروط وكيفية توزيع رأس المال في الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة بعد الاندماج وتصدر هذه الموافقة عن الجهة التي يحق لها تعديل العقد أو النظام الأساسي للشركة المندمجة.
3 اتخاذ الشركة الدامجة قرارا بالاندماج وبزيادة رأسمالها بقيمة الشركة المندمجة على الأقل، يصدر عن الجهة التي يحق لها تعديل العقد أو النظام الأساسي للشركة.
4 اتخاذ الشركة الدامجة قرارا بالموافقة على اتفاقية الدمج التي يجب ان تحدد فيها شروط الاندماج وكيفية توزيع رأس المال في الشركة الدامجة. وتصدر هذه الموافقة عن الجهة التي يحق لها تعديل العقد أو النظام الأساسي للشركة الدامجة.
5 تقديم طلب التصديق على النظام الأساسي للشركة الجديدة أو على النظام الأساسي للشركة الدامجة بعد تعديله تبعا للدمج إلى الوزارة وفق الإجراءات والقواعد المنصوص عليها في هذا المرسوم التشريعي
6 تعتبر قيمة الشركة المندمجة استنادا لتقرير الجهة التي قامت بتقييمها حصة عينية في رأس مال الشركة الدامجة أو الشركة الناتجة عن الاندماج وتخضع لأحكام الحصص أو الأسهم العينية.
7 تعفى الشركة المساهمة المغفلة المندمجة المدرجة أسهمها في الأسواق المالية من تقديم التقرير لتقدير قيمتها إذا تم الدمج وفقا لسعر السهم في هذه الأسواق ولا تخضع في هذه الحالة أسهم الشركة الدامجة أو أسهم الشركة الناتجة عن الدمج التي تم إصدارها بقيمة الشركة المندمجة لأحكام الأسهم العينية كما لا يحق لدائني هذه الشركة الاعتراض على قرار الدمج أو إقامة الدعوى وفقا لأحكام هذه المادة كما لاتخضع أسهم الشركة المساهمة المغفلة الناتجة عن الدمج في هذه الحالة إلى الحظر على تداول أسهم المؤسسين بالنسبة للشركات المندمجة المؤسسة.

المادة 221 قانون الشركات في سوريا
الإعلان عن الاندماج
1 عندما تكون الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة الناتجة عن الدمج ذات شكل قانوني يختلف عن تلك التي للشركات المندمجة يجب نشر إعلان الدمج مع لائحة الدائنين وفقا لتقرير محاسبي الشركة أو مدققي حساباتها في صحيفتين يوميتين ولمرتين على الأقل.
2 ليس للوزارة تصديق النظام الأساسي للشركات المحدودة المسؤولية الدامجة أو الناتجة عن الدمج قبل التحقق من نشر إعلان الدمج.
3 يحق للدائنين الذين يبلغ مجموع دينهم ما لايقل عن 10 بالمئة من ديون الشركة وفقا لما هو وارد في تقرير محاسب الشركة إقامة الدعوى أمام المحكمة المختصة في مركز الشركة أو موطنها المختار خلال ثلاثين يوما من تاريخ الإعلان عن الدمج في الصحف وذلك لإبطال قرار الدمج الذي من شأنه الإضرار بمصالحهم. ولا تسري المدة المحددة بحق الدائنين الذين لايرد اسمهم في الإعلان.
4 للمحكمة ان تقرر وقف تنفيذ قرار الدمج لحين البت بالدعوى.
5 تنظر المحكمة بالدعوى على وجه السرعة، وتعقد جلساتها كل 72 ساعة على الأكثر.
6 يكون قرار محكمة الاستئناف الذي يصدر في الدعوى مبرما.
7 في حال لم يتم تبليغ الوزارة قرارا بوقف تنفيذ قرار اندماج الشركة وفقا لما سلف بيانه خلال خمسة وأربعين يوما من تاريخ نشر إعلان الدمج في الصحف لأخر مرة تقوم الوزارة بالمصادقة عليه.
8 لا تسري مدة نشر إعلان التحول أو الاندماج المذكورة في الفقرة السابقة على الشركات طالبة التحويل أو الاندماج إذا لم تظهر بياناتها المالية مديونية للغير واثبت ذلك بموجب وثيقة صادرة عن محاسب الشركة ومصدقة من مدقق الحسابات.

 

المادة 222 قانون الشركات في سوريا
تعتبر الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج خلفا قانونيا للشركات المندمجة وتنتقل كافة الحقوق والالتزامات للشركات المندمجة إلى الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج.

المادة 223 قانون الشركات في سوريا
1 مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في القوانين الخاصة يحدد الحد الأدنى لرأسمال كل شركة من الشركات المنصوص عليها في هذا المرسوم التشريعي بقرار من الوزير.
2 مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في القوانين الخاصة تحدد بقرار من الوزير نسبة مشاركة أو مساهمة غير السوريين في الشركات المنصوص عليها في هذا المرسوم التشريعي.
3 يسمح للشركات أيا كان نوعها بتحويل استحقاقات الشركاء والمساهمين غير السوريين فيها إلى الخارج والناجمة عن حصيلة أعمال الشركة أو تصفيتها استنادا إلى حساباتها وميزانيتها الختامية المصدقة أصولا وذلك بموجب تعليمات تصدر عن الجهات المختصة.

المادة 224 قانون الشركات في سوريا
معدلة بالقانون 10 للعام 2013
توفيق أوضاع الشركات
1- على الشركات القائمة بتاريخ نفاذ هذا المرسوم التشريعي توفيق أوضاعها وإجراء التعديلات اللازمة على عقود تأسيسها وأنظمتها الأساسية خلال سنتين من تاريخ نفاذ هذا المرسوم التشريعي.
2- يطلب أمين السجل التجاري من المحكمة المختصة التي يوجد في دائرتها مركز الشركة الرئيسي حل اي شركة لا توفق أوضاعها وعقودها وأنظمتها مع أحكام هذا المرسوم التشريعي بعد التاريخ المذكور أعلاه.

المادة 225 قانون الشركات في سوريا
1- يحق لوزارة الاقتصاد والتجارة ان تراقب الشركات المساهمة المغفلة والقابضة والمحدودة المسؤولية والتضامنية والتوصية في كل ما يتعلق بتنفيذ أحكام هذا المرسوم التشريعي والنظام الأساسي لهذه الشركات وعقود تأسيسها.
2- ويحق لها ان تبلغ النيابة العامة عن كل مخالفة تشكل جرما لملاحقة المسؤولين قضائيا.
3- ويحق للوزارة ان تكلف في كل وقت جهة محاسبية سورية أو شركة محاسبة معتمدة من الوزارة المعنية ذات خبرة تنتدبها للقيام بتدقيق حسابات الشركة وقيودها ودفاترها وسائر أعمالها وتقديم تقرير بذلك إلى الوزارة، وتصدر الوزارة التعليمات المتعلقة بالجهة التي تتحمل نفقات تدقيق الحسابات.
4- وللوزارة ان تصدر القرارات والتعليمات والنماذج لتنفيذ أحكام هذا المرسوم التشريعي، وعلى الشركات ان تعمل بمقتضاها.
5- يجوز للوزارة ان تضع التعليمات اللازمة لتصنيف أغراض ونشاطات للشركات المنصوص عليها في هذا المرسوم التشريعي، وان تحدد نسب التملك للشركاء (السوريين أو الأجانب) فيها بحسب النشاط الذي ستمارسه، وان تصنف الأغراض والنشاطات التي يمكن ممارستها من قبل غير السوريين.

المادة 226 قانون الشركات في سوريا
1- يحدد رسم التصديق على النظام الأساسي للشركة المحدودة المسؤولية بعشرة الاف ليرة سورية.
2- يحدد رسم التصديق على النظام الأساسي للشركة المساهمة المغفلة العامة أو الخاصة بخمسة وعشرين ألف ليرة سورية.
3- يحدد رسم منح صورة طبق الأصل عن النظام الأساسي للشركة بمبلغ خمسمئة ليرة سورية.
4- يحدد رسم منح صورة طبق الأصل عن التعديلات الطارئة على الأنظمة الأساسية للشركات بمبلغ ثلاثمئة ليرة سورية.
5- تصدر بقرار من الوزير بدل أتعاب تقديم خدمات لقاء دراسة عقود الشركات وأنظمتها الأساسية والتعديلات التي تطرأ عليها ، وتسدد هذه البدلات في حساب مديرية الشركات وتصرف بقرار من الوزير لتأمين برامج التدريب ومستلزمات العمل وتعويضات بنسبة 25 بالمئة للعاملين بالمديرية.
6- تحدد تعويضات ممثل الوزارة عن حضور اجتماعات الهيئات العامة بقرار من وزير الاقتصاد والتجارة.
7- ويجوز بقرار من الوزير تعديل المبالغ المذكورة في الفقرات أعلاه من هذه المادة زيادة أو نقصانا كلما رأى ذلك مناسبا.

المادة 227 قانون الشركات في سوريا
1- ينهى العمل بأحكام قانون الشركات رقم 3 لعام 2008 .
2- ينشر هذا المرسوم التشريعي في الجريدة الرسمية ويعتبر نافذا من تاريخ صدوره دمشق في 11-03-1432 هجري، الموافق لـ 14-2-2011 م.