قانون رقم ( 28 ) لسنة 2004 م بتعديل القانون رقم ( 22 ) لسنة 1997 م بشأن الشركات التجارية و تعديلاته في اليمن
قانون رقم (28) لسنة 2004م بتعديل القانون رقم (22) لسنة 1997م بشأن الشركات التجارية وتعديلاته
باسم الشعب.
رئيس الجمهورية.
بعد الإطلاع على دستور الجمهورية اليمنية.
وعلى القانون رقم (22) لسنة 1997م بشأن الشركات التجارية وتعديلاته.
وبعد موافقة مجلس الوزراء ومجلس النواب.
أصدرنا القانون الآتي نصه:
مادة (1) تعدل المواد ( 2، 3، 4/2, 5, 16/2, 17/1, 20, 21, 38/2, 43/1, 47/2, 62, 65, 66/1,
68/1/2, 69, 76, 84/أ, 87/د, 94/أ, 122/أ, 134/أ, 173/1, 227, 242, 245/أ, 246, 248/أ,ج,254/د, 255/أ, 261/أ, 266, 267, 272) من القانون رقم (22) لسنة 1997م بشأن الشركات التجارية, وذلك على النحو التالي:
مادة (2) تكون للألفاظ والعبارات التالية المعاني المبينة إلى جانب كل منها ما لم ينص على خلاف ذلك:
الجمهورية : الجمهورية اليمنية
الوزيــر : وزير الصناعة والتجارة
الوزارة : وزارة الصناعة والتجارة
السجل : السجل التجاري
نظام الشركة : النظام الأساسي للشركة
العقد : عقد تأسيس الشركة
المراقب : مدير عام الإدارة العامة للشركات.
المحكمة : الهيئة القضائية التي يقع ضمن اختصاصها البت في القضايا المتعلقة بأحكام هذا القانون.
الشركة : أي شركة تجارية، ويتحدد نوعها حسب سياق النص.
الجمعية العامة : الجمعية العامة للمساهمين.
الشركة الأجنبية : أي شركة يكون مركزها الرئيسي أو تكون مؤسسة خارج الجمهورية.
مادة (3) يعتبر هذا القانون جزءاً من القانون التجاري وتسري أحكامه على جميع الشركات التجارية المؤسسة في الجمهورية والواردة في هذا القانون أو يقع فيها مركزها الرئيسي.
مادة (4) 2- يتم تكوين الشركة وتأسيسها وتسجيلها وإشهارها وفقاً لأحكام هذا القانون.
مادة (5) يفسر أي نص في العقد أو النظام وفقاً لما ورد في احدهما ويستكمل بالرجوع إلى أحكام هذا القانون والقانون التجاري والغرف التجارية بما لا يتعارض مع صراحة النص في هذا القانون.
مادة (16) 2- يجوز تعديل أو تغيير اسم الشركة أن يتوافق اسمها الجديد مع أغراض إنشائها وفقاً لأحكام المادة السابقة، على أن لا يؤثر ذلك على حقوقها أو التزاماتها قبل الغير ويجب أن يسجل التعديل أو التغيير في سجل الشركات ويشهر في السجل التجاري وينشر في الصحف الرسمية.
مادة (17) 1- يجب أن يكون عقد الشركة مكتوباً إما على وثيقة عادية أو رسمية موثقة لدى جهة رسمية، ويصدر الوزير قراراً بنموذج عقد شركات التضامن.
مادة (20) يجب أن يسجل عقد تأسيس شركة التضامن وأي تعديلات تطرأ عليه في سجل الشركات التضامنية بمراكز المحافظات وتحفظ نسخة من العقد وأي تعديلات عليه لدى إدارة الشركات وان يشهر في السجل التجاري في مركز المحافظة التي يكون فيها المركز الرئيسي للشركة خلال شهر من تاريخ تسجيل عقد التأسيس أو تعديله.
مادة (21) تسجل شركات التضامن وفقاً للإجراءات التالية:
أ- يقدم طلب التسجيل إلى المراقب أو مدير عام مكتب الوزارة بالمحافظة, وترفق النسخة الأصلية من العقد موقعاً من الشركاء جميعاً أمام المراقب أو من يفوضه خطياً أو أمام مدير عام مكتب الوزارة بالمحافظة أو لدى المحكمة.
ب- يتضمن طلب التسجيل البيانات التالية:
1- تاريخ تقديم الطلب
2- اسم الشركة
3- نوعها
4- غايتها ونطاق عملها
5- رأسمالها
6- أسماء الشركاء وحصه كل منهم في رأس المال.
7- مركزها الرئيسي وعنوانها.
8- المدير أو المدراء المفوضين بالتوقيع عن الشركة بموجب عقدها المرفق.
9- مدة الشركة إذا كانت محددة المدة.
ج- يوقع طلب التسجيل من المفوض أو المفوضين بالتوقيع عن الشركة بموجب عقدها المرفق.
مادة (38) 2- إذا كانت معارضة المديرين الآخرين مستندة إلى مخالفة عقد الشركة, فيجب تنفيذ معارضتهم وعند الاختلاف يكون تقدير الأمر للجهة القضائية المسئولة.
مادة (43) 1- إذا لم يكن في عقد الشركة نص مخالف, تستمر شركة التضامن في حالة وفاة أحد شركائها بين بقية الشركاء.
مادة (47) 2- إذا لم ينص عقد الشركة على تعيين المصفي أو المصفيين أو طريقة تعيينهم ولم يتفق الشركاء على اختيارهم تتولى المحكمة المختصة تعيينهم.
مادة (62) يجب أن يكون رأس مال شركة المساهمة كافيا لتحقيق أغراضها وألا يقل عن خمسين مليون ريال بالنسبة للشركات ذات الاكتتاب العام، وعن خمسة عشر مليون ريال بالنسبة لشركات المقفلة.
مادة (65) يصدر بنموذج العقد الابتدائي والنظام الأساسي لشركات المساهمة قرار من الوزير.
مادة (66) 1- لا يجوز تأسيس شركة المساهمة التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام إلا بعد الحصول على ترخيص بذلك بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء، أما الشركة التي لا تطرح أسهمها للاكتتاب العام وتسمى شركة مساهمة مقفلة فيجري الترخيص بتأسيها بقرار من الوزير.
مادة (68) 1- يقيد طلب الترخيص لتأسيس شركة المساهمة في السجل المعد لذلك في الوزارة ويجب أن يكون الطلب مصحوباً بمشروع العقد الابتدائي والنظام الأساسي للشركة وشهادة إيداع رأس المال المدفوع للشركة.
2- يجوز للوزارة أن تطلب إدخال تعديلات على مشروع العقد الابتدائي والنظام الأساسي إذا لم يكن متفقاً مع أحكام القانون ومطابقاً للنموذج المنصوص عليه في القانون.
مادة (69) تودع نسخ كافية من مشروع العقد الابتدائي والنظام الأساسي للشركة لدى المصارف المعتمدة التي تتلقي طلبات الاكتتاب ويجوز لكل ذي شأن الحصول على نسخة مطبوعة من مشروع النظام الأساسي مقابل ثمن معقول تحدده اللائحة.
مادة (76) لا يجوز أن يقل المدفوع من قيمة كل سهم نقدي عند الاكتتاب عن (25%) من قيمته الاسمية ويجب أن يدفع الباقي من قيمة السهم خلال سنتين من تاريخ تأسيس الشركة في مواعيد التي يعينها نظام الشركة أو مجلس إدارتها ويؤشر على السهم بالقدر المدفوع من قيمته عدا شركات المساهمة المقفلة فيجب دفع رأس المال بالكامل عند تأسيها أو زيادة رأس مالها.
مادة ( 84) أ- يقدم المؤسسون خلال عشرة أيام من تاريخ انتهاء اجتماع الجمعية العمومية التأسيسية طلباً إلى الوزير بإعلان تأسيس الشركة وفقاً للشروط التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون, ويجب أن يرفق بالطلب:-
1- إقرار بحصول الاكتتاب برأس المال كاملاً وما دفعه المكتتبون من قيمة الأسهم وبيان بأسمائهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم.
2- محضر جلسة الجمعية التأسيسية.
3- العقد الابتدائي والنظام الأساسي للشركة كما أقرته الجمعية.
4- قرارات الجمعية بالمصادقة على تقرير المؤسسين وتقويم الحصص العينية وتعيين أعضاء مجلس الإدارة الأول ومراقب الحسابات.
5- الوثائق المؤيدة لصحة إجراءات التأسيس المحددة في اللائحة.
مادة (87) د- تتبع في تصفية الشركة التي حكم ببطلانها وفي تسوية حقوق المساهمين قبل بعضهم البعض الشروط الواردة في نظامها الأساسي وعند خلوه تطبق الأحكام الخاصة الواردة في هذا القانون.
مادة (94) أ- يجب ألا تقل القيمة الاسمية للسهم عن عشرة آلاف ريال.
مادة ( 122) أ- يتولى إدارة الشركة المساهمة مجلس إدارة ويعين نظام الشركة عدد أعضائه على ألا يقل عن ثلاثة ولا يزيد عن أحد عشر عضواً.
مادة (134) أ- فيما عدا ممثلي الحكومة والشخصيات الاعتبارية في مجلس الإدارة يجب أن يكون رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة مالكين لعدد من أسهم الشركة.
مادة (173) 1- لا تجتمع الجمعية العامة غير العادية إلا بناءً على دعوة من مجلس الإدارة وعلى المجلس توجيه هذه الدعوة إذا طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يمثل (25%) من رأس المال، ويجب أن تذكر مواضيع جدول الأعمال في الدعوة الموجهة للمساهمين ولا يجوز المداولة في موضوعات لم يرد ذكرها في الدعوة وإذا لم يقم المجلس بدعوة الجمعية خلال خمسة عشر يوماً من تقديم الطلب جاز للطالبين أن يتقدموا إلى الوزارة بطلب لتوجيه الدعوة، وعلى الوزارة أن تدعو الجمعية للانعقاد.
مادة (227) يصدر بنموذج النظام الأساسي لشركة التوصية بالأسهم قرار من الوزير.
مادة (242) لا يجوز أن يقل عدد الشركاء في الشركة ذات المسئولية المحدودة عن شريكين وأن لا يزيد على ثلاثين شريكاً.
مادة (245) أ- 1- تتأسس الشركة ذات المسئولية المحدودة بترخيص بقرار من الوزير.
2- يصدر الوزير قرار بنموذج عقد التأسيس والنظام الأساسي لشركات ذات المسئولية المحدودة.
مادة (246) على المؤسسين فور صدور قرار الترخيص والمصادقة على النظام الأساسي أن يقوموا بمعاملات الإشهار للشركة في السجل التجاري وفقاً لأحكام القانون.
مادة (248) أ- يجب أن يكون رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة كافياً لتحقيق أغراضها، بحيث لا يقل عن ثلاثة ملايين ريال, ويجب أن يثبت الوفاء به كاملاً حين التأسيس.
ج- يجب أن يكون دفع الحصص النقدية ثابتاً في مصرف معتمد, ويجب أن تودع الشهادة المثبتة للدفع مع عقد التأسيس لدى إدارة الشركات.
مادة (254) د- إذا انتقلت حصة بالإرث إلى أكثر من شخص وكان عددهم يؤدي إلى زيادة عدد الشركاء على ثلاثين تبقى حصص جميع الورثة بحكم حصة واحدة بالنسبة للشركة ما لم تنتقل الحصة باتفاقهم أو بحكم القضاء إلى عددهم منهم ضمن الحد الأقصى لعدد الشركاء.
مادة (255) أ- يجوز تقسيم الحصص على أن لا يزيد عدد الشركاء على ثلاثين.
مادة ( 261) أ- يجب أن ينص النظام الأساسي للشركة على تعيين مفتش للحسابات أو أكثر بقرار من الجمعية العامة للشركاء من الجدول الذي تصنعه الوزارة.
مادة (266) يجوز للشركة ذات المسئولية المحدودة وشركة التوصية بالأسهم التحول إلى شركة مساهمة اكتتاب عام أو مقفلة وفقاً للأحكام المنصوص عليها في هذا القانون ويقدم طلب التحويل في هذه الحالة إلى المراقب مرفقاً به مايلي:-
أ- قرار الجمعية العمومية غير العادية للشركة بالموافقة على التحويل.
ب- أسباب ومبررات التحويل مبنية على دراسة اقتصادية ومالية عن أوضاع الشركة وما ستكون عليه بعد التحويل.
جـ- الميزانية السنوية للشركة للثلاث السنوات السابقة على طلب التحويل وبحيث لا يقل معدل الأرباح السنوية الصافية خلالها عن (10%) من رأسمال الشركة المدفوع.
د- بيان بأن رأسمال الشركة مدفوع بالكامل.
هـ- بيان من الشركة بالتقديرات الأولية لموجوداتها ومطلوباتها.
و- قرار من الوزير بالترخيص والمصادقة على عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة.
مادة (267) للوزير بناء على اقتراح المراقب الموافقة على تحويل الشركة ذات المسئولية المحدودة أو شركة التوصية بالأسهم إلى شركة مساهمة اكتتاب عام أو مقفلة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم الطلب المشار إليه في المادة (266) من هذا القانون وبعد استكمال الإجراءات التالية:-
أ- تقدير موجودات ومطلوبات الشركة الراغبة بالتحول من قبل لجنة من ذوي الخبرة والاختصاص يشكلها الوزير على أن يكون من ضمنها مدقق حسابات قانوني ويحدد الوزير أتعاب اللجنة على نفقة الشركة.
ب- موافقة الدائنين الخطية على التحويل.
مادة (272) إذا اندمجت شركتان أو أكثر من نوع واحد في إحدى الشركات القائمة أو لتأسيس شركة جديدة فتكون الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة الناتجة عن الدمج من ذلك النوع, على أنه يجوز للشركة ذات المسئولية المحدودة أو شركة التوصية بالأسهم الاندماج في شركة مساهمة اكتتاب عام أو مقفلة قائمة أو تأسيس شركة مساهمة ذات اكتتاب عام جديدة.
مادة (2) يعمل بهذا القانون من تاريخ صدوره وينشر في الجريدة الرسمية.
صدر برئاسة الجمهورية- بصنعاء
بتاريخ 11/ رمضان/ 1425هـ
الموافق 25/ أكتوبر / 2004م
علي عبد الله صالح
رئيس الجمهورية
—————————————————–
تمت إعادة النشر بواسطة لويرزبوك.
قانون رقم ( 28 ) لسنة 2004 م بتعديل القانون رقم ( 22 ) لسنة 1997 م بشأن الشركات التجارية و تعديلاته في اليمن