يباشر مجلس إدارة الشركة المساهمة سلطاته واختصاصاته التي حددها له القانون ونظام الشركة أو عقدها من خلال سلسلة من الاجتماعات تبدأ بالاجتماع الذي يعقده مجلس الإدارة خلال سبعة ايام من تاريخ تشكيله وينتخب بالاقتراع السري من بين أعضائه رئيساً له ونائباً للرئيس يحل محله عند غيابه لمدة سنة قابلة للتجديد(1). ويبدو أن التجديد الذي يشمل منصب نائب الرئيس ولكن الفقه(2) يشير إلى أن التجديد يشمل منصبي الرئيس ونائب الرئيس. ولكن الواقع العملي لو جُعلت ولاية الرئيس ونائبه ثلاث سنوات لكان افضل لكي يضمن الاستمرارية المعقولة وهذا ما نؤيده(3). وفضلاً عن ذلك على مجلس الإدارة أن يجتمع مرة كل شهرين في الأقل بدعوة من رئيسه أو بناء على طلب أي من أعضائه الآخرين.. ومن حيث مكان الاجتماع فإن الأصل ان يكون اجتماع مجلس الإدارة في مركز إدارة الشركة فإذا تعذر الاجتماع في هذا المركز فللرئيس أن يعين محلاً آخر على أن يكون في العراق(4). وينعقد الاجتماع بحضور أغلبية عدد الأعضاء(5). وتتخذ قرارات المجلس بالأكثرية المطلقة للأعضاء الحاضرين وإذا انشطرت الآراء إلى قسمين متساويين رجح الجانب الذي فيه الرئيس(6). ولا يجوز اتخاذ القرارات بالمراسلة او الاتصال الهاتفي وهذا الرأي عند بعض الفقه(7). غير أننا لا نتفق مع هذا الرأي وإنما نشجع استخدام الأجهزة المتطورة لتحقيق الاجتماعات الطارئة خاصة كوسائل الاتصال الفوري كونها تعود علينا بالإجراءات المبسطة لاتخاذ القرارات السريعة الصائبة ضماناً لمصالح الشركة والآخرين. ولأهمية قرارات مجلس الإدارة فيجب أن تدون في سجل خاص يوقعه الرئيس وينظم سجل آخر يدون فيه ما دار في الاجتماع من مناقشات واقتراحات وتثبت فيه الآراء المخالفة ويوقع عليه الأعضاء الحاضرون(8). وتكون نسخ قرارات المجلس المصدقة في المجلس مستنداً صالحاً للتقديم إلى أية جهة على أن يحتفظ المجلس بنسخة منها لديه(9). هذا ويعد رئيس المجلس ونائبه أو أي عضو فيه مستقيلاً إذا تغيب عن حضور ثلاثة اجتماعات متوالية لمدة تتجاوز ستة أشهر ولو بعذر مشروع(10). وفي قرار لقضاء محكمة استئناف القاهرة(11). الدائرة التاسعة التجارية سنة 1928 والذي توضح مهام رئيس مجلس الإدارة بأن يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة ينتخب رئيساً من بين أعضائه وهو الذي يرأس الجلسات ويمثل الشركة أمام القضاء ويحدد المجلس اختصاصه. أما قانون الشركات الأردني فقد نص على بعض الإجراءات الخاصة باجتماعات مجلس إدارة الشركة المساهمة ودعوة الاجتماعات التي سنتولى شرحها فيما يأتي علماً بأنه لا يمنع أن ينص النظام الأساسي للشركة أيضاً على بعض الجوانب التنظيمية لاجتماعات مجلس الإدارة. إن القواعد التي وردت في قانون الشركات الأردني حول اجتماعات مجلس الإدارة هي:
1. الاجتماع الأول: بعد انتخاب مجلس الإدارة.
على مجلس الإدارة أن يجتمع بعد انتخابه من قبل الهيئة التأسيسية وفي هذا الاجتماع ينتخب بالاقتراع السري من بين أعضائه رئيساً ونائباً للرئيس يقوم مقام الرئيس عند غيابه(12). وينتخب المجلس من بين أعضائه أيضاً واحداً أو أكثر له أو لهم حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين وفي حدود الصلاحيات التي يفوضها لهم المجلس حيث نجد أن القانون الأردني شتت صلاحية التوقيع عن الشركة وعدد الجهات المخولة بذلك مما قد يؤدي إلى تشتت المسؤولية وصعوبة تشخيصها عند الإساءة أو التعسف في استعمال هذا الحق الذي يتسم بالخطورة خاصة وأنه أطلق هذا الحق إلى موظفي الشركة كذلك. وعلى المجلس أن يزود مراقب الشركات بقراراته التي اتخذها في هذا الاجتماع حول انتخاب الرئيس ونائبه والأعضاء المفوضين بالتوقيع عن الشركة ونماذج من تواقيعهم وذلك خلال سبعة أيام من صدور تلك القرارات(13). كما نص القانون على أن مجلس الإدارة يجوز له تفويض أي موظف في الشركة بالتوقيع عنها وفي حدود الصلاحيات المفوضة له(14). ونلاحظ أن قانون الشركات الأردني لم يحدد موعداً لهذا الاجتماع الأول لمجلس الإدارة ويعد هذا خلافاً لما كان موجوداً في قانون الشركات لعام 1964 الملغى حيث جاء في المادة (125/1) منه: ((يجتمع مجلس الإدارة في مكتبه خلال أسبوع من تاريخ انتخابه وينتخب بالاقتراع السري وبالطريقة التي يراها رئيساً ونائباً للرئيس)). وكان الأولى بالقانون الأردني الحالي وكما فعل القانون الملغى وكذلك القانون العراقي (م/ 111) تحديد مدة يجتمع خلالها مجلس الإدارة بعد انتخابه من قبل الهيئة التأسيسية. ولكن على الرغم من غياب النص جرى العمل على عقد اجتماع لمجلس الإدارة مباشرة بعد انتخابه أو في موعد قريب لانتخاب الرئيس ونائب الرئيس والعضو أو الأعضاء المفوضين بالتوقيع عن الشركة(15).
2. الاجتماعات الأخرى لمجلس الإدارة.
وضع قانون الشركات الأردني حداً أدنى لعدد الاجتماعات التي يجب أن يعقدها مجلس الإدارة للشركة خلال السنة حيث نص من م/ 155 ف د على ذلك بقولها: ((يجب أن لا يقل عدد اجتماعات مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة(16). عن ستة اجتماعات خلال السنة المالية للشركة))(17). ومع ذلك قد ينص نظام الشركة على عدد أكثر للاجتماعات من العدد الذي حدده القانون. ويذهب بعض شراح قانون الشركات الأردني إلى القول: ((معنى ذلك أن اجتماعات المجلس تكون كل شهرين عدا الاجتماعات الاستثنائية التي تستوجب أمور الشركة مناقشتها))(18). غير أن البعض الآخر لا يرى أن نص القانون المذكور آنفاً يستوجب بالضرورة عقد اجتماع واحد كل شهرين فقد يعقد مجلس الإدارة اجتماعين أو أكثر خلال شهر واحد إذا اقتضى الأمر وقد يمر شهران دون عقد اجتماع لمجلس الإدارة(19). وفي جميع الأحوال لابد من عقد الاجتماعات التي ينص نظام الشركة على عقدها خلال السنة على أن لا يقل عددها عن الحد الأدنى الذي نص عليه قانون الشركات الأردني. ويجتمع مجلس الإدارة بناءً على دعوة خطية توجه إلى أعضاء مجلس الإدارة من رئيس المجلس أو نائبه أو بناءً على طلب خطي يقدم إلى رئيس المجلس من ربع أعضائه على الأقل وعلى الأعضاء أن يبينوا في طلبهم الأسباب الداعية الى عقد الاجتماع، وفي هذه الحالة يوجه رئيس المجلس أو نائبه الدعوة الخطية إلى جميع أعضاء المجلس يحدد فيها موعد الاجتماع ومكانه أما إذا لم يوجه رئيس المجلس أو نائبه الدعوة خلال سبعة أيام من تاريخ تسلمه الطلب عندئذ يحق للأعضاء الذين قدموا الطلب دعوة المجلس للانعقاد(20). أما عن النصاب القانوني لاجتماع مجلس الإدارة ومكان الاجتماع فنجد أن مجلس الإدارة يعقد اجتماعاته بحضور نصف عدد أعضائه(21). وأما ما يخص مكان الاجتماع فيحدد عادة في الدعوة التي توجه إلى أعضاء المجلس إلا إذا كان نظام الشركة ينص على عقد الاجتماعات في مكان معين. إلا أن قانون الشركات الأردني وعلى غرار قانون الشركات العراقي(22)نص صراحة على وجوب عقد اجتماعات مجلس الإدارة في نفس البلد الذي يوجد فيه مركز إدارة الشركة حيث ذكرت المادة (155) ف ب ما نصه ((يعقد مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة اجتماعاته.. في مركز الشركة الرئيس أو في أي مكان آخر داخل المملكة إذا تعذر عقده في مركزها إلا أنه يحق للشركات التي لها فروع خارج المملكة. إن كانت طبيعة عمل الشركة تتطلب ذلك عقد اجتماعين على الأكثر لمجلس إدارتها في السنة خارج المملكة)). ولابد من تدوين وقائع الجلسة التي انعقد فيها اجتماع مجلس الإدارة في محضر يشتمل على مناقشات المواضيع المدرجة في جدول أعمال الاجتماع وأية أمور أخرى طرحت للمناقشة في الاجتماع ويتضمن كذلك القرارات التي اتخذها في الاجتماع المذكور(23). أما القانون الفرنسي فلم يشر إلى عدد الاجتماعات التي ينبغي لمجلس الإدارة عقدها ولم يحدد مواعيد تلك الاجتماعات أيضا(24). وعليه يمكن عقد اجتماع مجلس الإدارة في الأوقات كافة أي كلما كانت هنالك ضرورة تستوجب ذلك. غير أن القانون الفرنسي(25). اشترط لصحة القرارات أن يحضر الاجتماع نصف الأعضاء على الأقل وإلا كانت القرارات باطلة ويرجح صوت الرئيس في حالة تعادل الأصوات. كما يمكن استبعاد الصوت المرجح بوضع شرط(26). في النظام الأساس، أما بخصوص محاضر اجتماعات مجلس الادارة فقد الزم القانون الفرنسي(27).أعضاء مجلس الإدارة بتنظيم محاضر الجلسات بعد الاجتماع والمحافظة عليها وصحة محتوى الجلسات والتوقيع عليها وفي حالة عدم الالتزام فإن هناك عقوبات جزائية ستفرض وتبطل القرارات. وقبل أن نختم كلامنا على اجتماعات مجلس الإدارة في الشركة المساهمة هناك سؤال نجد أن من الضروري الإجابة عنه ومفاده: هل يجوز أن يحضر اجتماعات مجلس الإدارة أشخاص من غير أعضاء المجلس؟ في الحقيقة لا يوجد ما يمنع ذلك فيحق حضورهم الاجتماع عند استدعائهم من قبل المجلس وغالباً ما يحدث مثل هذا الأمر عند.
________________________
– م/ 111 من قانون الشركات العراقي.
2- موفق حسن رضا، مصدر سابق، ص136.
3- قانون التجارة السوري رقم (149) لسنة 1949، أشارت م/191 منه إذا لم يحدد النظام الأساسي مدة لولاية الرئيس ونائبه يكون انتخابهما لمدة سنة وأكد الفقه أن تكون مدة الانتخاب سنة واحدة فقط، عمران الزعبي، القانون المدني والتجاري، منشورات جامعة دمشق، سنة 1998، ص141.
4- م/ 112 ف2 من قانون الشركات العراقي.
5- م/ 113 من قانون الشركات العراقي.
6- م/ 114 ف1 من قانون الشركات العراقي.
7- د. طعمة الشمري، مجلس إدارة الشركة المساهمة، ص184 أشار إليه د. باسم محمد مصلحة في مؤلفه المشترك مع د. عدنان ولي العزاوي، القانون التجاري، مصدر سابق، ص243.
8- م/ 116 ف2 من قانون الشركات العراقي.
9- م/ 116 ف3 من قانون الشركات العراقي.
10- م/ 115 من قانون الشركات العراقي.
1- موسوعة القضاء، ص180 و 181 وردت عند د. أحمد شكري السباعي، مصدر سابق،
ص374.
2- لم يشير القانون الأردني إلى التجديد السنوي لمنصب الرئيس ونائب الرئيس كما أشار إليه القانون العراقي.
3- م/ 137 ف أ من قانون الشركات الأردني.
4- م/ 137 ف ب من قانون الشركات الأردني.
5- د. فوزي محمد سامي، الشركات ، مصدر سابق، ص272.
6- الشركة المساهمة العامة هي تسمية خاصة بقانون الشركات الأردني الذي يطلقها على الشركة الخالية من العنوان والتي تطرح أسهمها للاكتتاب العام. وتقابلها الشركة المساهمة الخصوصية التي لا تطرح أسهمها للاكتتاب العام وتقابل الشركة المساهمة في قانون الشركات العراقي، د. رياض الحلبي ود. أحمد الجعبري، ورشيد حمود، رشاد العامر، سالم شريف، محاسبة الشركات دار صفاء للنشر والتوزيع، عمان، ط1، سنة 2000.
7- حدد قانون الشركات الأردني تاريخ بداية ونهاية السنة المالية للشركة بنص المادة 158 ف(أ) ((تبدأ السنة المالية للشركة المساهمة العامة في اليوم الأول من شهر كانون الثاني من السنة وتنتهي في الحادي والثلاثين من شهر كانون الأول من السنة نفسها ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك. (ب) إذا بدأت الشركة عملها خلال النصف الأول من السنة فتنتهي سنتها المالية في الحادي والثلاثين من شهر كانون الأول من السنة نفسها أما إذا بدأت العمل خلال النصف الثاني من السنة فتنتهي سنتها المالية الأولى في الحادي والثلاثين من شهر كانون الأول من السنة الثانية)).
8- د. لطيف جبر كوماني، الوجيز في شرح قانون الشركات الأردني، دار الأبجدية للنشر والتوزيع، عمان، 1994، ص135.
9- د. فوزي محمد سامي، الشركات التجارية، مصدر سابق، ص273.
20- م/ 155 ف أ من قانون الشركات الأردني.
2- م/ 155 ف ب من قانون الشركات الأردني.
22- م/ 112 ف2 من قانون الشركات العراقي.
23- م/ 154 من قانون الشركات الأردني.
24- أحمد شكري السباعي، ج6، مصدر سابق، ص241.
25- م/ 100 من قانون الشركات الفرنسي.
26- م/ 100 ف3 قانون الشركات الفرنسي.
27- م/ 85 من قانون الشركات الفرنسي.
المؤلف : عالية يونس الدباغ
الكتاب أو المصدر : مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة
الجزء والصفحة : ص45-50.
اعادة نشر بواسطة لويرزبوك
مقال يشرح الاجراءات الخاصة باجتماعات مجلس ادارة الشركة المساهمة في القانون