قانون الشركات
(15 أيار 1929)
المادة 1 قانون الشركات في فلسطين
التسمية
يطلق على هذا القانون اسم قانون الشركات
الفصل الأول
تمهيد
المادة 2 قانون الشركات في فلسطين
التعاريف
(1) يكون للعبارات والألفاظ التالية الواردة في هذا القانون المعاني المخصصة لها أدناه إلا إذا دلت القرينة على غير ذلك-
تعني عبارة (نظام الشركة) الموضوع عند تأسيسها أو المعدل بقرار خاص وتشمل النظام المثبت في الجدول (ب) من الذيل الملحق بقانون الشركات لسنة 1921أو في الجدول (أ) المثبت في الذيل الثالث الملحق بهذا القانون للمدى الذي ينطبق فيه أي هذين النظامين على الشركة.
وتشمل عبارة “الدفاتر والأوراق” أو عبارة “الدفاتر أو الأوراق” الحسابات والصكوك والمحررات والمستندات
وتشمل عبارة “رأس المال” رأس المال القابل للاستهلاك
وتعني لفظة “شركة” شركة مؤلفة ومسجلة بمقتضى هذا القانون أو أية شركة حالية
وتعني لفظة “محكمة” بالنسبة للشركة،المحكمة التي تملك صلاحية تصفيتها
وتعني عبارة “سند الدين” أي صك صادر من شركة أو جمعية تعاون يقضي مبلغ من المال في ميعاد معين أو عند وقوع حادث ما ومؤمن بجميع أو ببعض موجودات ومشروع الشركة أو جمعية التعاون
وتشمل سنده الدين الموحد (البنوك)
وتعني عبارة “سندات الدين المتسلسلة” سندي دين أو أكثر يراد مساواتها فيما يختص بالدفع وتأمينه،إذا كان ثمة تأمين
وتشمل عبارة “عضو مجلس الإدارة” أي عضو في مجلس الإدارة مهما كان الاسم الذي أطلق عليه
وتشمل عبارة “أرباح الأسهم” فائدة الأسهم
وتشمل لفظة “المستند” مذكرة الحضور والإخطار والأمر والقرار وأية إجراءات قانونية أخرى والسجل
وتعني عبارة “الشركة الحالية أو الموجودة” الشركة المؤلفة والمسجلة بمقتضى قانون الشركات لسنة 1919أو بمقتضى قانون الشركات لسنة 1921.
وتعني عبارة “الرهن السائر” رهن جميع أو بعض موجودات ومشروع الشركة الموجودة إذ ذاك في مختلف الحالات التي توجد فيها من وقت إلى آخر أو وضعها بصفة تأمين على أن يكون للشركة صلاحية عقد عقود رهن أو تأمين معينة على جميع أو بعض موجوداتها ومشروعها
وتعني عبارة “الشركة الأجنبية” الشركة المؤسسة خارج فلسطين وأية جمعية أو شركة عادية مؤلفة من أكثر من عشرة أعضاء مسجلة أو مؤلفة خارج فلسطين
وتشمل لفظة “الربح” التعويض المتبادل عن الخسارة والمسؤولية المتبادلة بالقرض
وتعني عبارة “الأنظمة العمومية” الأنظمة العمومية الصادرة بمقتضى هذا القانون وتشمل النماذج
وتعني عبارة “عقد التأسيس” عقد تأسيس الشركة الموضوع عند تأسيسها أو المعدل بمقتضى أحكام هذا القانون
وتعني لفظة “معين” أو “مقرر” ومشتقاتها فيما يتعلق بأحكام هذا القانون التي يبحث في تصفية الشركات ما يعين أو يقرر بالأنظمة العمومية ويقصد بها فيما يتعلق بأحكام هذا القانون الأخرى ما يعين أو يقرر من قبل المندوب السامي،
وتعني لفظة “المنشور” أي منشور أو إعلان أو إذاعة أو نشرة أو أية دعوة أخرى أصدرتها الشركة وعرضت فيها على الجمهور الاكتتاب في أسهمها أو في سندات دينها أو شراء تلك الأسهم أو السندات
وتعني عبارة “مسجل الشركات” أو “المسجل” حيثما استعملت فيما يتعلق بتسجيل الشركات، مسجل الشركات أو أي موظف آخر يقوم بمهام تسجيل الشركات في فلسطين بمقتضى هذا القانون
وتعني لفظة “سهم” سهماً في رأس مال الشركة الأسهمي وتشمل سندات الدين الموحدة (الستوك) إلا إذا كان ثمة تمييز صريح أو ضمني بين سندات الدين الموحدة (الستوك) والأسهم.
(2) يرجع في تفسير هذا القانون إلى تشاريع إنكلترا الخاصة بالشركات.
الفصل الثاني
تأسيس الشركات وتأليفها
المادة 3 قانون الشركات في فلسطين
اشتراط التسجيل لتعاطي العمل
لا يجوز لشركة أو جمعية أو شركة عادية مؤلفة من أكثر من عشرة أشخاص أن تتعاطى في فلسطين أي شغل بقصد اجتباء الربح من قبلها أو من قبل أعضائها إلا إذا كانت مسجلة كشركة بمقتضى هذا القانون أوقانون الشركات لسنة 1919أوقانون الشركات لسنة 1921أو مسجلة بمقتضىقانون جمعيات التعاون.
المادة 4 قانون الشركات في فلسطين
تأليف الشركات المعنوية
مع مراعاة أحكامالمادة 14، يجوز لسبعة أشخاص أو أكثر يعملون معاً في سبيل تحقيق غاية مشروعة أن يؤلفوا شركة معنوية إما ذات مسؤولية محدودة أو غير محدودة وذلك بتوقيع أسمائهم على عقد تأسيس وبالقيام بغير ذلك مما يقتضيه هذا القانون فيما يتعلق بالتسجيل،وتكون الشركة على الوجه الآتي-
(أ) شركة تحدد مسؤولية أعضائها في عقد التأسيس بالمبلغ الذي يبقى بلا دفع من قيمة الأسهم التي يحملونها إن وجد ثمة مبلغ بلا دفع أو يطلق عليها في هذا القانون إسم “شركة محدودة الأسهم”)، أو
(ب) شركة تحدد مسؤولية أعضائها في عقد التأسيس بالمبلغ الذي تعهد كل عضو من أعضائها بدفعة لموجوداتها حين تصفيتها (ويطلق عليها في هذا القانون إسم “شركة محدودة الضمان”)، أو
(ج) شركة لم تحدد مسؤولية أعضائها (ويطلق عليها في هذا القانون إسم (شركة غير محدودة”).
المادة 5 قانون الشركات في فلسطين
عقد تأسيس الشركة
(1) يلصق على عقد التأسيس طابع إيراد بقيمة خمسمائة مل ويذكر فيه-
(أ) اسم الشركة
(ب) غايات الشركة،
(ج) إن مسئولية الأعضاء محدودة إذا كانت الشركة محدودة الأسهم أو الضمان.
(د) مقدار رأس المال الأسهمي، بالعملة الفلسطينية، الذي تريد الشركة أن تسجل به مع التمييز بين رأس المال المذكور إلى أسهم ذات قيمة معينة،إذا كانت الشركة محدودة الأسهم أو محدودة الضمان وكان لها رأس مال أسهمي،
(هـ)إن كل عضو يتعهد بأن يدفع لموجودات الشركة في حالة تصفيتها وهو لا يزال عضواً فيها، أو خلال سنة واحدة بعد انفصاله عنها مبلغاً من المال لوفاء الديون والالتزامات التي استدانتها أو عقدتها من قبل انفصاله ورسوم التصفية ومصاريفها ونفقاتها وتسوية حقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم بشرط أن لا يزيد هذا المبلغ بالعملة الفلسطينية على مقدار معين حسب الاقتضاء،إذا كانت الشركة محدودة الضمان،
(2) يقتضي أن يوقع عقد التأسيس من قبل كل عضو مؤسس بحضور شاهد واحد على الأقل يشهد على صحة توقيعه،
(3) إذا كانت الشركة ذات رأس مال أسهمي (سواء أكانت محدودة الأسهم أو الضمان أو غير محدودة) فيقتضي-
(أ) أن لا يقل ما يساهم به كل عضو مؤسس وقع على عقد التأسيس عن سهم واحد،
(ب) أن يكتب كل عضو مؤسس بجانب اسمه عدد الأسهم التي ساهم بها.
(4) يوضع عقد التأسيس حسب صيغة أحد النماذج المبنية فيالذيل الأولالملحق بهذا القانون أو بصيغة تقرب منه بالقدر الذي تسمح به الظروف.
المادة 6 قانون الشركات في فلسطين
حق تعاطي الأعمال للشركات المسجلة
تعتبر كل شركة مسجلة بمقتضى هذا القانون أن من حقها أن تتعاطى جميع الأمور المدرجة فيالذيل الثانيالملحق بهذا القانون بالإضافة إلى الغايات المدرجة في عقد تأسيسها،مع مراعاة أي نص صريح أدرج في عقد تأسيسها يفيد عكس ذلك.
المادة 7 قانون الشركات في فلسطين
تغيير الشروط المدرجة في عقد التأسيس
لا يجوز للشركة أن تغير الشروط المدرجة في عقد تأسيسها إلا في الأحوال وبالصورة وللمدى المنصوص عليها صراحة في هذا القانون.
المادة 8 قانون الشركات في فلسطين
تسجيل نظام الشركة
(1) إذا كانت الشركة محدودة الأسهم فيجوز أن يسجل نظامها مع عقد التأسيس موقعا عليه من موقعي عقد التأسيس ومقررا فيه أنظمة الشركة، ويتحتم ذلك إذا كانت الشركة محدودة الضمان أو غير محدودة
(2) يجوز أن يتضمن نظام الشركة ذات رأس المال الأسهمي النظام المدرج في الجدول (أ) من الذيل الثالث الملحق بهذا القانون كله أو بعض
(3) يدرج في نظام الشركة إذا كانت غير محدودة وذات رأس مال أسهمي مقدرا رأس المال الأسهمي الذي تنوي أن تسجل به
(4) يدرج في نظام الشركة غير المحدودة أو الشركة المحدودة الضمان، إذا لم يكن لها رأس مال أسهمي، عدد الأعضاء الذين تنوي الشركة أن تسجل به كي يتمكن المسجل من تعيين رسم التسجيل الواجب دفعه
المادة 9 قانون الشركات في فلسطين
حكم تقسيم مشروع الشركة محدودة الضمان إلى أسهم أو حصص
كل نص ورد في عقد تأسيس شركة محدودة الضمان أو في نظامها أو في أي قرار اتخذته يفيد تقسيم مشروع الشركة إلى أسهم أو حصص، يعتبر إيفاء للغاية المقصودة من هذا القانون، انه نص على تكوين رأس مالها من أسهم وان لم تذكر قيمة الأسهم أو الحصص الاسمية أو عددها في ذلك العقد أو النظام أو القرار .
المادة 10 قانون الشركات في فلسطين
تطبيق الجدول (أ)
إذا كان نظام أية شركة محدودة الأسهم ومسجلة بعد نفاذ هذا القانون غير مسجل أو مسجلا، فيعتبر النظام المدرج في الجدول (أ) منالذيل الثالثالملحق بهذا القانون للمدى الذي لا يستثنيه نظام الشركة أو يعدله وفي الحالات التي يمكن فيها تطبيقه، نظاما للشركة بنفس الصورة و إلى نفس المدى كأنه أدرج في النظام المسجل حسب الأصول.
المادة 11 قانون الشركات في فلسطين
شكل نظام الشركة
يقتضي أن يكون نظام الشركة-
(أ) مطبوعا أو مكتوبا على الآلة الكاتبة
(ب) ومقسوما إلى فقرات ذات أرقام متسلسلة
(ج) وملصقا عليه طابع بقيمة خمسمائة مل
(د) وموقعا عليه من كل عضو مؤسس وقع على عقد التأسيس بحضور شاهد واحد على الأقل يشهد على صحة توقيعه.
المادة 12 قانون الشركات في فلسطين
تغيير نظام الشركة بقرار خاص
مع مراعاة أحكام هذا القانون و الشروط الواردة في عقد التأسيس يجوز للشركة أن تغير نظامها أو تضيف إليه بقرار خاص وتعتبر أية تغييرات أو إضافات تجري بهذه الصورة قانونية كما لو كانت مثبتة في الأصل في النظام و يجوز تغييرها بنفس الصورة بقرار خاص .
المادة 13 قانون الشركات في فلسطين
تسجيل عقد تأسيس الشركة و نظامها
لدى تقديم طلب لتسجيل شركة بمقتضى هذا القانون، يقتضي أن يودع لدى مسجل الشركات نسخة من عقد تأسيس الشركة و نظامها، إذا كان لها عقد تأسيس أو نظام.
المادة 14 قانون الشركات في فلسطين
صلاحية المندوب السامي في تسجيل الشركة
يرفع المسجل عقد تأسيس الشركة إلى المندوب السامي الذي يجوز له بمحض إرادته إما أن يجيز تسجيل الشركة أو أن يرفض تسجيلها.
المادة 15 قانون الشركات في فلسطين
قيود تسجيل الشركات العقارية
(1) لا يجوز للمسجل أن يسجل أية شركة تكون غايتها أو إحدى غاياتها امتلاك وتعمير الأراضي عموما في فلسطين إلا إذا أبرزت له الشركة شهادة مذيلة بتوقيع المندوب السامي تخولها امتلاك الأراضي عموما في فلسطين.
(2) يجوز للمندوب السامي في أي وقت أن يلغي الشهادة الصادرة لأية شركة و التي تخولها امتلاك الأراضي عموما و يقتضي إلغاؤها إذا ثبت أن الشركة لم تزرع الأراضي التي امتلكتها ولم تعمرها ومن ثم يجوز للمحكمة أن تصفي الشركة:
ويشترط في ذلك أن يبلغ المندوب السامي الشركة قبل إلغاء شهادتها إشعارا تحريريا برغبته في إلغاء الشهادة وان يتيح لها فرصة تقديم اعتراضها على ذلك
المادة 16 قانون الشركات في فلسطين
أصول التسجيل
يقتضي على المسجل حين استلامه تفويضا من المندوب السامي بتسجيل الشركة-
أن يحفظ لديه عقد تأسيس الشركة ونظامها، أن وجد،ويسجلها
وان يتخذ التدابير لنشر عقد تأسيس الشركة أو خلاصة عنه في الوقائع الفلسطينية على نفقة الشركة
المادة 17 قانون الشركات في فلسطين
رسوم التسجيل
(1) يقتضي على الشركة أن تدفع رسم التسجيل و الرسم المفروض على رأس المال وفقا لأحكام هذا القانون، غير انه لا تستوفى من أية شركة تؤلف خصيصا لاندماج شركات حالية معا أو لإعادة إنشاء شركة موجودة رسوم تسجيل على رأس مالها الأصلي أو عدد أعضائها،حسب مقتضى الحال
(2) إيفاء للغاية المقصودة من هذه المادة تعتبر الشركة أنها مؤلفة خصيصا لإدماج شركات حالية إذا كان المساهمون في الشركات المراد إدماجها معا يحملون تسعة أعشار رأس المال الأصلي أو إذا كانت الشركات نفسها تملك هذا المقدار وفي النية تصفيتها جميعا أو تصفية شركة واحدة منها
إيفاء للغاية المقصودة من هذه المادة، تعتبر الشركة أنها مؤلفة خصيصا لإعادة إنشاء شركة موجودة إذا كان المساهمون في الشركة الأصلية يحملون تسعة أعشار رأس مالها،وفي النية تصفية الشركة الأصلية
المادة 18 قانون الشركات في فلسطين
الأثر المترتب على التسجيل
(1) لدى تسجيل عقد تأسيس الشركة ودفع الرسوم المذكورة فيالمادة السابقةيصدر السجل شهادة مقرونة بتوقيعه يثبت فيها أن الشركة مسجلة و أنها محدودة، أن كانت كذلك
(2) تعتبر شهادة التسجيل التي يصدرها المسجل لأية شركة بينة قاطعة على العمل بجميع مقتضيات هذا القانون الخاصة بالتسجيل وبالمسائل السابقة للتسجيل و المتفرعة عنه وعلى اعتبارها شركة بمقتضى هذا القانون
(3) إذا قدم محام للمسجل تصريحا مؤيدا باليمين انه قام بتأليف شركة وان الشركة قد عملت بجميع مقتضيات القانون المذكور أو بأي منها،فيجوز للمسجل أن يقبل ذلك التصريح كدليل كاف على العمل بتلك المقتضيات
(4) اعتبارا من تاريخ تسجيل الشركة المذكور في شهادة التسجيل يعتبر الأعضاء المؤسسون الموقعون على عقد التأسيس وسائر الأشخاص الذين ينضمون عضويتها من حين إلى آخر شخصا معنويا بالاسم المدرج في عقد التأسيس ويكون في وسعهم منذ ذلك التاريخ القيام بجميع الأعمال التي يجوز للشركة المسجلة القيام بها ويكون لها ختم عام،على أن يلزم الأعضاء في حالة تصفيتها بدفع مبالغ إلى موجوداتها ضمن الحدود المبينة في هذا القانون.
المادة 19 قانون الشركات في فلسطين
الالتزام بعقد تأسيس الشركة ونظامها
(1) تلتزم الشركة وأعضاؤها بعد تسجيلها بعقد تأسيسها ونظامها لنفس المدى كما لو وقع عليها كل عضو من أعضائها و اشتملا على تعهد من كل عضو منهم ومن ورثته و أوصيائه و القيمين على تركته و المحال إليهم ومن الشركة بمراعاة جميع أحكام عقد التأسيس و النظام، مع مراعاة أحكام هذا القانون
(2) مع مراعاة الأحكام التالية، لا يلتزم أي عضو في الشركة بأي تغيير يجري في عقد تأسيسها أو في نظامها بعد أن يصبح عضوا فيها إذا كان ذلك التغيير يقضي عليه بان يأخذ أسهما أو يكتتب بأسهم تزيد على عدد الأسهم التي كان يحملها حين وقوع التغيير أو إذا كان هذا التغيير يزيد بأي وجه من الوجوه في التبعة المترتبة عليه في ذلك الحين فيما يتعلق بالاكتتاب في رأس مال الشركة أم بدفع مال لها على وجه آخر :
ويشترط في ذلك أن لا تسري هذه الفقرة في الأحوال التي يقبل فيها العضو بذلك التغيير تحريريا قبل إجرائه أو بعده
المادة 20 قانون الشركات في فلسطين
تغيير غايات الشركة
(1) مع مراعاة أحكام هذه المادة، يجوز للشركة أن تغير أحكام عقد تأسيسها المتعلقة بغاياتها بقرار خاص للمدى المقتضى لتمكينها-
من القيام بأشغالها بصورة ادعى إلى الاقتصاد أو الكفاءة،أو
من تحقيق غايتها الأساسية بطرق حديثة أو بطرق أفضل،أو
(ج) من توسيع دائرة أعمالها المحلية أو تغييرها،أو
(د) من القيام ببعض الأشغال التي قد يكون من المناسب أو المفيد إضافتها إلى أشغالها حسبما تستدعي الظروف الراهنة،أو
(ه) من تقييد أي غاية من الغايات المعينة في عقد تأسيسها أو التخلي عنها،أو
(و) من بيع جميع مشروع الشركة أو التصرف به أو إدماج الشركة بشركة أخرى أو بهيئة من الأشخاص
(2) لا ينفذ التغيير إلا إذا أقرته المحكمة وللمدى الذي تقره بناء على عريضة تقدم إليها وما لم يقترن بموافقة المندوب السامي
(3) يقتضي على المحكمة قبل إقرار التغيير أن تقتنع –
(أ) بان جميع حاملي سندات الدين التي أصدرتها الشركة وجميع الأشخاص أو أصناف الأشخاص الذين ترى المحكمة أن التغيير يمس مصالحهم قد تبلغوا التغيير قبل وقوعه بمدة كافية
(ب) بأن كل دائن ترى المحكمة أن له حق الاعتراض على التغيير و أبدى اعتراضه بالصورة التي عينتها إما أخذت موافقته على التغيير أو سدد دينه أو ادعاءه أو فصل فيه أو أمن أو اتخذ تدبير بشأنه بصورة تقنع بها المحكمة:
ويشترط في ذلك أن يحق للمحكمة،أن تستغني بناء على أسباب خاصة عن تبليغ التغيير الذي تقتضيه هذه المادة إلى أي شخص أو صنف من الأشخاص
(4) يجوز للمحكمة أن تصدر قرارا بالتصديق على جميع التغيير الذي ادخل على عقد تأسيس الشركة أو على بعضه بالشروط التي تستصوبها ويحق لها أن تصدر القرار الذي تراه ملائما بشان المصاريف
(5) تراعي المحكمة عند مباشرة صلاحيتها بمقتضى هذه المادة حقوق أعضاء الشركة أو أي صنف منهم و مصالحهم و حقوق الدائنين ومصالحهم أيضا ويجوز لها إذا ما استصوبت ذلك أن تؤجل الإجراءات إلى أن يجري اتفاق تقتنع به لشراء مصالح الأعضاء المعترضين وان تصدر ما تستصوبه من التعليمات و الأوامر لتسهيل الوصول إلى اتفاق كهذا أو تنفيذه :
ويشترط في ذلك أن لا ينفق أي شيء من رأس مال الشركة على شراء تلك الحقوق و المصالح
(6) ترفع الشركة التغيير،إذا ما أقرته المحكمة،إلى المندوب السامي الذي له بمحض إرادته المطلقة أن يجيزه أو يرفضه فإذا أجازه المندوب السامي يبلغ المسجل بذلك إلى الشركة ومن ثم تودع الشركة لدى المسجل خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الإجازة نسخة من عقد التأسيس بعد إدخال التغيير فيه مطبوعة أو مكتوبة على الآلة كاتبة،و يسجل المسجل التغيير و يصدر شهادة به موقعة بإمضائه وتعتبر هذه الشهادة بينة قاطعة على العمل بجميع مقتضيات هذه القانون الخاصة بالتغيير وبإجازته وعندئذ يعتبر عقد التأسيس المغير على هذه الوجه انه عقد تأسيس الشركة
(7) يجوز للمحكمة في أي وقت أن تمدد المدة المعينة لإيداع المستندات بمقتضى هذه المادة إلى الأجل الذي تستصوبه
(8) إذا تخلفت الشركة عن إيداع أي مستند تقضي هذه المادة بإيداعه لدى المسجل فتغرم بغرامة قدرها عشرة جنيهات عن كل يوم تستمر فيه المخالفة
المادة 21 قانون الشركات في فلسطين
إرسال نسخ من عقد التأسيس والنظام
(1) ترسل الشركة إلى كل عضو بناء على طلبه نسخة عقد تأسيسها ونظامها أن وجدوا لقاء دفعه خمسين ملا أو أي مبلغ أقل من ذلك تقرره وترسل ‘إلى كل عضو بناء طلبه نسخا من أي قرار يقضي بتغيير عقد التأسيس لقاء دفعه مبلغا لا يزيد على همته حسبما تطلب الشركة
(2) إذا تخلفت الشركة عن العمل بمقتضيات هذه المادة فتغرم عن كل مخالفة بغرامة قدرها جنيه واحد ويعتبر كل عضو من أعضاء مجلس إدارتها أو مديرها المنتدب أو سكرتيرها أو أي موظف آخر من موظفيها أجاز أو سمح عن علم منه وقصداً بالتخلف عن العمل بمقتضيات هذه المادة أنه ارتكب جرما ويغرم بالغرامة نفسها
(3) إذا حدث أي تغيير في عقد تأسيس الشركة فيجب أن تكون كل نسخة من عقد التأسيس تصدر بعد تاريخ إجراء التغيير متفقة مع ذلك التغيير
(4) إذا أصدرت الشركة في أي وقت بعد أجراء تغيير في عقودهم تأسيسها نسخاً منه عير متفقة مع ذلك التغيير فتغرم بغرامة قدرها جنية واحد عن كل نسخه أصدرتها بهذه الصورة ويعتبر كل عضو من أعضاء مجلس إدارتها أو مديرها المنتدب أو سكرتيرها أو أي موظف آخر من موظفيها أجاز أو سمح عن علم منه وقصدا بإصدار تلك النسخة أنه ارتكب جرما ويغرم بالغرامة نفسها
المادة 22 قانون الشركات في فلسطين
إسم الشركة
(1) مع مراعاة أحكام هذا القانون تضاف كلمة ” محدودة ” إلى آخر أسم كل شركة محدودة الأسهم أو الضمان
(2) يخطر أية شركة باسم يتضمن لفظة “ملكي ” أو ” إمبراطوري ” أو ” بلدي ” أو ببراءة ” أو ” بلفظة يرى المسجل أنها تقيد أن الشركة هي تحت رعاية جلالته أو أي عضو من أعضاء العائلة المالكة أو يرسله المندوب السامي أو أن لها علاقة بحكومة جلالته أو بأية دائرة من دوائرها أو بأية بلدية أو سلطة محلية أخرى أو بجمعية أو هيئة مؤسسة ببراءة ملكية أو تعتبر أنها تفيد ذلك إلا بموافقة المندوب السامي .
(3) لا يجوز تسجيل شركة بأم يشتمل على لفظة ” تعاون ” إلا بموافقة المندوب السامي
(4) (1) لا يجوز تسجيل شركة باسم يشتمل على عبارة ” عرفة تجارة ” ‘إلا إذا كانت الشركة جمعية يراد تسجيلها بمقتضىالمادة 23دون اضافه كلمة ” محدودة ” إلى أسمها
(2) إذا سجلت شركة باسم يشتمل على عبارة ” عرفة تجارة ” والغي المنتدب السامي الرخصة الصادرة بمقتضىالمادة 23فيقتضي عندئذ أن يغير أسمها خلا ل ستة أسابيع من تاريخ إلغاء الرخصة أو أية ممدة أطول من ذلك يسمح بها المندوب السامي إلى أسم لا يشتمل على عبارة “غرفة تجارة ” وإذا لم تغير الشركة أسمها على هذا الوجه تفرم بغرامة قدرها خمسون جنيها عن كل يوم تستمر فيه المخالفة
(3) يتضمن الأشعار الذي يرسله المندوب السامي إلى الشركة بمقتضىالفقرة (4) من المادة 23عن عزمه على إلغاء الرخصة المذكورة بيانا عن الأثر الذي ينشأ عن البند السابق من هذه الفقرة
(5) لا يجوز تسجيل شركة باسم يشتمل على عبارة ” جمعية بناء “
المادة 23 قانون الشركات في فلسطين
الشركات الخيرية
(1)إذا ثبت لقناعة المندوب السامي أن جمعية على وشك أن تؤلف كشركة محدودة بغية ترقية التجارة أو الفنون أو العلوم أو الدين أو الأعمال الخيرية أو أية غاية أخرى نافعة وتنوي أن تنفق أرباحها أن كانت ثمة أرباح أو أي إيراد آخر في سبيل تحقيق غاياتها وأن لا تدفع أية حصة من الأرباح إلى أعضائها فيجوز له أن يصدر رخصة يجيز بها تسجيلها كشركة ذا مسؤولية محدودة دون إضافة لفظة ” محدودة ” إلى اسمه ومن ثم تسجيل الجمعية بهذه الصفة
(2) يجوز للمندوب السامي أن يصدر رخصة بمقتضى هذه المادة حسب الشروط والأنظمة التي يستصوبها وتكون هذه الشروط والأنظمة ملزمة للجمعية وتدرج في عقد تأسيسها ونظامها أو في أحدهما إذا أمر المندوب السامي بذلك
(3) تتمتع الجمعية حين تسجيلها بجميع الامتيازات التي تتمتع بها الشركات المحدودة وتكون خاضعة لجميع الالتزامات المترتبة على تلك الشركات إلا ما يتعلق منها ما بإضافة لفظة ” محدودة ” إلى أسمها وبنشر اسمها وبإرسال قوائم بأسماء أعضائها لأي مسجل الشركات وبإصدار بيان بدلا من المنشور
(4) يجوز للمندوب السامي في أي وقت أن يلغي الرخصة الصادرة بمقتضى هذه المادة وعندئذ يدرج المسجل في السجل لفظة ” محدودة ” إلى آخر اسم الجمعية ويبطل إذ ذلك حق الجمعية بالتمتع بالإعفاءات والامتيازات الممنوحة لها بهذه المادة
ويشترط في ذلك أن يبلغ المندوب السامي الجمعية أشعاراً تحريرياٍ بعزمه على إلغاء الرخصة قل إلغائها وان يتيح لها فرصة لتقديم اعتراضها على ذلك
المادة 24 قانون الشركات في فلسطين
إسم الشركة المضلل
(1) لا يجوز تسجيل شركة بنفس الاسم المسجلة به شركة أخرى أو شركة عادية موجودة تتعاطى أشغالها في فلسطين بذلك الاسم أو باسم يكاد بشبهه لدرجة قد تؤدي إلى الغش إلا إذا كانت الشركة أو الشركة العادية الموجودة في دور الانحلال وأبدت رضاها عن ذلك بالصورة التي يطلبها المسجل
(2) إذا سجلت شركة بطريق السهو أو غيرة بنفس الاسم المسجلة به شركة أخرى أو شركة عادية موجودة وتتعاطى أشغالها في فلسطين بذلك الاسم باسم يكاد يشبهه لدرجة قد تؤدي إلى الغش دون الحصول على رضى تلك الشركة بالصور ة المذكورة أعلاه فالشركة الأولى أن تغير اسمها بموافقة المسجل
(3) إذا رأي المسجل أن شركة على وشك التأليف ترغب في اتخاذ اسم لها لغاية غير قانونية احتيالية قلة أن يرفض تسجيلها بذلك الأسهم
(4) يجوز لأية شركة أن تقدم طلبا إلى المحكمة لمنع أي شخص أو شركة عادية أو جمعية أو شركة اتخذت لها اسما يكاد يشبه اسمها ويجوز أيضا لأي شخص أو شركة عادية أو جمعية أو شركة اتخذت لها أسما يكاد يشبه اسمها ويجوز أيضاَ لأي شخص أو شركة مما قد يؤدي استعماله إلى الغش من استعمال ذلك الاسم ويجوز للمحكمة عندئذ أن تمنع ذلك الشخص أو تلك الشركة العادية أو الجمعية أو الشركة من استعمال ذلك الاسم
ويشترط في ذلك أن لا تمنع المحكمة ذلك الشخص أو الشركة العادية أو الجمعية أو الشركة إذا أثبت أو أثبتت أن له أو لها حقاً أو ليا في استعمال ذلك الاسم
المادة 25 قانون الشركات في فلسطين
تغيير اسم الشركة
(1)يجوز لأية شركة أن تغير اسمها بقرار خاص على أن يقترن بموافقة المسجل ويجيزه المندوب السامي تحرياً
(2) إذا غيرت الشركة أمها فيدون المسجل اسمها الجديد في السجل بدلا من اسمها السابق يصدر شهادة بتسجيلها معدلة حسبما تقتضي الظروف
(3) لا يؤثر تغيير اسم الشركة في حقوقها أو التزاماتها ولا يحل بأية إجراءات قانونية أقامتها الشركة أو أقيمت ضدها ويجوز الاستمرار في أية إجراءات قانونية أو في إقامتها ضدها باسمها الجديد إذ كان في الإمكان الاستمرار فيها أو إقامتها باسمها السابق
الفصل الثالث
رأس المال الأسهمي وقوائم الأعضاء ومسؤولية الشركة وأعضاء مجلس الإدارة
المادة 26 قانون الشركات في فلسطين
تحديد صفة العضو
(1)تعتبر الأعضاء المؤسسون المرقعون على عقد تأسيس الشركة أنهم قبلوا بأن يكونوا أعضاء فيها وتدون أسماؤهم في سجل أعضائها حين تسجيلها
(2) يعتبر كل شخص آخر قبل أن يكون عضواً في الشركة ودون اسمه في سجل أعضائها عضواً فيها
المادة 27 قانون الشركات في فلسطين
ترقيم الأسهم
يقضي أن يمر كل سهم من أسهم الشركة التي لها رأس مال أسهمي بنمرة مناسبة
المادة 28 قانون الشركات في فلسطين
إصدار شهادات الأسهم
(1)يجوز للشركة المحدودة الأسهم إذا خولها نظامها ذلك أن تصدر بشأن الأسهم أو سندات الدين الموحدة ” الستوك ” التي دفعت قيمتها كلها شهادة ممهورة يختمها العام تشعر بان لحامله الحق في الأسهم أو سندات الدين الموحدة ” الستوك ” المذكورة فيها ويجوز لها أن تؤمن بقسائم أو بغيرها دفع أرباح الأسهم أو سندات الدين الموحدة ” الستوك ” المبينة في الشهادة في المستقبل ويطلق عليها في هذا القانون اسم “شهادة الأسهم
(2) تخول شهادة الأسهم حاملها الحق في الأسهم أو في سندات الدين الموحدة “الستوك” المذكورة فيها ويجوز تحويل الأسهم أو سندات الدين الموحدة “الستوك” إلى الغير بتسليم الشهادة
(3) إذا سلم حامل شهادة الأسهم تلك الشهادة إلى الشركة لإلغائها فيحق له مع مراعاة نظام الشركة أن يقيد أسمه كعنصر في سجل أعضائها وتكون الشركة بتسجيلها أسم حامل شهادة الأسهم في سجلها مسؤولة عن أية خسارة للحق أي شخص بشأن الأسهم أو سندات الدين الموحدة ” الستوك ” المبينة ي تلك الشهادة دون تسليم الشهادة وإلغائها
(4) يجوز اعتبار حامل شهادة الأسهم عضواً في الشركة حسب المعني المقصود من هذا القانون دون قيد أو لأية غايات مبينة في النظام، إذا نص نظام الشركة على ذلك، إلا انه لا يحق له إن يكون عضوا في مجلس إدارة الشركة أو مديرا منتدبا بالاستناد إلى الأسهم أو السندات الدين الموحدة ” الستوك ” المدرجة في الشهادة ما لم يودع لدى الشركة شهادات أسهم تبلغ قيمتها الاسمية ما يقتضيه النظام لتتوفر فيه هذه المؤهلات ويبقيها مودعة لديها في الأحوال التي يشترط فيها النظام وجوب توفر هذه المؤهلات فيه
المادة 29 قانون الشركات في فلسطين
سجل الأعضاء
(1) يقتضي على كل شركة أن تحفظ سجلا واحدا أو أكثر لأعضائها تدون فيه التفاصيل التالية:-
(أ) أسماء الأعضاء وعناوينهم وبيان الأسهم التي يحملها كل منهم إذا كانت الشركة ذات رأس مال أسهمي وتمييز كل سهم منها بنمرة الخاصة والمبلغ المدفوع والمتفق على اعتباره مدفوعاً عن أسهم كل عضو
(ب) تاريخ تسجيل كل عضو من أعضاء الشركة في السجل
(ج) تاريخ انفصال كل عضو عن الشركة
(د) مقدار الأقساط التي لم تدفع عن أسهم كل عضو أن كانت ثمة أقساط غير مدفوعة
(2) يحظر قيد أي بيان في السجل عن أية أمانة صراحة أو ضمناً أو حكما ويحظر على المسجل قبول أي بيان كهذا بشأن أية شركة
(3)(1) يقتضي على كل شركة يزيد عدد أعضائها على الخمسين عضوا أن تحفظ فهرساً بأسماء أعضائها إلا إذا كان سجل الأعضاء قد رتب بشكل فهرس وإذا حدث تغيير في سجل الأعضاء فيقتضي أن يجري التغيير الضروري في الفهرس خلال أربعة عشر يوماً من وقوعه
(2) يتضمن الفهرس الذي يجوز ترتيبه بشكل رقاع إيضاحا كافيا عن كل عضو بحيث يسهل إخراج حسابه على الفور
(4) يحفظ سجل الفهرس الأعضاء في مركز الشركة المسجل اعتبارا من تاريخ تسجيلها وأرباح لأي عضو الاطلاع عليها مجاناً أثناء أوقات العمل كما يباح لأي شخص آخر الاطلاع عليها لقاء دفع رسم قدرة خمسون ملات في المرة الواحدة أو أي مبلغ دون ذلك تقرره الشركة إلا في الأحوال التي تحظر فيها أحكام هذا القانون الاطلاع عليهما
(5) (1) يجوز لأي عضو أو شخص آخر أن يطلب نسخة عن السجل كله أو بعضه لقاء دفع رسم قدرة عشرة ملات أو أي مبلغ دون ذلك تقرره الشركة عن كل مائة كلمة أو جزء منها يطلب نسخها
(2) ترسل الشركة نسخة عن السجل إلى من يطلبها خلال عشرة أيام من تاريخ استلامها طلبه
(6) يجوز للشركة أن تمنع الاطلاع على سجل وفهرس الأعضاء الممدد لا يزيد مجموعها على ثلاثين يوماً في السنة الواحدة وذلك بإعلان تنشره باللغة التي تتعاطى أشغالها فيها عادة في جريدة تصدر في اللواء الذي يقع فيه مركزها المسجل
(7 ) إذا رفضت الشركة الطلب المقدم من أي شخص للاطلاع على سجل أعضائها فيجوز للمحكمة بأمر تصدره أن تلزم الشركة بالسماح بالاطلاع عليه حالا أو أن تأمرها بإرسال النسخ المطلوبة إلى من طلبها
(8) إذا تخلفت الشركة عن العمل بأحكام الفقرات (1)(2)(4)(5) تغرم بغرامة قدرها خمسة جنيها عن كل يوم تستمر فيه المخالفة ويعتبر كل عضو من أعضاء مجلس إدارتها أو مديرها المنتدب أو سكرتيرها أو أي موظف آخر من موظفيها أجاز تلك المخالف أو سمح بها عن علم منه أنه ارتكب جرما ويغرم بالغرامة نفسها
المادة 30 قانون الشركات في فلسطين
تفاصيل السجل
(1) إذا أصدرت الشركة شهادة أسهم فتشطب من سجل أعضائها إسم العضو المسجلة بإسمه عندئذ الأسهم أو سندات الدين الموحدة ” الستوك ” المذكورة في تلك الشهادة كأنه انفصل عن العضوية وتدرج في السجل التفاصيل التالية _
(أ) بيانا بإصدار الشهادة
(ب) بياناً بالأسهم أو سندات الدين الموحدة “الستوك” المدرجة في الشهادة مع بيان ثمرة كل سهم
(ج) تاريخ إصدار الشهادة
(2) تعتبر التفاصيل المدرجة أعلاه أنها التفاصيل التي يقضي هذا القانون بتدوينها في سجل الأعضاء حتى تسلم شهادة الأسهم وعند تسليمها يدرج تاريخ التسليم باعتبار أنه التاريخ الذي انتهت فيه عضوية الشخص
المادة 31 قانون الشركات في فلسطين
تحويل الأسهم أو الحقوق
(1) يجوز تحويل أسهم أي عضو أو أية حقوق أخرى له في الشركة بالصورة المنصوص عليها في نظام الشركة
(2) مع مراعاة أحكام هذه المادة تدون الشركة في سجل أعضائها بناء على طلب الشخص الذي حول الأسهم والحقوق التي له فيها أسم المحال له بنفس الصورة ومع مراعاة نفس الشروط كأن المحال له هو الذي طلب تدوينها
(3) لا يحق للشركة أن تسجل أو تحول أسهمها إلا إذا قدم لها صك تحويل منظم حسب الأصول وان ورد عكس ذلك في نظامها:
ويشترط في ذلك أن لا تجحف أحكام هذه الفقرة بصلاحية الشركة في تسجيل اسم أي شخص انتقل إليه أي سهم من أسهمها يحكم القانون انتقالا صحيحاً
(4) إذا أبرز للشركة مستند يعتبر بحكم القانون بينة كافية على تصديق وصية ميت أو قرار بإدارة تركته منح لشخص آخر فتعتبره الشركة بينة كافية على منح ذلك التصديق أو القرار وان ورد عكس ذلك في نظامها
المادة 32 قانون الشركات في فلسطين
التحويل الاحتيالي
إذا حولت أسهم لقاء مقابل اسمي أو بدونه لاجتناب أية مسؤولية مترتبة على المساهم بصفته هذه أو حولت إلى شخص ليس بذي مقدرة مالية ظاهرة على إيفاء التزاماته كمساهم فيعتبر التحويل احتياليا ولا تلزم الشركة أو المحكمة بالاعتراف به وكذلك لا يلزم مصفي الشركة عند تصفيتها بالاعتراف به مع مراعاة أي أمر أو قرار تصدره المحكمة
المادة 33 قانون الشركات في فلسطين
التحويل من قبل منفذ الوصية أو القيم على التركة
إذا لم يكن منفذ وصية العضو المتوفى أو القيم على تركته عضواً في الشركة وحول أسهم ذلك العضو أو حقوقه الأخرى في الشركة فيعتبر التحويل صحيحا كأنه كان عضوا ًفيها حين تنظيم صك التحويل
المادة 34 قانون الشركات في فلسطين
اعتبار السجل بينة
يعتبر سجل الأعضاء بينة أولية على أية مسائل بفرض أو يجيز هذا القانون قيدها فيه
المادة 35 قانون الشركات في فلسطين
سلطة المحكمة في تصحيح السجل
(1)إذا
(أ) قيد اسم شخص في سجل أعضاء الشركة أو حذف منه دون سبب موجب أو
(ب)حصل قصور أو تأخير لا موجب له في قيد انفصال أي عضو في السجل
فالشخص المتضرر أو لأي عضو في الشركة أو للشركة نفسها أن تطلب من المحكمة تصحيح السجل وللمحكمة أما أن ترفض الطلب أو أن تأمر بتصحيح السجل و إلزام الشركة بدفع ما لحق الفريق المتضرر من العطل والضرر.
(2) إذا قدم للمحكمة طلب بمقتضى هذه المادة فالمحكمة أن تفصل في أية مسألة تتعلق بحق المستدعي في قيد اسمه في السجل أو بحذفه منه سواء أنشأت تلك المسألة بين الأعضاء أو بين المدعين بأنهم أعضاء أو بين الأعضاء والمدعين أعضاء من جهة وبين الشركة من جهة أخرى، وأن تفصل بوجه عام في أية مسألة ترى أن من المقتضى أو الموافق الفصل فيها لتصحيح السجل.
(3) عندما تصدر المحكمة أمرا بتصحيح سجل شركة يحتم عليها هذا القانون إرسال قائمة بأسماء أعضائها إلى المسجل فإنها تقرر في ذلك الأمر وجوب تبليغ المسجل إعلانا بالتصحيح.
المادة 36 قانون الشركات في فلسطين
القائمة السنوية بأسماء الأعضاء والخلاصة
(1) على كل شركة ذات رأس مال أسهمي أن تعد مرة واحدة في السنة على الأقل تقريراً يتضمن كشفا بأسماء جميع أعضائها في اليوم الرابع عشر بعد الاجتماع الأول أو الاجتماع العادي العام وبأسماء جميع الأعضاء الذين انتهت عضويتهم اعتباراً من تاريخ الكشف الأخير أو من تاريخ تسجيل الشركة إن كان ذلك الكشف هو أول كشف.
(2) يقتضي أن يتضمن الكشف بأسماء جميع الأعضاء السابقين والحاليين المذكورين فيه وعناوينهم وحرفهم وعدد الأسهم التي يحملها كل من الأعضاء الحاليين في تاريخ الكشف وبيان الأسهم المحالة منذ وضع الكشف الأخير إذا كان ذلك الكشف هو أول كشف أو منذ تسجيل الشركة من قبل الأشخاص الذين لا يزالون أعضاء فيها والذين انتهت عضويتهم وتواريخ تسجيل معاملات التحويل ويرفق بالكشف فهرس لتسهيل إيجاد اسم أي شخص أدرج فيه بدون عناء إذا لم تكن الأسماء مرتبة ترتيباً أبجدياً.
(3) يقتضي أن يتضمن التقرير أيضا عنوان مركز الشركة المسجل وأن يشتمل على خلاصة يميز فيها بين الأسهم الصادرة المدفوعة قيمتها نقدا والأسهم الصادرة المدفوعة قيمتها كلها أو بعضها بغير النقد وأن يتضمن التفاصيل التالية –
(أ) مقدار رأس مال الشركة الأسهمي وعدد الأسهم المقسوم إليها.
(ب) عدد الأسهم المساهم بها من ابتداء الشركة لغاية تاريخ التقرير.
(ج) الأقساط المستحقة عن كل سهم.
(د) مجموع المبالغ المحصلة من الأقساط.
(ه) مجموع الأقساط التي لم تدفع.
(و) مجموع المبالغ المدفوعة كعمولة إن وجدت مبالغ كهذه عن أية سندات دين أو التي سمح بها كخصم عن أية سندات دين منذ تاريخ الكشف إلا.
(ز) مجموع عدد الأسهم التي سقطت جميع الحقوق فيها.
(ح) مجموع قيمة الأسهم التي لم تصدر بها شهادات أسهم في تاريخ التقرير.
(ط) مجموع قيمة شهادات الأسهم الصادرة من الشركة والمسلمة لها منذ تاريخ التقرير الأخير.
(ي) عدد الأسهم المشمولة في كل شهادة.
(ك) عدد أسهم الشركة القابلة للاستهلاك والباقية ومقدارها.
(ل) جميع التفاصيل التي تقتضي المادة 76 إدراجها في سجل أعضاء مجلس إدارة الشركة بشأن الأشخاص الذين يكونون أعضاء في مجلس إدارة بتاريخ التقرير.
(م) مجموع الدين الذي على الشركة بشأن الرهون والتأمينات الواجبة تسجيلها لدى مسجل الشركات بمقتضى هذا القانون.
(4) يقتضي على كل شركة ليس لها رأس مال أسهمي أن تضع تقرير مرة في السنة على الأقل يتضمن –
(أ) عنوان مركز الشركة المسجل.
(ب) جميع التفاصيل التي تقتضي المادة 76إدارجها في سجل أعضاء مجلس إدارة الشركة بشأن الأشخاص الذين يكونون أعضاء في مجلس إدارة بتاريخ التقرير.
(ج) مجموع الدين الذي على الشركة بشأن الرهون والتأمينات الواجبة تسجيلها لدى مسجل الشركات بمقتضى هذا القانون.
(5) يقتضي أن يتضمن التقرير السنوي في كل حالة نسخة خطية من ميزانية الشركة الأخيرة المدققة من قبل فاحصي حساباتها مرفقة بجميع المستندات التي يقضى القانون بإرفاقها بها ومصدقة من أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو مديرها المنتدب أو سكرتيرها ونسخة أيضا من التقرير الذي وضعه فاحصو الحسابات عن الميزانية مصدقة كما تقدم وإذا كانت الميزانية لم توضع باللغة الإنكليزية أو العبرية أو العربية فترفق نسخة من ترجمتها إلى الإنكليزية مصدقة حسب الأصول المقررة.
ويشترط في ذلك أنه إذا كانت الميزانية الأخيرة مخالفة لمقتضيات القانون المعمول بها في تاريخ تدقيقها من قبل فاحصي الحسابات من حيث شكل الميزانيات فتدرج في النسخة المذكورة الإضافات والتصحيحات التي كان من المقتضى إدراجها فيها لجعلها مطابقة لمقتضيات ذلك القانون ويذكر فيها أنها عدلت على الوجه المذكور.
(6) يقتضي أن يدرج التقرير السنوي في قسم خاص من سجل الأعضاء وأن يتم وضعه خلال أربعة عشر يوما بعد اليوم الرابع عشر المذكور فيما تقدم وعلى الشركة أن تقدم إلى المسجل في الحال نسخة منه موقعة من أحد أعضاء مجلس إدارتها أو مديرها المنتدب أو سكرتيرها.
(7) إن ذكر مركز الشركة المسجل في التقرير السنوي لا يعني قيام الشركة بالالتزام المترتب عليها بمقتضىالمادة 59الذي يقضى عليها بإشعار مسجل الشركات عن مكان مركزها المسجل وكل تغيير يقع فيه.
(8) إذا تخلفت الشركة عن مراعاة أحكام هذه المادة فتغرم بغرامة قدرها جنيهان عن كل يوم تستمر فيه المخالفة ويعتبر كل عضو من أعضاء مجلس إدارتها أو مديرها المنتدب أو سكرتيرها أو أي موظف آخر من موظفيها أجاز أو سمح عن علم منه أو قصداً بوقوع تلك المخالفة أنه ارتكب جرما ويغرم بالغرامة نفسها.
المادة 37 قانون الشركات في فلسطين
تقسيم الأرباح القابلة للقسمة
مع مراعاة أحكام عقد تأسيس الشركة أو نظامها، تستحق أسهم الشركة حصة متساوية في الأرباح القابلة للقسمة غير أنه يجوز للشركة ذات رأس المال الأسهمي أن تقسم في عقد تأسيسها أو نظامها، رأسمالها إلى أسهم من أصناف مختلفة وأن تعين حقوقاً خاصة لكل صنف من هذه الأسهم عند توزيع الأرباح أو اقتسام الموجودات الزائدة عند التصفية.
المادة 38 قانون الشركات في فلسطين
إصدار الأسهم الممتازة القابلة للاستهلاك
(1) مع مراعاة أحكام هذه المادة، يجوز للشركة المحدودة الأسهم أن تصدر أسهما ممتازة قابلة للاستهلاك أو يجوز استهلاكها حسب خيار الشركة إن خولها نظامها ذلك:
ويشترط في ذلك –
(أ) أن لا تستهلك هذه الأسهم إلا من أرباح الشركة المعدة للتوزيع كأرباح أو من مبيع أسهم جديدة أصدرت لأجل استهلاك تلك الأسهم.
(ب) أن لا تستهلك هذه الأسهم إلا إذا كانت قيمتها مدفوعة بتمامها.
(ج) إذا استهلكت هذه الأسهم من غير ثمن مبيع الأسهم الجديدة فينقل إلى المال الاحتياطي مبلغ من أصل الأرباح المعدة للتوزيع كأرباح يساوي المبلغ المستعمل في استهلاك الأسهم ويطلق عليه اسم ” المال الاحتياطي لاستهلاك رأس المال ” وتسري أحكام هذا القانون المتعلقة بتخفيض رأس مال الشركة الأسهمي كأن المال الاحتياطي لاستهلاك رأس المال هو أسهم من رأس مال الشركة مدفوعة قيمتها ما عدا في الأحوال المنصوص عليها فيما يلي من هذا القانون.
(د) إذا استهلكت هذه الأسهم من ثمن مبيع الأسهم الجديدة وكان من الضروري دفع علاوة على استهلاكها فتدفع العلاوة من أصل أرباح الشركة قبل استهلاك الأسهم .
(2) (1) يقتضي أن يدرج في ميزانية كل شركة أصدرت أسهما ممتازة قابلة للاستهلاك بيان يذكر فيه مقدار رأس مالها الأسهمي الصادر من هذا النوع والتاريخ الذي تستهلك فيه أو قبله الأسهم أو الذي تصبح فيه قابلة للاستهلاك.
(2) إذا تخلفت الشركة عن مراعاة أحكام هذه الفقرة فإنها تغرم بغرامة قدرها مائة جنيه ويعتبر كل عضو من أعضاء مجلس إدارتها أو مديرها المنتدب أو سكرتيرها أو أي موظف آخر من موظفيها أجاز أو سمح عن علم منه وقصداً بوقوع تلك المخالفة أنه ارتكب جرماً ويغرم بغرامة نفسها.
(3) مع مراعاة أحكام هذا القانون يجري استهلاك الأسهم الممتازة بموجب الشروط وبالصورة المنصوص عليها في عقد تأسيس الشركة.
إصدار أسهم عادية جديدة
(1) إذا استهلكت شركة أية أسهم ممتازة أو أرادت استهلاكها بمقتضىالمادة السابقةفيحق لها أن تصدر اسهما بالقيمة الاسمية للأسهم التي استهلكتها أو التي تنوي استهلاكها كأن تلك الأسهم لم تصدر على الإطلاق ولا يعتبر عندئذ رأس مال الشركة الأسهمي، إيفاء للغاية المقصودة من أي تشريع يتعلق بطوابع الإيرادات أنه قد زيد بإصدار أسهم جديدة وفقا لهذه المادة :
ويشترط في ذلك أنه إذا صدرت أسهم جديدة قبل استهلاك الأسهم القديمة فلا تعتبر الأسهم الجديدة فيما يتعلق بطوابع الإيرادات أنها صدرت بمقتضى هذه المادة إلا إذا استهلكت الأسهم القديمة خلال شهر واحد بعد إصدار الأسهم الجديدة.
(2) إذا أصدرت الأسهم الجديدة بمقتضى الفقرة السابقة فيجوز للشركة رغما عما ورد في هذا القانون أن تصرف من المال الاحتياطي لاستهلاك رأس المال مبلغا يساوي القيمة الاسمية للأسهم التي أصدرتها وذلك بدفع قيمة أسهم الشركة التي لم تصدر ويراد إصدارها إلى أعضاء الشركة كأسهم أعطيت لهم على سبيل المكافأة ودفعت قيمتها بتمامها.
المادة 40 قانون الشركات في فلسطين
الأرباح في الشركات المحدودة الضمان
لا يحق لأي شخص أن ينال حصة من الأرباح القابلة للقسمة في الشركة المحدودة الضمان التي ليس لها رأس مال أسهمي إلا إذا كان عضوا في الشركة ويعتبر باطلا كل نص ورد في عقد تأسيس الشركة أو في نظامها أو في أي قرار اتخذته الشركة بهذا الشأن خلاف ذلك.
المادة 41 قانون الشركات في فلسطين
تمييز الأقساط عن الأسهم
يجوز للشركة أن تقوم بجميع الأمور التالية أو ببعضها إذا ما خولها نظامها ذلك –
(أ) أن تتخذ التدابير عند إصدار الأسهم للتمييز بين المساهمين في مبالغ الأقساط المستحقة في اسهمهم ومواعيد دفعها.
(ب) أن تقبل من أي عضو دفع باقي قيمة الأسهم التي يحملها جميعها أو بعضها وإن كان لم يستحق شيء من ذلك المبلغ بعد أن وافق ذلك العضو على الدفع.
(ج) أن تدفع حصة من الأرباح بالنسبة إلى المبلغ المدفوع عن البعض الآخر.
المادة 42 قانون الشركات في فلسطين
مصادرة الأسهم
يجوز للشركة أن تصادر الأسهم التي لم تدفع أقساطها وفقا لأحكام نظامها إذا ما خولها نظامها ذلك.
المادة 43 قانون الشركات في فلسطين
تغيير رأس مال الشركة
(1) يجوز للشركة المحدودة الأسهم وللشركة المحدودة الضمان ذات رأس المال الأسهمي أن تغير شروط عقد تأسيسها بقرار خاص على الوجه التالي –
(أ) أن تزيد رأس مالها الأسهمي بإصدار أسهم جديدة بالقيمة التي تستصوبها .
(ب) أن توحد وتقسم جميع رأس مالها الأسهمي أو أي قسم منه إلى أسهم تزيد قيمتها على قيمة أسهمها الموجودة.
(ج) أن تحول جميع أسهمها المدفوعة أو أي أسهم منها إلى سندات دين موحدة ” ستوك ” و أن تحول سندات الدين الموحدة ” الستوك ” المذكور إلى أسهم مدفوعة من أي نوع.
(د) أن تقسم ثانية أسهمها كلها أو بعضها إلى أسهم تقل قيمتها عن القيمة المقررة في عقد التأسيس على أن تكون النسبة بين المبلغ المدفوع و غير المدفوع إن وجد مبلغ غير مدفوع عن كل سهم مخفض بعد القسمة الثانية كالنسبة في السهم الصادر عنه السهم المخفض.
(ه) أن تلغى الأسهم التي لم يشترها أو يتفق على شرائها أحد حين صدور القرار بإلغائها وأن تنقص رأس مالها الأسهمي بمقدار الأسهم التي ألغتها على هذا الوجه.
(2) لا يعتبر إلغاء الأسهم بمقتضى هذه المادة تخفيضا لرأس المال الأسهمي حسب المعنى المقصود من هذا القانون.
(3) إذا كانت الشركة التي لها رأس مال أسهمي –
(أ) قد وجدت وقسمت رأس مالها إلى أسهم تزيد قيمتها على قيمة أسهم الموجودة،أو
(ب) حولت اسهما من أسهمها إلى سندات دين موحدة ” ستوك ” أو
(ج) أعادت تحويل سندات الدين الموحدة ” الستوك ” إلى أسهم،أو
(د) استهلكت أية أسهم ممتازة قابلة للاستهلاك،أو
(ه) ألغت أية أسهم ليس عن طريق تخفيض رأس مالها الأسهمي بمقتضىالمادة 45.
فيجب عليها أن تبلغ المسجل ذلك خلال شهر واحد من حين إجراء أي أمر من الأمور المذكورة مبينة الأسهم التي وجدت أو قسمت أو حولت أو استهلكت أو ألغيت أو سندات الدين الموحدة ” الستوك ” التي أعيد تحويلها.
(4) إذا حولت الشركة ذات رأس المال الأسهمي جزءا من رأس مالها إلى سندات موحدة ” ستوك ” وبلغت المسجل ذلك فيبطل سريان أحكام هذا القانون بشأن الأسهم فقط بمقدار ما حول من رأس المال الأسهمي إلى سندات دين موحدة ” ستوك ” ويقتضي إذ ذاك أن يبين في سجل أعضاء الشركة وقائمة أسماء الأعضاء الواجب إرسالها إلى المسجل مقدار ما يحمله كل عضو من سندات الدين الموحدة ” الستوك ” بدلا من عدد الأسهم والتفاصيل الخاصة بالأسهم التي نص عليها هذا القانون فيما تقدم.
(5) (1) كل شركة ذات رأس مال أسهم زادت رأس مالها الأسهمي زيادة تفوق رأس مالها المسجل سواء أحولت أسهمها إلى سندات دين موحدة ” ستوك ” أم لم تحولها وكل شركة ليس لها رأس مال أسهمي وزادت عدد أعضائها عن العدد المسجل يقتضي عليها أن تبلغ مسجل الشركات إعلانا بزيادة رأس المال أو الأعضاء وذلك خلال خمسة عشر يوماً من اتخاذ القرار الذي يجيز زيادة رأس المال أو خلال خمسة عشر يوما من إقرار زيادة الأعضاء أو من تاريخ وقوع هذه الزيادة ومن ثم يدون المسجل هذه الزيادة في السجل.
(2) إذا زيد رأس المال الأسهمي فيجب أن يشتمل الإعلان الواجب تبليغه كما ذكر فيما تقدم على التفاصيل التي تقرر بشأن أصناف الأسهم والشروط التي صدرت الأسهم الجديدة أو سوف تصدر بموجبها وأن يرفع إلى مسجل الشركات نسخة مطبوعة من القرار الذي أجاز هذه الزيادة مرفقة بالإعلان.
(6) إذا تخلفت شركة عن القيام بأحكام الفقرات (3) أو (4) أو (5) تغرم بغرامة قدرها خمسة جنيهات عن كل يوم تستمر فيه هذه المخالفة ويعتبر كل عضو من أعضاء مجلس إدارتها أو مديرها المنتدب أو سكرتيرها أو أي موظف آخر من موظفيها أجاز أو سمح بوقوع المخالفة عن علم منه وقصداً أنه ارتكب جرما ويغرم بالغرامة نفسها.
المادة 44 قانون الشركات في فلسطين
حقوق حاملي الأسهم
(1) إذا كان عقد تأسيس أو نظام الشركة التي جرى تقسيم رأس مالها الأسهمي إلى أسهم من أصناف مختلفة يجيز تغيير الحقوق العائدة لأي صنف من أصناف أسهم الشركة بشرط الحصول على موافقة عدد معين من حاملي الأسهم الصادرة من ذلك الصنف أو موافقة حامله تلك الأسهم بقرار يتخذونه في اجتماع خاص وكانت الحقوق العائدة لذلك الصنف من الأسهم قد تغيرت في أي وقت طبقا لما ورد في عقد تأسيس الشركة فيجوز لحاملي ما لا يقل عن خمسة عشر في المائة من الأسهم الصادرة من ذلك الصنف ممن لم يوافقوا على قرار التغيير أو لم يؤيدوه بأصواتهم أن يطلبوا من المحكمة إلغاء ذلك التغيير ومتى قدم مثل هذا الطلب لا يعمل بالتغيير ما لم تقرره المحكمة وإلى أن تقره.
(2) يقتضي أن يقدم الطلب بمقتضى هذه المادة خلال سبعة أيام من تاريخ إبداء الموافقة أو اتخاذ القرار حسب مقتضى الحال ويجوز أن يقدم بالنيابة عن حاملي الأسهم الذين يحق لهم تقديم الطلب من قبل واحد منهم أو أكثر يعينونه خطياً لتقديم الطلب.
(3) يجوز للمحكمة بناء على هذا الطلب وبعد سماع أقوال الطالب وغيره من الأشخاص الذين يطلبون منها سماع أقوالهم ويظهر لها أنهم ذوو شأن في الطلب،أن تلغي التغيير بأنه اقتنعت بمصلحة حاملي أسهم ذلك الصنف الممثلين بشخص الطالب،على أن تراعي في جميع ظروف،وتوافق المحكمة على التغيير إذا لم تقتنع بذلك
(4) يكون قرار المحكمة بشأن كل طلب نهائياً ومبرماً.
(5) ترسل الشركة نسخة من القرار الذي اتخذته المحكمة بشأن مثل هذا الطلب إلى المسجل خلال خمسة عشر يوماً من إصداره فإذا تخلفت عن العمل بهذه الفقرة تغرم بغرامة قدرها خمسة جنيهات عن كل يوم تستمر فيه هذه المخالفة ويعتبر كل عضو من أعضاء مجلس إدارتها أو مديرها المنتدب أو سكرتيرها أو أي موظف آخر من موظفيها أجاز تلك المخالفة أو سمح بوقوعها عن علم منه وقصداً أنه ارتكب جرماً و يغرم بالغرامة نفسها.
(6) تشمل لفظة ” تغيير ” الواردة في هذه المادة الإلغاء وتفسر لفظة ” مغير ” على هذا النحو .
المادة 45 قانون الشركات في فلسطين
قرار تخفيض رأس المال الأسهمي
(1) يجوز للشركة المحدودة الأسهم أو للشركة المحدودة الضمان ذات رأس المال الأسهمي أن تخفض رأس مالها الأسهمي بأية طريقة بمقتضى قرار خاص تتخذه ويقترن بموافقة المحكمة ويجوز لها بوجه خاص،ومن غير انتقاص من الصلاحية العامة المذكورة فيما تقدم،أن تباشر ما يلي –
(أ) أن تبطل الالتزام بدفع أي مبلغ مستحق على أي سهم من أسهمها لم يدفع ثمنه أو أن تخفضه.
(ب) أن تلغي جزء من الأسهم المدفوعة قيمتها إن كانت قد فقدت أو لم يوجد لديها أموال تقابلها سواء أبطلت أو خفضت الالتزام بدفع أي مبلغ مستحق على سهم من أسهمها أم لم تبطله أو تخفضه،أو
(ج) أن ترد ثمن أية أسهم من رأس مالها مدفوعة قيمتها إن كانت تزيد على حاجتها سواء أبطلت أو خفضت الالتزام بدفع أي مبلغ مستحق على أي سهم من أسهمها أم لم تبطله أو تخفضه وأن تغير عقد تأسيسها بتخفيض مبلغ رأس مالها الأسهمي ومقدار الأسهم وفقا لذلك بقدر ما تقتضي الضرورة.
(2) يسمى القرار الخاص الذي يتخذ بمقتضى هذه المادة قرار بتخفيض رأس المال الأسهمي.
المادة 46 قانون الشركات في فلسطين
طلب تصديق القرار من المحكمة
إذا اتخذت الشركة قراراً بتخفيض رأس مالها الأسهمي فيجوز لها أن تقدم طلبات إلى المحكمة لإصدار أمر بالموافقة على ذلك التخفيض.
المادة 47 قانون الشركات في فلسطين
الاعتراض على التخفيض
(1) يحق لكل دائن من دائني الشركة لها دين أو إدعاء يمكن قبولها كبينة ضدها في التاريخ الذي تعينه المحكمة إذا كان التاريخ هو تاريخ الشروع في التصفية أن يعترض على تخفيض رأس مالها المزمع إجراؤه والمتضمن إما تخفيض الالتزام الخاص بالأسهم التي لم تدفع قيمتها أو دفع قيمة الأسهم المدفوعة بتمامها إلى أي مساهم أو إذا أمرت المحكمة بذلك في أية حالة أخرى.
(2) يجوز للمحكمة أن تعد قائمة بأسماء الدائنين الذين لهم حق الاعتراض على هذا التخفيض تحقيقاً لهذه الغاية، وأن تثبت بقدر الإمكان من أسماء أولئك الدائنين ونوع ديونهم أو ادعاءاتهم ومقاديرها دون أن تكلف أحداً من الدائنين بتقديم طلب بذلك. ويجوز لها أن تنشر إعلانات تقرر فيها اليوم أو الأيام التي يحق فيها للدائنين الذين لم تدرج أسماؤهم في القائمة أن يطلبوا إدراجها في تلك القائمة أو أن يسقطوا حقهم بالاعتراض على التخفيض.
(3) إذا لم يوافق الدائن الذي لم يسدد دينه أو ادعاؤه والمدرج اسمه في القائمة إن وجدت على التخفيض فيجوز للمحكمة عندئذ أن تستغني عن موافقته إذا استصوبت ذلك،بشرط أن تؤمن الشركة تسديد ذلك الدين أو الإدعاء بتخصيص المبلغ الآتي لإيفائه حسب قرار المحكمة،أي –
(أ) مقدار دينه أو ادعائه بكامله إذا اعترفت الشركة به أو وافقت على تخصيص مبلغ لسداده وإن كانت لا تعترف به فالمبلغ الذي وافقت على تخصيصه لإيفائه.
(ب) المبلغ الذي تقرره المحكمة بعد إجراء التحقيق وإصدار القرار كأنها تولت تصفية الشركة إذا لم تعترف الشركة بجميع مبلغ الدين أو الإدعاء أو لم توافق على تخصيص مبلغ لسداده أو كان المبلغ معلقاً على أمر غير محقق أو مجهولاً.
(4) إذا قدم طلب إلى المحكمة للموافقة على التخفيض الذي تسري عليه هذه المادة، فللمحكمة أن تأمر بعدم تطبيق هذه المادة على أي صنف أو أصناف من الدائنين فيما يختص بالتخفيض المبحوث عنه في الطلب إذا استصوبت ذلك بعد النظر في جميع الظروف الخاصة بالقضية وإذا أمرت المحكمة بذلك فلا حاجة لموافقة الدائنين من ذلك الصنف أو تلك الأصناف.
المادة 48 قانون الشركات في فلسطين
عقوبة الكتمان
إذا كتم قصداً أي عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو مديرها المنتدب أو سكرتيرها أو أي موظف من موظفيها اسم أي دائن له حق الاعتراض على التخفيض أو وضع قصداً بياناً غير صحيح بشأن نوع أو مقدار دين أو إدعاء ذلك الدائن أو ساعد أو عاون أو اشترك في ذلك الكتمان أو في وضع البيان غير الصحيح كما ذكر فيما تقدم يعتبر أنه ارتكب جرماً ويعاقب بالحبس مدة ستة أشهر أو بغرامة قدرها مائة جنيه.
المادة 49 قانون الشركات في فلسطين
الأمر بتأييد التخفيض
(1) إذا اقتنعت المحكمة بأنه قد اتخذت موافقة كل دائن من دائني الشركة له حق الاعتراض على التخفيض بمقتضى هذا القانون أو بأن دينه أو ادعاءه قد دفع أو فصل فيه أو أمن،فيجوز لها حينئذ أن تصدر أمراً بالموافقة على التخفيض بالشروط التي تستصوبها.
(2) إذا أصدرت المحكمة أمراً بالموافقة على تخفيض رأس مال الشركة الأسهمي فيجوز لها إذا ما استصوبت ذلك لأي سبب خاص أن تدمر الشركة بإضافة عبارة ” مخفض رأس مالها ” إلى آخر اسمها للمدة التي تعين في الأمر وذلك إما حين صدور الأمر أو في أي وقت بعد صدروه وتعتبر هذه العبارة جزءاً من اسم الشركة إلى أن تنتهي المدة التي عينتها المحكمة.
المادة 50 قانون الشركات في فلسطين
تسجيل أمر ومحضر التخفيض
(1) إذا أبرز لمسجل الشركات أمر من المحكمة بموافقة على تخفيض رأس المال الشركة وسلمت إليه نسخة عن الأمر والمحضر مصدقاً عليها من المحكمة ومبينا فيه قيمة رأس المال الأسهمي بالنسبة إلى رأس مال الشركة كما جرى تغييره في الأمر المذكور ومقدار رأس المال الأسهمي وعدد الأسهم المراد تقسيم رأس المال إليها وقيمة كل سهم والمبلغ المعتبر مدفوعاً عن كل سهم في تاريخ التسجيل إن وجد مبلغ كهذا،فيقوم المسجل بتسجيل ذلك الأمر والمحضر.
(2) يعتبر القرار الذي يقضي رأس مال الشركة المصدق عليه بأمر المحكمة تقدم نافذاً عند تسجيله لا قبل ذلك.
(3) ينشر إعلان التسجيل بالصورة التي تقررها المحكمة.
(4) يصدر السجل شهادة بتسجيل الأمر والمحضر موقعة بتوقيعه وتعتبر شهادته دليلاً قاطعاً على استيفاء جميع مقتضيات هذا القانون الخاصة بتخفيض رأس المال وعلى أن رأس مال الشركة هو المبين في المحضر.
المادة 51 قانون الشركات في فلسطين
اعتبار المحضر جزءا من عقد التأسيس
(1) يعتبر المحضر حين تسجيله أنه استبدل بما يقابله في عقد تأسيس الشركة ويعتبر صحيحاً وقابلاً للتغيير كأنه أدرج في الأصل في عقد التأسيس ويقتضي إدماجه في كل نسخة من العقد تصدر بعد تسجيله.
(2) إذا تخلفت الشركة عن القيام بأحكام هذه المادة فتغرم بغرامة قدرها جنيه واحد عن كل نسخة وقعت المخالفة بشأنها ويعتبر كل عضو من أعضاء مجلس إدارتها أو مديرها المنتدب أو سكرتيرها أو أي موظف آخر من موظفيها أجاز تلك المخالفة أو سمح بوقوعها عن علم منه وقصداً أنه ارتكب جرماً ويغرم بالغرامة نفسها .
المادة 52 قانون الشركات في فلسطين
مسؤولية الأعضاء بالنسبة إلى الأسهم المخفضة
(1) لا يكون أي عضو من أعضاء الشركة سواء أكان من الأعضاء السابقين أم الحاليين مسؤولاً عن تسديد أو دفع أي مبلغ يزيد مقداره على الفرق،إذا كان ثمة فرق،بين المبلغ المدفوع أو المبلغ المخفض من أي سهم،إن كان ثمة مبلغ مدفوع أو مخفض،الذي يعتبر مدفوعاً عن السهم وبين قيمة السهم المعينة في المحضر:
ويشترط في ذلك إذا لم يدرج في قائمة الدائنين اسم دائن له حق الاعتراض على تخفيض رأس المال بسبب أي دين أو إدعاء له على الشركة لجهله الإجراءات المتبعة في التخفيض أو نوعها أو أثرها فيما يتعلق بادعائه ولم تتمكن الشركة بعد التخفيض من دفع دينه أو تسوية ادعائه طبقاً لأحكام هذا القانون الخاصة بتصفية الشركة من قبل المحكمة فيترتب على ذلك الأمران التاليان
(أ) يلتزم كل عضو في الشركة بتاريخ تسجيل أمر التخفيض والمحضر بأن يدفع لأجل وفاء ذلك الدين أو الادعاء مبلغاً لا يزيد على المبلغ الذي يكون ملزماً بدفعه فيما لو شرع بتصفية الشركة في اليوم السابق لذلك التسجيل.
(ب) إذا كانت الشركة تحت التصفية،فيجوز للمحكمة بناء على طلب أي دائن كهذا وبعد إثبات جهله كما ذكر أن تعد،قائمة بأسماء الأشخاص الملزمين بالدفع وأن تطالبهم بالدفع وتأمرهم به وأن تستوفي الأقساط وتنفيذ أوامرها بحقهم كأنهم ملزمون بالدفع عاديون في التصفية إذا استصوبت ذلك.
(2) ليس في هذه المادة ما يؤثر في ما للملزمين بالدفع من الحقوق تجاه بعضهم بعضاً.
المادة 53 قانون الشركات في فلسطين
نشر أسباب التخفيض
يجوز للمحكمة إذا خفض رأس مال الشركة الأسهمي أن تكلف الشركة بنشر الأسباب التي دعت إلى التخفيض طبقاً لما تقرر أو تنشر ما تستصوبه من المعلومات الخاصة بذلك التخفيض لاطلاع الجمهور على ما يلزم من المعلومات الضرورية ويجوز لها أن تطلب نشر الأسباب التي دعت إلى التخفيض،إذا استصوبت ذلك .
المادة 54 قانون الشركات في فلسطين
تسجيل الشركات غير المحدودة كشركات محدودة
(1) مع مراعاة أحكام هذه المادة، كل شركة سجلت كشركة غير محدودة يجوز تسجيلها بمقتضى هذا القانون كشركة محدودة ولكن ذلك التسجيل لا يؤثر في ما عليها من الديون أو في الالتزامات أو التعهدات المترتبة عليها أو في العقود المعقودة معها أو بالنيابة عنها قبل التسجيل ويجوز تنفيذ تلك الديون والالتزامات والتعهدات والعقود بالصورة المنصوص عليها في هذا القانون إذا كانت تلك الشركة قد سجلت بمقتضى قانون آخر ثم أعيد تسجيلها بمقتضى هذا القانون.
(2) يقتضي على السجل حين تسجيل شركة بمقتضى هذه المادة يقفل التسجيل السابق ويجوز له أن يستغني عن استلام نسخ أية مستندات قدمت له عند تسجيل الشركة في الأصل غير أن التسجيل،عدا ما ذكر قبلا،يتم بالكيفية نفسها ويكون له المفعول ذاته كأنه تسجيل أصلي للشركة بمقتضى هذا القانون وكان النصوص المسجلة الشركة من قبل بمقتضاها والسارية عليها قد أدرجت في غير القوانين التي سجلت الشركة بمقتضاها كشركة محدودة.
المادة 55 قانون الشركات في فلسطين
صلاحيات الشركات غير المحدودة عند إعادة تسجيلها
يجوز للشركة غير المحدودة ذا رأس المال الأسهمي أن تفعل بمقتضى القرار الذي تتخذه لتسجيلها كشركة محدودة طبقاً لأحكام هذا القانون، أحد الأمرين التاليين أو كليهما –
(أ) أن تزيد القيمة الاسمية لرأسمالها الأسهمي وذلك بزيادة القيمة الاسمية لكل سهم من أسهمها بشرط أن لا يجوز المطالبة بدفع أي جزء من رأس المال الذي زيد إلا في حالة وجودها تحت التصفية.
(ب) أن تقرر عدم المطالبة بدفع جزء معين من رأس مال أسهمها الذي لا تجوز المطالبة به إلا في حالة وجودها تحت التصفية ولمقاصدها.
المادة 56 قانون الشركات في فلسطين
المسؤولية الاحتياطية للشركات المحدودة
يجوز للشركة المحدودة أن تقرر خاص عدم جواز المطالبة بدفع أي جزء من رأس مالها الذي لم يطلب دفعه قبل ذلك إلا في حالة تصفيتها ولمقاصد التصفية و لا يجوز بعد ذلك القرار المطالبة بدفع ذلك الجزء إلا في حالة تصفيتها ولمقاصد التصفية كما ذكر فيما تقدم.
المادة 57 قانون الشركات في فلسطين
وجود أعضاء مجلس إدارة ذوي مسؤولية غير محدودة
(1) يجوز في الشركة المحدودة أن تكون مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين المنتدبين أو المدير العام غير محدودة إذا نص عقد التأسيس على ذلك.
(2) في الشركات المحدودة التي تكون مسؤولية أعضاء مجلس إدارتها أو مديريها المنتدبين غير محدودة يقتضي على أعضاء مجلس إدارتها أو مديرها المنتدب،إن وجدوا أو العضو الذي يرشح شخصاً لانتخابه أو تعيينه عضواً في مجلس الإدارة أو مديراً منتدباً أن يضيفوا إلى الترشيح بياناً يشعر أن مسؤولية الأشخاص الذين يشغلون تلك الوظيفة ستكون غير محدودة وعلى مؤسسي الشركة وأعضاء مجلس إدارتها ومديريها المنتدبين وسكرتيرها،إن وجدوا أو أي أحد منهم أن يبلغوا ذلك الشخص كتابة أن مسئوليته غير محدودة قبل قبوله تلك الوظيفة أو مباشرته العمل فيها.
(3) إذا تخلف أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة أو المدير المنتدب أو العضو المرشح عن إضافة البيان المتقدم ذكره إلى الترشيح أو إذا تخلف أي مؤسس أو عضو من أعضاء مجلس الإدارة أو المدير المنتدب أو السكرتير عن إجراء التبليغ فيعتبر أنه ارتكب جرماً ويغرم بغرامة قدرها مائة جنيه ويكون مسؤولاً أيضاً عما يلحق بالشخص المنتخب أو المعين على هذا الوجه من العطل والضرر بسبب تلك المخالفة ولكن هذه المخالفة لا تؤثر في مسؤولية الشخص المنتخب أو المعين.
المادة 58 قانون الشركات في فلسطين
قرار جعل المسؤولية غير محدودة
(1) يجوز للشركة المحدودة أن تغير عقد تأسيسها بقرار خاص، إذا خولها نظامها ذلك،بحيث تحمل مسؤولية أعضاء مجلس إدارتها أو مديريها المنتدبين أو مديرها العام غير محدودة.
(2) عند اتخاذ مثل هذا القرار الخاص تعتبر أحكامها صحيحة كأنها أدرجت في الأصل في عقد التأسيس وتدرج نسخة من ذلك القرار في كل نسخة من عقد التأسيس تصدر بعد اتخاذ القرار أو ترفق بها.
(3) إذا تخلفت الشركة عن القيام بمقتضيات هذه المادة فتغرم بغرامة قدرها جنيه واحد عن كل نسخة وقعت مخالفة بشأن ويعتبر كل عضو من أعضاء مجلس إدارتها أو مديرها المنتدب أو سكرتيرها أو أي موظف من موظفيها أجاز تلك المخالفة أو سمح بوقوعها عن علم منه وقصداً أنه ارتكب جرماً ويغرم بالغرامة نفسها.
الفصل الرابع
إدارة الشركة
المادة 59 قانون الشركات في فلسطين
مركز الشركة المسجل
(1) يقتضي أن تتخذ الشركة مركزاً مسجلاً لها في فلسطين كي ترسل إليه جميع المراسلات والإعلانات والتبليغات وذلك اعتباراً من تاريخ شروعها بأشغالها أو بعد مضي ثانية وعشرين يوماً على تاريخ تسجيلها،باعتبار أي هذين التاريخيين يقع قبل الآخر.
(2) يقتضي أن تبلغ الشركة المسجل إعلانا بموقع مركزها وكل تغيير يقع فيه خلال ثمانية وعشرين يوماً من تاريخ تسجيلها أو من حصول التغيير حسب مقتضى الحال،وعلى السجل أن يدون ذلك الإعلان لديه.
(3) إذا تخلفت الشركة عن القيام بمقتضيات هذه المادة تغرم بغرامة قدرها خمسة جنيهات عن كل يوم تستمر فيه المخالفة ويعتبر كل عضو من أعضاء مجلس إدارتها أو مديرها المنتدب أو سكرتيرها أو أي موظف آخر من موظفيها أجاز تلك المخالفة أو سمح بوقوعها عن علم منه وقصداً أنه ارتكب جرماً ويغرم بالغرامة نفسها .
المادة 60 قانون الشركات في فلسطين
نشر الإسم
(1) يقتضي على كل شركة –
(أ) أن تدهن أو تعلق لوحاً باسمها بحروف واضحة في مكان ظاهر خارج كل مركز أو مكان تتعاطى فيه أشغالها وأن تبقيه كذلك.
(ب) أن تحفر اسمها على ختمها بأحرف جلية.
(ج) أن تطبع اسمها بصورة جلية في جميع إعلاناتها ونشراتها وسائر إذاعاتها الرسمية وفي جميع البوالس والسفاتج والحوالات والشكات وأذونات سحب النقود أو طلب البضائع التي توقعها الشركة أو توقع بالنيابة عنها وفي جميع قوائم البضائع ” الفواتير ” والوصولات وكتب الاعتماد وبالإجمال في جميع المستندات والصكوك التجارية التي تصدرها أو توقعها بالنيابة عنها.
(2) إذا لم تدهن الشركة اسمها أو تعلق لوحاً باسمها خارج مركزها ومكان أشغالها بالصورة التي تقتضيها هذه المادة فتغرم بغرامة قدرها خمسة جنيهات عن كل يوم لا يكون فيه اسمها مدهوناً أو معلقاً على الوجه المذكور ويعتبر كل عضو من أعضاء مجلس إدارتها أو مديرها المنتدب أو سكرتيرها أو أي موظف من موظفيها أجاز تلك المخالفة بوقوعها عن علم منه وقصداً أنه ارتكب جرماً ويغرم بالغرامة نفسها.
(3) إذا استعمل أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو مديرها المنتدب أو سكرتيرها أو أي موظف آخر من موظفيها أو أي شخص بالنيابة عنها أي ختم يستدل منه على أنه ختم الشركة دون أن ينقش اسمها عليه كما ذكر فيما تقدم أو أجاز استعماله أو أصدر أو أجاز إصدار أي إعلان أو إذاعة أو غير ذلك من نشرات الشركة الرسمية أو وقع أو أجاز توقيع أية بوليسة أو سفتجة أو حوالة أو أي شك أو أذن بدفع نقود أو بطلب بضاعة بالنيابة عن الشركة أو أصدر أو أجاز إصدار رقعة طرود أو قائمة بضائع ” فاتورة ” أو وصل أو كتاب اعتماد من الشركة دون أن يذكر فيه اسمها بالصورة المبينة أعلاه بغرامة قدرها خمسون جنيهاً ويكون مسؤولاً شخصياً تجاه حامل تلك البوليسة أو السفتجة أو الشك أو أذن الدفع أو طلب البضاعة عن القيمة المذكورة فيه إلا إذا دفعتها الشركة حسب الأصول.
المادة 61 قانون الشركات في فلسطين
الاجتماع العام السنوي
(1) تعقد كل شركة اجتماعاً عاماً مرة واحدة على الأقل في كل سنة ميلادية وفي مدة لا تتجاوز خمسة عشر شهراً من تاريخ عقد الاجتماع العام الأخير،فإذا لم يعقد الاجتماع على الوجه المذكور وتغرم الشركة وكل عضو من أعضاء مجلس إدارتها أو مديرها المنتدب الذي اشترك عن علم منه بتلك المخالفة بدفع غرامة قدرها خمسون جنيهاً.
(2) إذا تخلفت الشركة عن عقد الاجتماع توفيقاً لأحكام هذه المادة فيجوز للمحكمة بناء على طلب أي عضو من أعضاء الشركة أن تدعو الشركة إلى عقد اجتماع عام أو أن تأمر بعقده.
المادة 62 قانون الشركات في فلسطين
اجتماع الشركة القانوني الأول
(1) يقتضي على كل شركة محدودة الأسهم وعلى كل شركة محدودة الضمان ذات رأس مال أسهمي أن تعقد اجتماعاً عاماً من أعضاء الشركة يعرف بالاجتماع القانوني وذلك خلال مدة لا تقل عن شهر واحد ولا تزيد على ثلاثة أشهر من تاريخ إصدار شهادة من المسجل تخولها الشروع في أشغالها.
(2) يقتضي على أعضاء مجلس الإدارة أن يرسلوا قبل عقد الاجتماع بسبعة أيام على الأقل تقريراً ” يسمى في هذا القانون ” بالتقرير القانوني” إلى كل عضو من أعضاء الشركة وإلى كل شخص آخر يحق له الحصول عليه بمقتضى هذا القانون.
(3) يقتضي أن يصدق التقرير القانوني من قبل عضوين من أعضاء مجلس إدارة الشركة على الأقل و إذا كان أعضاء مجلس إدارة الشركة أقل من عضوين فيصدق التقرير من قبل عضو مجلس الإدارة الوحيد والمدير المنتدب ويذكر فيه ما يلي :-
(أ) مجموع عدد الأسهم الموزعة مع التمييز بين الأسهم المدفوعة قيمتها بتمامها وتلك المدفوع بعض قيمتها بغير النقد وبغير أسهم قابلة للاستهلاك وبيان المبلغ الذي دفع من ثمن الأسهم في حالة الأسهم التي لم تدفع قيمتها بتمامها.
( ب) جميع المبالغ التي قبضتها الشركة نقداً عن جميع الأسهم التي أصدرتها مع التمييز بينها كما ذكر أعلاه.
(ج) خلاصة عن إيرادات الشركة والمبالغ التي صرفتها حتى سبعة أيام قبل تاريخ التقرير مبيناً فيها في أبواب خاصة إيرادات الشركة من الأسهم وسندات الدين ومن الموارد الأخرى والمبالغ التي صرفتها وتفاصيل الرصيد الباقي لديها وحساب مصاريفها التمهيدية بالتدقيق أو بوجه التقدير.
(د) أسماء أعضاء مجلس إدارة الشركة وفاحصي حساباتها ومديريها المنتدبين،إن وجدوا،وسكرتيرها وعناوينهم وأوصافهم .
(ه) تفاصيل أي عقد يراد طرحه أو طرح تعديله في الاجتماع للموافقة عليه مع تفاصيل التعديل الذي جرى أو الذي ينوي إجراؤه فيه.
(4) يقتضي على فاحصي حسابات الشركة،إن وجدوا،أن يصدقوا على صحة التقرير القانوني فيما يتعلق بالأسهم التي أصدرتها الشركة وبالنقود التي قبضتها عن تلك الأسهم وبإيرادات الشركة ومصاريفها من رأس المال.
(5) يقتضي على أعضاء مجلس الإدارة أن يقدموا إلى السجل نسخة عن التقرير القانوني المصدق على صحته وفقاً لهذه المادة حالاً بعد إرساله إلى أعضاء الشركة.
(6) يقتضي على أعضاء مجلس الإدارة أن يبرزوا في بدء الاجتماع قائمة بأسماء أعضاء الشركة وأصافهم وعناوينهم وعدد الأسهم التي يحملونها وأن يبقوا مبرزة للإطلاع عليها من جميع أعضاء الشركة أثناء عقد الاجتماع.
(7) إذا تخلف أي عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة عن العمل بالأحكام الواردة في هذه المادة أو أجاز تلك المخالفة أو سمح بوقوعها عن علم منه يعتبر أنه ارتكب جرماً ويغرم بغرامة قدرها خمسون جنيهاً.
(8) يحق لأعضاء الشركة الذين يحضرون الاجتماع أن يبحثوا في أية مسألة تتعلق بتأليف الشركة أو تتناول التقرير القانوني سواء أعلن عنها من قبل أم لم يعلن غير أنه يجوز اتخاذ أي قرار لم يسبق الإعلان عنه وفقاً لنظام الشركة.
(9) يجوز تأجيل عقد الاجتماع من وقت إلى آخر ويصح في الاجتماع التالي اتخاذ أي قرار سبق الإعلان عنه وفقاً لنظام الشركة أما قبل الجلسة السابقة أو بعدها وتباشر في الاجتماع المؤجل الصلاحية نفسها التي تجوز مباشرتها في الاجتماع الأصلي.
(10) إذا قدم طلب للمحكمة لتصفية شركة بالصورة المنصوص عليها في هذا القانون بسبب التقصير في تقديم التقرير القانوني أو في عقد الاجتماع القانوني فيجوز للمحكمة بدلاً من إصدار قرار بتصفيتها، أن تأمر بتقديم التقرير القانوني أو بعقد الاجتماع أو أن تصدر القرار الذي ترى أن من العدل إصداره.
المادة 63 قانون الشركات في فلسطين
(1) بالرغم مما ورد في نظام الشركة، إذا طلب عدد من أعضائها يحملون في تاريخ الطلب ما لا يقل عن عشرة في المائة من أسهمها المدفوعة ممن يحق لهم التصويت في الاجتماعات العمومية عقد اجتماع فوق العادة أو إذا طلب ذلك عدد من أعضاء شركة ليس لها رأس مال أسهمي يمثلون ما لا يقل عن عشر مجموع الأعضاء ممن يحق لهم التصويت في الاجتماعات العمومية في ذلك التاريخ فعلى أعضاء مجلس إدارة الشركة أن يتخذوا التدابير في الحال لعقد اجتماع عام فوق العادة حسب الأصول.
(2) يقتضي أن يبين في الطلب الغاية من عقد الاجتماع وان يوقع من قبل الطالبين وأن يوقع من قبل الطالبين وأن يقدم إلى مركز الشركة المسجل ويجوز أن يؤلف هذا الطلب من مسخ متعددة ذات صيغة واحدة موقعاً على كل منها من قبل طالب واحد أو أكثر
(3) إذا لم يتخذ أعضاء مجلس الإدارة التدابير لعقد الاجتماع حسب الأصول خلال واحد وعشرين يوماً من تاريخ تقديم الطلب فيجوز حينئذ لطالبي لاجتماع أو لأي منهم ممن لهم أكثر من مجموع نصف أصوات طالبي الاجتماع بأنفسهم على أنه لا يجوز عقده بعد مرور ثلاثة أشهر من ذلك التاريخ
(4) كل اجتماع يدعو الطالبون إليه بمقتضى هذه المادة يعقد حسب الصورة التي تعقد فيها الاجتماعات بدعوة من أعضاء مجلس الإدارة بقدر الإمكان
(5) تدفع الشركة لطالبي عقد الاجتماع المصاريف المعقولة التي تكبدوها من جراء تقصير مجلس الإدارة في عقد الاجتماع وتستبقي الشركة ككل مبلغ دفعته على هذا الوجه من أصل المبالغ التي استحقت أو ستستحق عليها كأجور أو مكافآت لقاء خدمات أعضاء مجلس الإدارة الذين قصروا في عقد الاجتماع
(6) تنفيذاً للغاية المقصورة من المادة يعتبر أعضاء مجلس الإدارة أنهم لم يعقدوا الاجتماع الذي يراد اتخاذ قرار فيه كقرار خاص إذا لم يرسلوا الدعوة لأجل عقده حسب نصالمادة 66.
المادة 64 قانون الشركات في فلسطين
الأصول الاعتيادية في عقد الاجتماعات
(1) تتبع الأحكام التالية حيثما لا يتضمن نظام الشركة أحكاما تماثلها –
(أ) يجوز دعوة الشركة لعقد اجتماع بإرسال دعوة تحريرية قبل عقده بسبعة أيام، ما عدا الاجتماع الذي يعقد لاتخاذ قرار خاص.
(ب)يقتضي تبليغ دعوة الاجتماع لكل عضو حسب الكيفية التي يتطلبها تبليغ الإعلانات والدعوات بمقتضى الجدول (أ) منالذيل الثالثالملحق بهذا القانون وتنفيذاً للغاية المقصودة من هذا النص، تعنى عبارة “الجدول (أ)” الجدول المرعي الإجراء إذ ذاك.
(ج) يجوز أن يدعو لعقد الاجتماع عضوان أو أكثر يحملون ما لا يقل عن عشر رأس المال الأسهمي الصادر،وإذا لم يكن للشركة رأس مال أسهمي فيجوز أن يدعو إلى عقد الاجتماع عدد من الأعضاء لا يقل عن خمسة في المائة من مجموع أعضاء الشركة.
(د) يؤلف النصاب القانوني من ثلاثة أعضاء يحضرون بالذات.
(ه) يجوز أن يرأس الاجتماع أي عضو ينتخبه الأعضاء الحاضرون.
(و) يكون لكل عضو في شركة لها في الأصل رأس مال أسهمي صوت واحد عن كل سهم يحمله أو عن كل 10 جنيهات من سندات الدين الموحدة “الستوك” التي يحملها وفي غير هذه الحالة يكون لكل عضو صوت واحد.
(2) إذا تعذرت لسبب ما دعوة الشركة للاجتماع بالصورة التي تدعي فيها اجتماعاتها،أو تعذرت إدارة الاجتماع بالصورة المعينة في نظام الشركة أو في هذا القانون، فيجوز للمحكمة بناء على طلب أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أي عضو من أعضائها يحق له التصويت في الاجتماع أو من تلقاء نفسها أن تأمر بدعوة الشركة إلى الاجتماع وبعقده وإدارته بالصورة التي تستصوبها ويجوز للمحكمة حين إصدارها أمراً كهذا أن تعطي أية تعليمات ثانوية أو تبعية تراها مناسبة وكل اجتماع دعي وجرى عقده وإدارته بمقتضى ذلك الأمر يعتبر لجميع الغايات أنه دعي وعقد وأدير حسب الأصول.
المادة 65 قانون الشركات في فلسطين
الهيئات الأعضاء في هيئات أخرى
(1) كل هيئة مسجلة سواء أكانت شركة حسب المعنى المقصود من هذا القانون أم لم تكن –
(أ) إذا كانت عضواً في هيئة مسجلة أخرى وكانت تلك الهيئة تعتبر شركة حسب المعنى المقصود من هذا القانون يجوز لها أن تفوض شخصاً من ذوي الكفاءة بقرار يتخذه أعضاء مجلس أو هيئة إدارتها ليمثلها في اجتماعات الشركة أو في أي اجتماع يعقده أي صنف من أعضاء الشركة.
(ب) إذا كانت دائنة وتحمل سندات دين لهيئة مسجلة أخرى وكانت تلك الهيئة شركة حسب المعنى المقصود من هذا القانون فيجوز لها أن تفوض شخصاً من ذوي الكفاءة بقرار يتخذه أعضاء مجلس أو هيئة إدارتها ليمثلها في اجتماعات دائني الشركة المنعقدة وفقاً لأحكام هذا القانون أو وفقاً لأي نظام صادر بمقتضاه أو بمقتضى نصوص أي سند دين أو عقد تأمين،حسب مقتضى الحال.
(2) يحق للشخص المفوض على الوجه المذكور أن يباشر بالنيابة عن الهيئة التي يمثلها الصلاحية نفسها التي يحق للهيئة مباشرتها فيما لو كانت مساهمة في تلك الشركة أو دائنة لها أو حاملة سندات دينها.
المادة 66 قانون الشركات في فلسطين
أنواع القرارات
(1) تكون القرارات التي تتخذ في اجتماع الشركة العمومي أما عادية أو فوق العادة أو خاصة.
(2) يعتبر القرار عاديا متى أقرته أكثرية صغيرة من الأعضاء ممن لهم حق التصويت ويصوتون أما بالذات أو بواسطة وكلاء عنهم،إذا كان التوكيل مباحاً،في اجتماع عام صدرت دعوة لعقده حسب الأصول.
(3) يعتبر القرار قراراً فوق العادة متى أصدرته أكثرية لا تقل عن ثلاثة أرباع الأعضاء ممن يحق لهم التصويت ويصوتون إما بأنفسهم أو بواسطة وكلاء عنهم،إذا كان التوكيل مباحاً،في اجتماع عام صدرت دعوة لعقده حسب الأصول وذكر في الدعوة أن في النية طرح قرار فوق العادة للتصويت.
(4) يعتبر القرار خاصاً متى أصدرته الأكثرية التي يقتضي حضورها لاتخاذ قرار فوق العادة في اجتماع عام صدرت دعوة لعقده حسب الأصول وذلك قبل عقده بواحد وعشرين يوماً على الأقل وذكر فيها أن في النية طرح قرار خاص للتصويت:
ويشترط في ذلك أنه إذا اتفق جميع الأعضاء الذين لهم حق حضور الاجتماع والتصويت فيه على اتخاذ قرار خاص فيجوز لهم التصويت واتخاذ قرار خاص في اجتماع صدرت دعوة لعقده قبل مدة تقل عن واحد وعشرين يوماً.
(5) إذا صرح الرئيس بقبول فوق العادة أو خاص طرح في أي اجتماع لإقراره فيعتبر تصريحه بينة قاطعة على قبول القرار دون إثبات عدد الأصوات التي أعطيت تأييداً له أو ضده أو نسبتها،ما لم يطلب الاقتراع.
(6) يعتبر الاقتراع أنه قد طلب فعلا في أي اجتماع طرح فيه قرار فوق العادة أو خاص لإقراره-
(أ) إذا طلب الاقتراع عدد من الأعضاء ممن لهم إذ ذاك حسب نظام الشركة حق التصويت في الاجتماع المعين في نظام الشركة بحيث لا تكون حاجة على كل حال أن يقدم الطلب أكثر من خمسة أعضاء.
(ب) إذا لم يوجد نص في نظام الشركة بشأن طلب الاقتراع وطلب الاقتراع ثلاثة أعضاء ممن لهم حق التصويت في الاجتماع بمقتضى نظام الشركة أو طلب ذلك عضو واحد أو عضوان ممن لهم ذلك الحق إذا كان ذلك العضو يحمل أو كان ذلك العضوان يحملان معاً،ما لا يقل عن خمسة عشر في المائة من أسهم الشركة المدفوعة قيمتها.
(7) إذا طلب الاقتراع وفقاً لهذه المادة فينظر بعين الاعتبار عند إحصاء قائمة المقترعين عدد الأصوات المخولة لكل عضو حسب نظام الشركة.
(8) إيفاء للغاية المقصودة من هذه المادة، تعتبر دعوة الاجتماع أنها بلغت وأن الاجتماع قد عقد حسب الأصول إذا كانت الدعوة قد صدرت والاجتماع قد عقد بالصورة المعينة في نظام الشركة أو في هذا القانون.
المادة 67 قانون الشركات في فلسطين
تسجيل القرارات ونسخها
(1) يقتضي أن ترسل إلى مسجل الشركات نسخة مطبوعة أو مكتوبة على الآلة الكاتبة عن كل قرار من القرارات المشار إليها أعلاه خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ اتخاذها ويسجل المسجل هذه القرارات لديه.
(2) إذا كان النظام مسجلا فتدرج نسخة عن كل قرار من القرارات المذكورة أعلاه المعمول بها حينئذ في كل نسخة من النظام تصدر بعد اتخاذه أو ترفق بها .
(3) إذا لم يكن النظام مسجلا فترسل نسخة مطبوعة أو مكتوبة على الآلة الكاتبة عن كل قرار حسبما ذكر أعلاه إلى كل عضو وذلك بناء على طلبه ولدى دفعه خمسين ملا أو أي مبلغ دونه تقرره الشركة.
(4) إذا تخلفت الشركة عن إرسال نسخة إلى المسجل عن كل قرار على الوجه المذكور فيما تقدم فتغرم بغرامة قدره جنيهان عن كل يوم تستمر فيه المخالفة.
(5) إذا تخلفت الشركة عن إدراج أو إرفاق نسخة عن القرار المذكور بنسخة النظام أو إذا تخلفت عن إرسالها إلى العضو الذي طلبها حسب مقتضى هذه المادة فتغرم بغرامة قدرها جنيه واجد عن كل نسخة تقع مخالفة بشأنها.
(6) كل عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو مديرها المنتدب أو سكرتيرها أو أي موظف آخر من موظفيها أو كل مصف للشركة أجاز أو سمح عن علم منه وقصداً بوقوع أي قصور من قبل الشركة في القيام بأحكام هذه المادة يعتبر أنه ارتكب جرماً يعاقب بنفس العقوبة المفروضة بهذه المادة على الشركة لمثل هذا القصور.
(7) إيفاء للغاية المقصودة من هذه المادة، تشمل لفظة “قرار” كل قرار أو اتفقا من أي صنف من الأصناف التالية،أي –
(أ) القرارات فوق العادة.
(ب) القرارات الخاصة.
(ج) القرارات التي وافق عليها جميع أعضاء الشركة والتي لو لم تتم الموافقة عليها على هذا الوجه لما كانت منفذة لرغباتهم ما لم تكن قد أجيزت كقرارات خاصة أو كقرارات فوق العادة،حسب مقتضى الحال.
(د) القرارات أو الاتفاقات التي وافق عليها جميع أعضاء أي صنف من المساهمين والتي لو لمن تتم الموافقة عليها على هذا الوجه لما كانت منفذة لرغباتهم ما لم تكن قد اتخذتها أكثرية معينة أو بطريقة مخصوص وجميع القرارات أو الاتفاقات التي يربط بها أعضاء أي صنف من المساهمين ارتباطاً فعلياً وإن لم يوافق عليها جميع أولئك الأعضاء.
(ه) القرارات القاضية بتصفية الشركة تصفية اختيارية والمتخذة بمقتضىالفقرة (1) من المادة 196.
المادة 68 قانون الشركات في فلسطين
محاضر إجراءات الاجتماعات
(1)يقتضي على كل شركة أن تدون محضراً بجميع الإجراءات المتخذة في الاجتماعات العامة التي تعقدها وأن تدون أسماء أعضاء مجلس إدارتها ومديريها المنتدبين إذا كان لها أعضاء مجلس إدارة أو مديرون منتدبون،في دفاتر تحفظ لهذه الغاية.
(2) يعتبر كل محضر وقعه رئيس الاجتماع الذي اتخذت فيه الإجراءات أو رئيس الاجتماع الذي يليه دليلا على صحة تلك الإجراءات.
(3) يعتبر كل اجتماع عام تعقده الشركة وكل اجتماع يعقده أعضاء مجلس الإدارة أو المديرون المنتدبون بشأن الإجراءات التي دونت محاضر بها كما ذكر آنفاً أنه دعي وعقد حسب الأصول وتعتبر جميع الإجراءات المتخذة فيه أنها اتخذت حسب الأصول وتعتبر جميع تعيينات أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين المنتدبين أو المصفين صحيحة،ما لم يثبت عكس ذلك.
(4) تحفظ الدفاتر المدونة فيها محاضر إجراءات الاجتماعات العامة في مركز الشركة المسجل ويباح لأي عضو الإطلاع عليها مجاناً على أن تراعي في ذلك القيود المعقولة التي تقرضها الشركة في نظامها أو في اجتماعها لعام بحيث لا يخصص أقل من ساعتين كل يوم للإطلاع عليها.
(5) يحق لكل عضو الحصول على نسخة من المحضر المذكور خلال سبعة أيام من تقديمه طلباً بذلك إلى الشركة لقاء دفع رسم لا يتجاوز خمسين ملا عن كل مائة كلمة.
(6) إذا رفض السماح لأي عضو بالإطلاع على محضر الشركة حسبما تقتضي هذه المادة أو إذا لم ترسل نسخة من المحضر في الوقت اللازم بمقتضى هذه المادة فتغرم الشركة عن كل مخالفة بغرامة قدرها جنيهان وبغرامة أخرى قدرها جنيهان عن كل يوم يستمر فيه الرفض أو المخالفة ويعتبر كل عضو من أعضاء مجلس إدارتها أو مديرها المنتدب أو سكرتيرها أو أي موظف فيها أجاز الرفض أو التقصير أو سمح به عن علم منه وقصداً أنه ارتكب جرماً ويغرم بالغرامة نفسها وللمحكمة أن تأمر بإرغام الشركة على السماح للأعضاء بالإطلاع في الحال على جميع الإجراءات التي اتخذت في الاجتماعات العمومية أو على إرسال النسخ المقتضى إرسالها لمن طلبها.
تاريخ القرار
إذا اتخذ قرار في اجتماع مؤجل –
(أ) عقدته الشركة.
(ب) عقده حاملو أي صنف من أسهم شركة.
(ج) عقده أعضاء مجلس إدارة الشركة.
(د) عقده أي من الدائنين أو الملزمين بالدفع للشركة.
فيعتبر ذلك القرار لجميع المقاصد أنه قد اتخذ في التاريخ الذي أجيز فيه في الواقع وليس قبل ذلك.
قيود تعيين أعضاء مجلس الإدارة
(1) يقتضي أن يكون لكل شركة تسجيل بعد نفاذ هذا القانون عضوا مجلس إدارة على الأقل.
(2) لا يجوز أن يعين شخص عضواً بمقتضى نظام الشركة في مجلس إدارتها أو أن يرشح للعضوية في مجلس إدارتها أو في مجلس إدارة شركة ينوي إنشاؤها في أي منشور أصدرته الشركة أو صدر بالنيابة عنها أو أن يرشح لعضوية مجلس إدارة شركة ينوي إنشاؤها في أي منشور صدر بشأن تلك الشركة أو في أي بيان أصدرته بدل المنشور وأودعته الشركة أو أودع بالنيابة عنها لدى المسجل إلا إذا كان ذلك الشخص أو وكيله المفوض منه كتابة قد قام قبل تسجيل النظام أو نشر المنشور أو إيداع البيان بدلا من المنشور،حسب مقتضى الحال،بما يلي –
(أ) أمضى بيانا بقبول عضوية مجلس الإدارة وقدمه للمسجل.
(ب) أمضى عقد التأسيس لعدد من الأسهم لا يقل عن العدد الذي يؤهله لعضوية مجلس الإدارة،إن وجد،أو اكتتب بعدد من أسهم الشركة مما يؤهله للعضوية،إن وجد،ودفع أو تعهد بأن يدفع قيمتها أو أمضى وأودع لدى السجل تعهدا كتابياً تعهد فيه بأخذ الأسهم التي تؤهله للعضوية إن كان لها أسهم كهذه ودفع قيمتها أو وضع تصريحاً قانونياً به قد سجل باسمه عدد من الأسهم لا يقل عن عدد الأسهم التي تؤهله لعضوية مجلس الإدارة وأرسله إلى السجل.
(3) إذا وقع شخص تعهدا كهذا وقدمه إلى المسجل فتكون له الصفة نفسها فيما يختص بتلك الأسهم كأنه وقع على عقد التأسيس لذلك العدد من الأسهم.
(4) يقتضي على طالب تسجيل عقد التأسيس ونظام الشركة عند تقديم طلبه أن يودع لدى المسجل كشفاً بأسماء الأشخاص الذين قبلوا أن يكونوا أعضاء في مجلس إدارة الشركة،إن وجدوا،فإذا أدرج في الكشف اسم شخص لم يقبل العضوية يعتبر طالب التسجيل أنه ارتكب جرماً ويعاقب بغرامة قدرها خمسون جنيهاً.
(5) لا تسري هذه المادة على أي منشور تصدره الشركة أو يصدر بالنيابة عنها بعد انقضاء سنة من التاريخ الذي يحق لها فيه مباشرة أشغالها ولا على تعيين أعضاء مجلس إدارة الشركة التي ليس لها رأس مال أسهمي أو مؤهلاتهم.
المادة 71 قانون الشركات في فلسطين
مؤهلات عضو مجلس الإدارة
(1) إن من واجب كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة يلزمه نظام الشركة بأن يحمل أسهم معينة تؤهله لذلك المنصب ولم يكن حائزا تلك الأسهم بعد،أن يحصل عليها خلال شهرين من تاريخ تعيينه أو خلال أية مدة أقل حسبما هو مقرر في نظام الشركة بدون إجحاف بالقيود المفروضة فيالمادة السابقة.
(2) يصبح منصب عضو مجلس الإدارة شاغراً إذا لم يحصل العضو على الأسهم المؤهل لعضوية خلال شهرين من تاريخ تعيينه أو خلال أية مدة أقبل حسبما هو مقرر في نظام الشركة أو إذا أصبح غير حاز لتلك الأسهم بعد انقضاء تلك المدة أو المدة الأقل،وكل من شغر منصبه بمقتضى هذه المادة لا يجوز تعيينه ثانية عضواً في مجلس إدارة الشركة إلا بعد أن يحصل على الأسهم المؤهلة.
(3) إذا قام شخص لا تتوفر فيه المؤهلات المذكورة بمهام عضو في مجلس إدارة الشركة بعد انقضاء المدة المعينة في هذه المادة فيعتبر أنه ارتكب جرماً ويغرم بغرامة قدرها خمسة جنيهات عن كل يوم بين انقضاء المدة المذكورة واليوم الأخير الذي ثبت أنه قام فيه بتلك المهام.
المادة 72 قانون الشركات في فلسطين
صحة أعمال الأعضاء
تعتبر الأفعال التي يقوم بها عضو مجلس الإدارة او المدير المنتدب صحيحة رغم أي خلل قد يظهر فيما بعد بشأن تعيينه أو مؤهلاته.
المادة 73 قانون الشركات في فلسطين
عدم الأهلية بسبب الإفلاس
(1) لا يجوز لأي شخص صدر حكم بإفلاسه لا يزال نافذ المفعول أن يشغل منصب عضو في مجلس إدارة شركة أو أن يشترك في إدارتها أو أن يكون له شأن فيها سواء أكان ذلك مباشرة أو غير مباشرة،بما في ذلك الشركة غير المسجلة في فلسطين والشركة المسجلة خارج فلسطين والتي لها مركز لأشغالها في فلسطين إلا إذا استحصل على إذن بذلك من المحكمة التي لها صلاحية النظر في الإفلاس.
(2) إن صدور حكم الإفلاس يحظر في الحال على الشخص الذي صدر الحكم بحقه أن يكون عضواً في مجلس إدارة شركة أو أن يشترط في إدارتها أو أن يكون له شأن فيها سواء أكان ذلك مباشرة أو غير مباشرة ويدخل في ذلك الشركات التي تقدم ذكرها،إلا إذا حصل على إذن بذلك من المحكمة التي أصدرت الحكم.
(3) لا تمنح المحكمة الإذن إيفاء للغاية المقصودة من هذه المادة إلا إذا بلغ الشخص مأمور طابق الإفلاس أن في نيته تقديم طلب إلى المحكمة لمنحه الإذن ويقتضي على مأمور طابق الإفلاس إذا رأى أن منح الإذن يتنافى مع المصلحة العامة أن يحظر إلى المحكمة عند النظر في الطلب ويعترض على منح الإذن.
(4) لا تمنح المحكمة الإذن إيفاء للغاية المقصودة من هذه المادة إلا إذا رأت بعد النظر في جميع ظروف القضية أن منحه لا يتعارض مع المصلحة العامة.
(5) إذا أشغل الشخص الذي لا يزال الحكم بإفلاسه نافذ المفعول منصب عضو في مجلس إدارة شركة أو اشترك في إدارتها أو كان ذا شأن فيها سواء أكان ذلك مباشرة أم غير مباشرة بما في ذلك الشركات المذكورة آنفاً قبل الحصول على إذن بذلك من المحكمة بمقتضى هذه المادة فيعتبر أنه ارتكب جرماً ويعاقب بالحبس مدة سنتين أو بغرامة قدرها خمسمائة جنيه أو بكلتا هاتين العقوبتين :
ويشترط في ذلك أن لا يعتبر الشخص أنه ارتكب جرما بمقتضى هذه المادة لأنه تولى العمل أثناء سريان الحكم الصادر بإفلاسه كعضو في مجلس إدارة الشركة أو اشترك في إدارتها أو كان ذا شأن فيها إذا كان في تاريخ نفاذ هذا القانون قد تولى العمل كعضو في مجلس إدارتها أو اشترك في إدارتها أو كان ذا شأن فيه واستمر على ذلك منذ تاريخ نفاذ هذا القانون وكان الحكم بإفلاسه قد صدر قبل ذلك التاريخ.
(6) إذا أعيد اعتبار المفلس بمقتضىقانون الإفلاسالمعمول به فيعتبر ذلك نافيا لعدم الأهلية المنصوص عليها في هذه المادة.
المادة 74 قانون الشركات في فلسطين
مكافأة المديرين
(1) لا يحق لأي عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة أن يتقاضى راتباً عن أعماله بصفته هذه إلا بمقتضى أحكام نظام الشركة.
(2) مع مراعاة الأحكام التالية يجب على أعضاء إدارة الشركة بناء على طلب كتابي يقدمه إليهم أعضاء الشركة الذين يحق لهم ما لا يقل عن ربع مجموع عدد الأصوات التي يستحقها أعضاء الشركة جميعاً أن يقدموا لجميع أعضاء الشركة في ظرف شهر واحد من تاريخ استلامهم ذلك الطلب بياناً مصدقاً أو متضمناً التحفظات الضرورية من قبل فاحصي حسابات الشركة يذكر فيه حساب كل سنة من السنين الثلاث السابقة الأخيرة التي نظمت الشركة حسابا بشأنها ومجموع المبلغ الذي قبضه أولئك المديرون عن إدارة شؤون الشركة في تلك السنة كمكافأة ومخصصات أخرى سواء بصفتهم أعضاء في مجلس الإدارة أو بصفة أخرى تتعلق بإدارة شؤونها ويقتضي أن يشتمل المبلغ المذكور على أية رواتب أو مخصصات قبضها كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة يقوم بمهام عضو مجلس إدارة شركة أخرى هي بالنسبة إلى الشركة المذكورة آنفاً شركة فرعية حسب المعنى المقصود منالمادة 107أو الذي قبضه مدير أية شركة أخرى بموجب ترشيح الشركة سواء أكان ذلك مباشرة أم غير مباشرة لاستعماله الخاص وسواء أكان ذلك بصفته عضواً في مجلس إدارة الشركة الأخرى أو بأية صفة أخرى تتعلق بإدارة شؤونها:
ويشترط في ذلك دائماً –
(أ) أن لا يكون طلب البيان بمقتضى هذه المادة نافذاً إذا كانت الشركة قد قررت خلال شهر واحد من تاريخ تقديم الطلب منع تقديم البيان.
(ب) وأن يكفي أن يذكر في البيان جميع المبالغ التي دفعت إلى جميع أعضاء مجلس الإدارة والتخصصات الأخرى التي قبضوها في كل سنة دون أن يذكر ما قبضه كل منهم على حدة.
(3) عند إجراء حساب مبلغ الرواتب والمخصصات التي تناولها أي عضو في مجلس الإدارة تنفيذاً للغاية المقصودة من هذه المادة، يجب أن يضاف إلى المبلغ الذي تناوله في الواقع المبلغ الذي دفعته الشركة عنه كضريبة على راتبه أو المخصصات المعينة له،إذا كانت قد دفعت ضريبة كهذه عنه.
(4) إذا تخلف أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة عن القيام بأحكام هذه المادة يعتبر أنه ارتكب جرماً ويعاقب بغرامة قدرها خمسون جنيهاً.
(5) تشمل لفظة ” المخصصات ” الواردة في هذه المادة الأتعاب والعمولة المئوية وأي مبلغ دفع لعضو مجلس الإدارة أو مقابل أعطي له سواء أكان ذلك مباشرة أم غير مباشرة وقيمة أية علاوات أو رواتب إضافية عائدة لمنصبه.
المادة 75 قانون الشركات في فلسطين
المصلحة في العقود
(1) مع مراعاة أحكام هذه المادة، يجب على كل عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة له مصلحة في عقد أو ينوي عقده مع الشركة بأية طريقة،سواء أكان مباشرة أم غير مباشرة،أن يصرح بنوع تلك المصلحة في اجتماع مجلس إدارة الشركة.
(2) في حالة أي عقد ينوي عقده مع الشركة،يقدم عضو مجلس الإدارة التصريح المنصوص عليه في هذه المادة في اجتماع يعقده أعضاء مجلس الإدارة وتبحث فيه مسألة إجراء العقد،أو إذا لم يكن لعضو مجلس الإدارة بتاريخ ذلك الاجتماع مصلحة في العقد المنوي إجراؤه أو أصبح مصلحة فيه أما في الاجتماع الذي يلي اجتماع أعضاء مجلس الإدارة أو بعد إتمام العقد فيقدم التصريح المنوه به في الاجتماع الأول لأعضاء مجلس الإدارة الذي يعقد بعد أن أصبح ذا مصلحة في العقد.
(3) تنفيذاً للغاية المقصودة من هذه المادة، كل إعلان عام بلغة أي عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة لأعضاء مجلس الإدارة الآخرين يشعرهم فيه أنه عضو في شركة أو محل تجاري معلوم وينبغي اعتباره أنه ذو مصلحة في أي عقد قد يعقد مع تلك الشركة أو المحل التجاري بعد تاريخ الإعلان يعتبر تصريحاً كافياً عما له من المصلحة في أي عقد تم على هذا الوجه.
(4) إذا تخلف أحد أعضاء مجلس الإدارة عن العمل بمقتضى أحكام هذه المادة يعتبر أنه ارتكب جرما ويعاقب بغرامة قدرها مائة جنيه.
(5) إن حكم هذه المادة لا يؤثر في نفاذ أي نظام يمنع أعضاء مجلس إدارة الشركة من أن يكون لهم مصلحة في العقود التي تعقد معها.
المادة 76 قانون الشركات في فلسطين
سجل الأعضاء
(1) يقتضي أن تحفظ كل شركة في مركزها المسجل سجلاً بأسماء أعضاء مجلس إدارتها أو مديريها المنتدبين يتضمن ما يلي من التفاصيل بشأن كل منهم-
(أ) إذا كان فرداً،اسمه الحالي وكنيته بالضبط واسمه السابق أو كنيته السابقة وعنوان محل إقامته العادي ومهنته،أن كانت له مهنة،وإن لم يكن ذا مهنة بل يشغل وظيفة عضو مجلس إدارة شركة واحدة أو أكثر،فتفاصيل تلك الوظيفة أو إحدى الوظائف التي يشغلها.
(ب) إذا كانت هيئة مسجلة،الاسم المسجلة به ومركزها المسجل أو الرئيسي.
(2) ترسل الشركة إلى المسجل خلال المدة المذكورة في الفقرة (3) كشفا حسب صيغة النموذج المعين يتضمن التفاصيل المبينة في السجل المذكور وإعلاناً حسب صيغة النموذج المعين بكل تغيير جرى في أعضاء مجلس إدارتها لو في التفاصيل المدرجة في السجل.
(3) تنفيذاً للغاية المقصودة من الفقرة (2)،تكون المدة التي يرسل خلالها الكشف المذكور أربعة عشر يوماً من تاريخ تعيين أعضاء مجلس إدارة الشركة الأولين والمدة التي يرسل خلالها إعلان التغيير أربعة عشر يوماً من حدوث ذلك التغيير.
(4) مع مراعاة القيود المعقولة التي قد تفرضها الشركة في نظامها أو في اجتماع عام،يباح الإطلاع على السجل الذي يحفظ بمقتضى هذه المادة مدة ساعتين على الأقل أثناء أوقات العمل لأي عضو من أعضاء الشركة مجانا،ولأي شخص آخر لقاء دفعه خمسين ملا أو أي مبلغ أقل عن كل حسبما تقرر الشركة.
(5) إذا رفض السماح بالإطلاع على السجل بمقتضى هذه المادة أو ارتكبت مخالفة لأحكام الفقرة (1) أو (2) منها فتغرم الشركة بغرامة قدرها خمسة جنيهات عن كل يوم يستمر فيه الرفض أو المخالفة ويعتبر كل عضو من أعضاء مجلس إدارتها أو مديرها المنتدب أو سكرتيرها أو أي موظف من موظفيها أجاز الرفض أو المخالفة أو سمح بذلك عن علم منه أو قصداً أنه ارتكب جرماً ويغرم بالغرامة نفسها ويجوز للمحكمة بأمر تصدره أن ترغم الشركة في الحال على السماح بالإطلاع على السجل.
(6) تشمل عبارة ” عضو مجلس الإدارة ” الواردة في هذه المادة أي شخص يعمل أعضاء مجلس إدارة الشركة عادة حسب أوامره أو تعليماته.
المادة 77 قانون الشركات في فلسطين
مسؤولية القائمين على الشركة مع مراعاة الأحكام التالية، يعتبر باطلا كل نص،سواء أدرج في نظام الشركة أو في أي عقد مع الشركة أو في غيره،يقضي بإعفاء أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة أو مديرها المنتدب أو أي موظف من موظفيها من المسؤولية التي قد تترتب عليه بمقتضى أي حكم قانوني بسبب إهمال أو قصور أو إخلال بالواجب أو سوء أمانة ارتكبها تجاه الشركة،أو للتعويض عليه لقاء مثل هذه المسؤولية:
ويشترط في ذلك –
(أ) أن لا يسري مفعول هذه المادة، فيما يتعلق بأي نص كهذا معمول به في تاريخ نفاذ هذا القانون إلا بعد انتهاء مدة ستة أشهر من ذلك التاريخ.
(ب) أن لا تحرم ـأحكام هذه المادة أحداً من أي إعفاء أو من حق الحصول على تعويض عن أي عمل قام به أن أهمل القيام به أثناء العمل بذلك النص
(ج) أن يجوز للشركة بالرغم مما ورد في هذه المادة أن تعوض بمقتضى النص السابق ذكره على أي عضو من أعضاء مجلس إدارتها أو مديرها المنتدب أو موظف آخر من موظفيها أية مصاريف تحملها في الدفاع في أية إجراءات سواء أكانت حقوقه أم جزائية صدر فيها حكم لصالحة أو تبرأ فيها يتعلق بأي طلب قدم إلى المحكمة بمقتضى هذه المادة أوالمادة التاليةمن هذا القانون ومنحته المحكمة فيه إعفاء
المادة 78 قانون الشركات في فلسطين
الإعفاء من مسؤولية الإهمال
(1) يجوز للمحكمة التي تنظر في دعوى أقيمت على عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو مديرها المنتدب أو موظف آخر من موظفيها بسبب إهماله أو قصوره أو إخلاله بواجباته أو سوء أمانته إذا ظهر لها أن ذلك الشخص مسؤول عن ذلك الإهمال أو القصور أو الإخلال بالواجبات أو سوء الأمانة أو يمكن أن يكون مسؤولا عن ذلك ولكنه قام بأعماله بأمانة وتعقل ومن الواجب أعباؤه من المسؤولية أن تعفيه من المسؤولية جميعها أو بعضها حسبما تستصوب
(2) يجوز لكل عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو مديرها المنتدب أو موظف من موظفيها لديه ما يحمله على التخوف من تقديم ذلك أن يطلب إلى محكمة أن تعفيه من المسؤولية ويكون للمحكمة عند استلام هذا الطلب نفس الصلاحية لإعفائه كالصلاحية التي تباشرها فيما لو أقيمت عليه دعوى أمامها لإهمال أو قصوره أو إخلاله بالواجبات أو سوء الأمانة
(3) عندما تفصل المحكمة في مسالة إعفاء أي شخص من مسؤولية الإهمال والقصور أو الإخلال بالواجبات أو سوء الأمانة بمقتضى هذه المادة يقتضي عليها أن تراعي ظروف القضية وما يتعلق منها بتعيينه
المادة 79 قانون الشركات في فلسطين
التعويض عن خسارة المنصب
(1) يحظر دفع أي مبلغ بشأن تحويل مشروع الشركة أو أموالها جميعها أو بعضها لأي عضو من أعضاء مجلس الإدارة كتعويض عن خسارته منصبه أو عن استقالته من ذلك المنصب أو بشأن تلك الاستقالة ما لم يبلغ أعضاء الشركة تفاصيل المبلغ المنوي دفعة ومقداره وما لم توافق الشركة على دفعه وإذا وقع له مبلغ من المال مما يعتبر دفعه بمقتضى هذه المادة غير قانوني فيكون ذلك المبلغ أمانة بيده للشركة
(2) إذا أريد مبلغ كما ذكر أعلاه لأي عضو م أعضاء مجلس الإدارة بشأن تحويل جميع أسهم الشركة أو أي منها إلى أي أشخاص بنتيجة عرض ذلك على هيئة المساهمين العمومية فيجب على عضو مجلس الإدارة المذكور أن يتخذ جميع التدابير المعقولة التي تضمن إدراج تفاصيل المبلغ المنوي دفعة ومقدار في أي إعلان يبلغ لأعضاء الشركة بشأن المبلغ المعروض عن اسهمهم أو يرفق به
(3) إذا تخلف أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة عن اتخاذ التدابير المعقولة كما ذكر أعلاه أو تخلف الشخص الذي كلفه عضو مجلس الإدارة حسب الأصول بإدراج التفاصيل المذكورة في الإعلان الآنف الذكر أو إرفاقها به عن القيام كلف به يعتبر أنه أرتكب جرما يغرم بغرامة قدرها خمسة وعشرون جنيها وإذا لم يعمل بأحكام الفقرة الأخيرة المار ذكرها بشأن دفع كهذا يعتبر كل مبلغ قبضه عضو مجلس الإدارة على حساب تلك الدفعة أنه قبضة على سبيل الأمانة لمن باعوا أسهمهم من جراء ذلك العرض
(4) إذا كان الثمن المراد دفعه لعضو مجلس إدارة الشركة الذي يراد إلغاء منصبه أو ينوي الإستقاله مقابل تحويل حصته في الأسهم كما ذكر أعلاه يزيد على الثمن الذي كان يمكن الحصول عليه في ذلك الوقت من قبل الأشخاص الآخرين الذي يحملون مثل الأسهم التي يحملها أو أعطي له أي مقابل ذي قيمة مالية فتعتبر تلك الزيادة أو قيمة ذلك المقابل حسب مقتضى الحال تنفيذا للغاية المقصود من هذه المادة أنها مبلغ له على سبيل التعويض عن خسارته منصبه أو عن استقالة منه أو فيما يتعلق باستقالته
(5) أن حكم هذه المادة لا ينقص من أي حكم قانوني يقضي بتبليغ أعضاء مجلس إدارة الشركة عن المبالغ المشار إليها في هذه المادة أو أية مبالغ أخرى تدفع أو يراد دفعها
المادة 80 قانون الشركات في فلسطين
التنازل عن المنصب
إذا ورد نص في نظام أية شركة أو في اتفاق عقد بينها وبين أحد الأشخاص يخول عضو مجلس إدارة الشركة أو مديرها المنتدب التنازل عن منصبه إلى شخص آخر فلا يعتبر التنازل إذا تم وفقا للنص المشار إليه نافذا ما لم وإلى أن توافق الشركة عليه بقرار خاص وأن ورد نص في نظام الشركة أو الاتفاق بعكس ذلك .
المادة 81 قانون الشركات في فلسطين
الاستثناء من أحكام القانون
إن الشخص الذي اعتاد أعضاء مجلس إدارة الشركة أن يعملوا بتعليماته أو حسب أوامره بحجة أنهم يعملون بالرأي الذي يدلي به من الوجهة الفنية لا ينطبق عليه المعنى المقصود من أحكام هذا القانون.
المادة 82 قانون الشركات في فلسطين
المفوض
تعتبر العقود أو البوالس أو السفاتج أنها محررة أو محولة بالنيابة عن الشركة إذا حررها أي شخص بتفويض من الشركة أو قبلها أو حولها باسم الشركة أو لحسابها أو بالنيابة عنها.
المادة 83 قانون الشركات في فلسطين
تنظيم المستندات في الخارج
يجوز للشركة بمقتضى تفويض ممهور بختمها العام أن توكل أي شخص أما وكالة عمومية أو فيما يتعلق بمسألة خاصة كوكيل له لتنظيم المستندات بالنيابة عن الشركة ومهره بختمه ملزما للشركة ويكون له المفعول نفسه كما لو كان مختوما تختمها العام.
المادة 84 قانون الشركات في فلسطين
استعمال ختم رسمي في الخارج
(1) يجوز أن يكون للشركة التي تقتضي أو تتضمن غاياتها تعاطي أشغال خارج فلسطين ختم رسمي لا ستعمله في أية منطقة أو مقاطعة أو مكان خارج فلسطين إذا خولها نظامها ذلك ويلزم أن يكون هذا الختم صورة طبق الأصل عن ختمها العام ومحفوراً عليه اسم المنطقة أو المقاطعة أو المكان الذي يراد استعماله فيه.
(2) يجوز للشركة التي لها ختم رسمي أن تخلو بتفويض ممهور بختم العام أي شخص يعين لتلك الغاية في أية منطقة أو مقاطعة أو مكان خارج فلسطين أن يمهر بذلك الختم أي عقد أو مستند تكون الشركة فريقاً في تلك المنطقة أو المقاطعة أو المكان.
(3)يبقى تفويض الوكيل بشأن المعاملات التي تقع بين الشركة وبين أي شخص يتعامل مع الوكيل نافذاً طيلة المدة المعينة في التفويض إذا كانت المدة معينة،وإلا فيبقى التفويض نافذاً حتى يبلغ الشخص الذي يتعامل مع الوكيل إلغاءه أو فسخه .
(4) يقتضي على الشخص الذي يختم أي عقد أو مستند بختم الشركة الرسمي أن يذيل ذلك العقد أو المستند بتاريخ ختمه ومكانه.
(5) كل عقد أو مستند ختم بختم الشركة الرسمي يلزم الشركة كلها ختم بختمها العام.
المادة 85 قانون الشركات في فلسطين
إيداع المنشور لدى المسجل
(1) يجب أن يؤرخ كل منشور تصدره الشركة أو أية شركة ينوي إنشاؤها أو يصدر بالنيابة عنها ويعتبر ذلك التاريخ بمثابة نشر المنشور ما يثبت عكس ذلك.
(2) يقتضي أن يقدم إلى المسجل نسخة عن المنشور في تاريخ نشره أو قبل تسجيلها موقعاً عليها من كل شخص سمي في المنشور كعضو أو كمرشح العضوية في مجلس إدارة الشركة أو من وكيله المفوض كتابة ولا يجوز إصدار المنشور إلا بعد إيداع نسخة عنه للتسجيل بالصورة المتقدمة.
(3) لا يجوز للمسجل أي منشور ما لم يكن مؤرخاً ونسخته موقعة وفقا لما تقتضيه هذه المادة.
(4) يقتضي أن يذكر في كل منشور أن نسخة عنه قد أودعت للتسجيل وفقا لهذه المادة
(5) إذا صدر منشور دون أن تقدم نسخة عنه بالتسجيل تغرم الشركة وكل شخص اشترك في إصداره عن علم منه بغرامة قدرها خمسة جنيهات عن كل يوم من تاريخ صدوره إلى أن تقدم نسخة عنه للتسجيل.
المادة 86 قانون الشركات في فلسطين
تفاصيل المنشور
(1) يقتضي أن يذكر في كل منشور تصدره الشركة أو يصدر بالنيابة عنها أو يصدره شخص اشترك في تأليف الشركة أو كان ذا مصلحة في ذلك أو يصدر بالنيابة عنه ما يلي :ـ
(أ) مضمون عقد التأسيس وأسماء الموقعين عليه وأوصافهم وعناوينهم وعدد الأسهم التي اكتتب فيها كل منهم وعدد الأسهم المؤجلة، إن وجدت، ونوع مصلحة حاملي الأسهم ومقدارها في أموال الشركة وأرباحها
(ب) وعدد الأسهم المقرر في نظام الشركة الذي يؤهل أي شخص لعضوية مجلس الإدارة،إن وجد،وأي نص ورد في النظام بشان الرواتب التي تعطي لأعضاء مجلس الإدارة
(ج) وأسماء أعضاء مجلس الإدارة أو المرشحين للعضوية وأوصافهم وعناوينهم
(د) وإذا كانت الأسهم قد عرضت على الجمهور للاكتتاب بها فتذكر بها فتذكر التفاصيل التالية ـ
(1ً) الحد الأدنى للمبلغ الذي يرى أعضاء مجلس الإدارة أنه يجب جمعه من الأسهم الصادرة لإعداد المبالغ المطلوب إعدادها لأي أمر من الأمور التالية،أو رصيد المبالغ إذا كان يجب اتفاق أي جزء على وجه آخر :ـ
(أ) ثمن الأموال التي اشتريت أو ينوي شراؤها مما يراد دفعه كله أو بعضه من ثمن الأسهم الصادرة
(ب) والمصاريف التمهيدية والعمولة التي تدفعها الشركة لأي شخص لقاء قبوله الاكتتاب باسهم الشركة أو تدبير الاكتتاب أو قبوله بتدبير الاكتتاب بها
(ج) وإيفاء المبالغ التي اقترضتها الشركة للأمور المار ذكرها
(د) ورأس مال الشركة المستثمر
(2ً)والمبالغ الواجب دفعها بشأن الأمور المار ذكرها ما خلا ثمن الأسهم الصادرة والمصادر المأخوذة منها هذه المبالغ
(هـ) والقيمة التي يجب دفعها عن كل سهم عند طلب الأسهم وإصدارها وإذ كانت الأسهم عرضت للمرة الثانية فتذكر اصدارية سابقة جرت خلال السنتين السابقتين ومقدار ما صدر من الأسهم في الواقع والقيمة المدفوعة عن الأسهم الصادرة كما ذكر، إن وجدت
(و) وعدد وقيمة الأسهم وسندات الدين التي صدرت خلال السنتين السابقتين أو التي اتفق على إصدارها ودفعت قيمتها كلها أو بعضها بغير النقد ويذكر في الحالة الأخيرة ما دفع من قيمتها ويذكر في كلتا الحالتين المقابل الذي صدرت الأسهم أو السندات به أو اتفق على إصدارها به
(ز) وأسماء وعناوين بائعي أية أموال اشترتها الشركة أو امتلكتها أو تنوي شراءها أو تملكها التي يراد دفع قيمتها كلها أو بعضها من ثمن الأسهم المعروضة للاكتتاب في المنشور أو أية أموال لم يتم شراؤها أو تملكها بتاريخ إصدار المنشور ومقدار المدفوع للبائع من قيمتها بالنقد أو باسمها أو سندات الدين فإن كان ثمة أكثر من بائع واحد منفرد أو إذا كانت الشركة قد اشترت من مشتر آخر فيجب أن يبين المبلغ المدفوع لكل بائع :
ويشترط في ذلك أنه إذا كان البائعون أو أي منهم شركة فلا يعتبر أعضاؤهم بائعين منفردين
(ح) والمبلغ الذي دفع أو المستحق الدفع سواء أكان نقداً أو بأسهم أو سندات دين ثمناً للأموال المذكور مع ذكر المبلغ الذي دفع عن اسم المحل وشهرته،أن دفع مبلغ كهذا
(ط) والمبلغ المدفوع خلال السنتين السابقتين،وما يجب دفعه كعمولة عن الاكتتاب أو الموافقة على الاكتتاب أو تدبير الاكتتاب في أسهم الشركة أو الموافقة على ذلك أو عن سندات دين الشركة إن وجد مبلغ كهذا،أو فئة تلك العمولة :
ويشترط في ذلك أن لا يلزم ذكر العمولة المدفوعة للمتعهدين الفرعيين
(ي)ومقدار المصاريف التمهيدية أو قيمتها المقدرة
(ك) والمبلغ المدفوع خلال السنتين السابقتين أو المراد دفعه لأي مؤسس والمقابل الذي يدفع المبلغ في نظيره
(ل) وتواريخ جميع العقود الهامة وأسماء المتعاقدين والزمان والمكان اللذين يمكن الإطلاع فيهما على تلك العقود أو على نسخها :
ويشترط في ذلك أن لا يسري هذا النص على العقود التي تعقدها الشركة أثناء سير أشغالها الاعتيادية التي قامت بها أو تنوي القيام بها أو على العقود التي عقدت قبل أكثر من سنتين من تاريخ إصدار المنشور
(م) وأسماء فاحصي حسابات الشركة،إن وجدوا،وعناوينهم
(ن) وتفاصيل وافية عن نوع ومدى ما لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة من المصلحة،إن وجدت،في تأسيس الشركة أو في الأموال التي تنوي الشركة امتلاكها فإن كانت مصلحة عضو مجلس الإدارة هي كونه شريكاً في محل تجاري فيذكر نوع مصلحة ذلك المحل التجاري وجميع المبالغ التي دفعها أو تعهد بدفعها أي شخص لذلك الشريك أو المحل التجاري نقداً أو بواسطة أسهم أو غير ذلك أما لحمله على أن يكون عضواً في مجلس الغدارة أو لتأهيله لذلك أو مقابل خدمة أداها بنفسه أو أداها بنفسه أو أداها المحل التجاري في سبيل تأسيس الشركة أو تأليفها
(س) وحق التصويت في اجتماعات الشركة الذي تخوله سائر أصناف الأسهم والحقوق في رأس المال وحصص الأرباح الناشئة عن تلك الأسهم على اختلاف أصنافها إذا كان المنشور يدعو الجمهور للاكتتاب بأسهم الشركة وكان رأس مال الشركة مقسوماً إلى أسهم مختلفة الأصناف
(ع) وتقرير فاحصي حسابات الشركة بشأن أرباح الشركة عن كل سنة من السنوات المالية الثلاث السابقة لإصدار المنشور وفئة الحصص في الأرباح،إن وجدت أرباح،التي دفعتها الشركة عن كل صنف من أسهمها في كل سنة من السنوات الثلاث المذكورة مع تفاصيل كل صنف من هذه الأصناف المدفوعة عنها الأرباح وتفاصيل الحالات التي لم تدفع فيها حصص الأرباح عن أي صنف من أسهمها لكل سنة من السنوات المذكورة،وبيان يذكر فيه عدم تنظيم حسابات الشركة أن تنظم حسابات عن أية مدة من السنوات الثلاث المذكورة انتهت قبل إصدار المنشور بثلاثة أشهر
(ف) ومضمون أي تقرير وضعه المحاسبون الذين يجب ذكر أسمائهم في المنشور عن أرباح الشغل في كل سنة من السنوات الثلاث المذكورة التي سبقت إصدار المنشور،إذا كان ثمن مبيع الأسهم أو سندات الدين أو أي جزء من ثمن المبيع يراد صرفه مباشرة أو غير مباشرة في شراء ذلك الشغل التجاري :
ويشترط في ذلك أنه إذا كانت شركة تتعاطى أشغالاً أو إذا كان قد مر على تعاطي الشغل مدة تقل عن ثلاث سنوات فيذكر في المنشور المدة التي مضت على تعاطي الشركة الشغل أو على الشغل المراد شراؤه،حسب مقتضى الحال وإذا كانت حسابات الشركة أو الشغل قد نظمت لسنتين أو لسنة واحدة فقط فيعمل بمقتضى أحكام الفقرتين (ع ) و(ف) كأن الإشارة إلى السنوات الثلاث قد استبدلت بسنتين أو سنة واحدة،حسب مقتضى الحال
(2) إيفاء للغاية المقصودة من هذه المادة، يعتبر بائعاً كل شخص دخل فيه أي عقد،سواء أكان العقد مطلقاً أو مقيداً بشرط لبيع أي مال تريد الشركة امتلاكه أو لشرائه أو أعطى له خيار شرائه في أي حال من الأحوال التالية ـ
إذا لم يدفع الثمن بتمامه في تاريخ إصدار المنشور
إذا أريد دفع الثمن أو إيفاؤه كله أو بعضه من ثمن مبيع الأسهم المعروضة للاكتتاب في المنشور
(ج) إذا كانت صحة العقد أو تنفيذه يتوقفان على نتيجة إصدار الأسهم
(3) إذا أرادت الشركة استئجار عقار تريد امتلاكه فتسري هذه المادة كأن لفظة “بائع” تشمل المؤجر ولفظة “الثمن” تشمل بدل الإيجار وعبارة ((المشتري الفرعي )) يشتمل ((المستأجر الفرعي ))
(4) كل شرط يقضي على طالب الأسهم أو سندات الدين أو يلزمه بعدم العمل بأي حكم من أحكام هذه المادة أو يؤثر على حقوقه باعتباره عالماً بأي عقد أو مستند أو أمر غير مذكور بصورة واضحة في المنشور يعتبر باطلاً
(5) إذا نشر المنشور المشار إليه في هذه المادة كإعلان في جريدة فلا يقتضي أن يذكر في الإعلان مضمون عقد التأسيس أو أسماء الموقعين عليه وعدد الأسهم التي اكتتبوا بها
(6) (أ) لا يجوز إصدار نموذج لطلب الاكتتاب بأسهم الشركة أو سندات دينها إلا إذا صدر النموذج مع المنشور الذي يجب أن يكون طبقاً لأحكام هذه المادة:
ويشترط في ذلك أن لا تسري هذه الفقرة إذا ثبت أن نموذج الطلب قد صدرـ
(أ) بشأن دعوة وجدت بحسن نية إلى شخص للتعاقد معها على بيع الأسهم أو المستندات الدين
(ب) بشأن أسهم الشركة أو سندات دينها التي لم تعرضها على الجمهور
(2ً) إذا خالف شخص أحكام هذه الفقرة يعتبر أنه ارتكب جرماً ويغرم بغرامة قدرها خمسمائة جنيه دون إجحاف بأية تبعة أخرى تترتب عليه
(7) إذا لم يعمل بأية حكم من أحكام هذه المادة أو إذا وقعت مخالفة بشأنها، فلا يتحمل عضو مجلس الإدارة أو أي شخص آخر مسؤول عن المنشور أية تبعة بسبب عدم العمل بأحكام هذه المادة أو مخالفتها إذا أثبت ـ
(أ) أنه لم يكن عالماً بما اغفل بيانه في المنشور، أو
(ب) أن المخالفة أو عدم العمل بأحكام تلك المادة قد نشأ عن خطأ واقعي ارتكبه بحسن نية، أو
(ج) إذا كان عدم العمل بتلك المادة أو مخالفتها ناشئاً عن أمور ليست جوهرية في رأي المحكمة التي تنظر في الدعوى أو رأت المحكمة بعد اعتبار جميع الظروف المتعلقة بالقضية أنه يجب غض النظر عنها:
ويشترط في ذلك أن لا يكون عضو مجلس الإدارة أو أي شخص آخر مسؤولاً عن عدم العمل بأحكام البند “ن” من الفقرة (1) إلا إذا أثبت أنه كان يعلم بالمسائل التي اغفل نشرها
(8) لا تسري هذه المادة على إصدار منشور أو نموذج طلب بشأن أسهم الشركة أو سندات دينها إلى أعضاء الشركة الحاليين أو حاملي سندات الدين سواء أكان لطالب الأسهم أو سندات الدين حق التنازل عنها للغير أو لم يكن له حق بذلك ولكنها تسري، مع مراعاة ما ذكر آنفاً، على أي منشور أو نموذج طلب سواء صدر عند تأليف الشركة أو بشأن تأليفها أم بعد ذلك
(9) لا تسري أحكام هذه المادة الخاصة بعقد التأسيس ومؤهلات أعضاء مجلس الإدارة ورواتبهم وحقوقهم وأسماء أعضاء مجلس الإدارة أو المرشحين للعضوية وأوصافهم وعناوينهم ومقدار المصاريف التمهيدية أو قيمتها المقدرة إذا صدر المنشور بعد أكثر من سنتين من التاريخ الذي يحق فيه للشركة الشروع في أشغالها
(10) ليس في هذه المادة ما يحدد أو ينقص التبعة المترتبة على أي شخص بمقتضى التشاريع العامة أو بمقتضى هذا القانون بالإضافة إلى التبعة المترتبة عليه بموجب هذه المادة
(11) إيفاء للغاية المقصودة من هذه المادة، تعني عبارة ((السنة المالية)) لسنة التي وضعت بشأنها حسابات الشركة أو الشغل حسب مقتضى الحال، وإذا نظمت حسابات الشركة أو الشغل عن مدة تزيد أو تنقص عن سنة بسبب تغيير التاريخ الذي تنتهي فيه السنة المالية للشركة أو الشغل فتعتبر المدة الطولي أو القصري سنة مالية
المادة 87 قانون الشركات في فلسطين
عرض الأسهم أو سندات الدين للبيع
(1) إذا أصدرت أية شركة أسهمها أو سندات دينها أو وافقت على إصدارها لكي تعرض جميعها أو بعضها على الجمهور للبيع فكل مستند عرض فيه على الجمهور بيع الأسهم أو سندات الدين يعتبر تنفيذاً لجميع المقاصد منشوراً صادراً من الشركة وجميع التشاريع والأعمال القانونية التي تتعلق بمضمون الشؤون ومسؤولية إدراج البيانات فيه أو إغفال ذكرها فيه أو بشأن غير ذلك من الأمور التي تتعلق بالمنشور تسري ويعمل بها كأن الأسهم وسندات الدين قد عرضت على الجمهور للاكتتاب وكأن الأشخاص الذين وافقوا على عرض تلك الأسهم وسندات الدين كانوا مكتتبين بها على أن لا يجحف ذلك بالتبعة المترتبة على الأشخاص الذين عرضوها،أن كانت ثمة تبعة،بشأن البيانات غير الصحيحة المدرجة في المستند أو بشأن المستند نفسه من أي وجه آخر
(2) إيفاء للغاية المقصودة من هذا القانون، وما لم يثبت عكس ذلك يعتبر إصدار الأسهم أو سندات الدين أو الموافقة على إصدارها لأجل عرضها على الجمهور للبيع بينة على إصدارها إذا أثبت ـ
(أ) أن عرض الأسهم الدين أو أي قسم منها على الجمهور لأجل بيعها قد تم خلال ستة أشهر من تاريخ إصدار الأسهم أو سندات الدين أو الموافقة على إصدارها،أو
(ب) أن الشركة لم تقبض في تاريخ عرض في تاريخ عرض الأسهم أو سندات الدين جميع المقابل المستحق لها عن تلك الأسهم أو سندات الدين
(3) يعمل بالمادة 85 حسبما تقتضي هذه المادة كأن الأشخاص الذين يعرضون الأسهم أو سندات الدين للبيع قد ذكروا في المنشور كأعضاء في مجلس إدارة الشركة ويعمل بالمادة 86حسبما تقتضي هذه المادة كأنها تنص على إدراج ما يلي في المنشور علاوة على الأمور الواردة ذكرها في تلك المادة
(أ) صافي مبلغ المقابل الذي قبضته الشركة أو الذي سنقبضه عن الاسم أو سندات الدين المعروضة للبيع
(ب) والمكان والزمان اللذان يمكن فيهما الاطلاع على العقد الذي صدر أو ستصدر الأسهم أو سندات الدين بموجبه
(4) إذا كان الشخص الذي يعرض الأسهم أو سندات الدين الوارد ذكرها في هذه المادة شركة أو محلاً تجارياً فيكفي أن يوقع على المستند المذكور سابقاً عضوان من أعضاء مجلس إدارة الشركة بالنيابة عن الشركة أو ما لا يقل عن نصف الشركاء بالنيابة عن المحل التجاري ويجوز لوكيل أي عضو في مجلس الإدارة أو أي شريك أن يوقع بالنيابة عنه إذا كان مفوضاً بذلك كتاباً بذلك
المادة 88 قانون الشركات في فلسطين
التخلف عن إصدار المنشور
(1) إن الشركة التي لها رأس مال أسهمي ولا تصدر منشوراً عند تأليفها أو بشأن تأليفها أو التي أصدرت منشوراً كهذا ولكنها لم تباشر إصدار الأسهم التي عرضتها على الجمهور للاكتتاب بها لا يجوز لها أن تصدر شيئاً من اسمها أو سندات دينها ما لم يقدم بيان للمسجل قبل تاريخ إصدار الأسهم أو السندات للمرة الأولى بثلاث أيام على الأقل بدلاً من المنشور موقعاً عليه من كل شخص سمي فيه عضواً في مجلس إدارة الشركة أو مرشحاً للعضوية في المجلس المذكور أو من وكيله المفوض كتابة حسب النموذج المبين فيالجدول الرابعلهذا القانون ومحتوياً التفاصيل المدرجة فيه .
(2) إذا قامت الشركة بعمل يخالف أحكام هذه المادة تغرم بغرامة قدرها مائة جنيه ويغرم بهذه الغرامة كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة أجاز تلك المخالفة أو يسمح بوقوعها عن علم منه
المادة 89 قانون الشركات في فلسطين
تعديل شروط المنشور
لا يجوز للشركة المحدودة الأسهم أو للشركة المحدودة الضمان التي رأس مال أسهمي أن تغير قبل عقد الاجتماع القانوني شروط أي عقد ذكر في المنشور أو في البيان الصادر عوضاً عن المنشور إلا بعد الموافقة على ذلك في الاجتماع القانوني
المادة 90 قانون الشركات في فلسطين
المسؤولية عن البيانات المدرجة في المنشور
(1) إذا تضمن المنشور دعوة الجمهور للاكتتاب بأسهم الشركة أو سندات دينها فيلزم كل من كان عضواً في مجلس إدارة الشركة حين صدور المنشور وكل من أجاز تسمية نفسه وسمي بالواقع في المنشور عضواً في مجلس الإدارة ورضي بأن يكون فيه في الحال أو بعد مدة من الزمن،وكل عضو مؤسس في الشركة وكل شخص أجاز إصدار ذلك المنشور بدفع تعويض لجميع الأشخاص الذين اكتتبوا بأي أسهم أو سندات دين اعتماداً على المنشور عما يكون قد لحقهم من عطل وضرر بسبب أي بيان غير صحيح ورد في ذلك المنشور أو أي تقرير أو عقد تأسيس إدراج في المنشور أو أشير إليه فيه أو صدر معه إلا إذا أثبت ـ
(أ) انه كان لديه سبب معقول يحمله على الاعتقاد أن البيان المذكور كان صحيحاً وأنه ما زال يعتقد ذلك حتى وقت إصدار الأسهم أو سندات الدين،حسب مقتضى الحال،إذا كان البيان غير الصحيح لا يستدل منه أنه وضع بناء على إجازة خبير أو بناء على مستند أو بيان رسمي عمومي
(ب) وأن البيان مماثل لبيان الخبير أو أنه نسخة صحيحة وحقيقية عن التقرير أو التثمين أو خلاصة عن أي منهما إذا كان يستدل من البيان غير الصحيح أنه موضوع من أحد الخبراء أو إدراج في نسخة أو خلاصة تقرير أو لتثمين وضعه ذلك الخبير :
ويشترط في ذلك أن يلزم عضو مجلس الإدارة أو الشخص المسمى عضواً في مجلس الإدارة أو العضو المؤسس أو الشخص الذي أجاز إصدار المنشور بدفع التعويض المقرر فيما تقدم إذا أثبت أنه لم يكن لديه سبب معقول يحمله على الاعتقاد أن الشخص الذي وضع ذلك البيان أو التقرير أو التثمين هو من ذوي الكفاية
(ج) وأن البيان مطابق لبيان الموظف أو لنسخة المستند أو خلاصته إذا كان البيان غير الصحيح يستدل منه أنه صادر من شخص رسمي أو أنه إدراج في نسخة أو خلاصة من مستند رسمي عمومي
أو ما لم يثبت ـ
(د) أنه بعد قبوله عضواً في مجلس إدارة الشركة رجع عن قبوله وذلك قبل صدور المنشور الذي صدر دون إجازته أو قبوله،أو
(هـ) أن المنشور قد صدر دون علمه أو قبوله وأنه حالما علم بصدوره ونشر إعلاناً عاماً ضمن الحد المعقول ذكر فيه أن المنشور صدر بدون علمه أو قبوله،أو
(و) انه رجع عن موافقته على إصدار المنشور لدى علمه بعد صدوره وإصدار أسهم بمقتضاه أنه على بيان غير صحيح ونشر إعلاناً ضمن الحد المعقول بشأن رجوعه وسببه
(2) (1ً) يجوز لكل شخص أغري على الدخول في عقد لأخذ اسهماً سندات دين بناء على بيان غير صحيح في جوهره ورد في منشور الشركة يطلب من المحكمة فسخ ذلك العقد وللمحكمة أن تفسخ العقد حسب طلبه
(2ً) أن إغراء شخص على الدخول في عقد كما ذكر أنفاً به دفاعاً صحيحاً في أية إجراءات يقصد بها تنفيذ العقد
(3ً) إن وجود الشركة في حالة التصفية لا يعتبر سبباً لرفض العقد بموجب هذه الفقرة ولكن للمحكمة أن ترفض فسخ العقد إذا رأت أنه قد وتأخير في تقديم الطلب لسبب غير معقول بعد أن أصبح الطالب عالماً بعدم صدور البيان أو يحتمل أنه أصبح عالماً به
(3) إذا ورد في المنشور اسم شخص كعضو في مجلس شركة وافق على أن يكون عضواً في مجلس إدارتها دون أن يكون قد وافق على ذلك رجع عن موافقته قبل صدور المنشور ولم يجز إصداره أو لم يرض به،فيكون جمع أعضاء مجلس إدارة الشركة ماعدا من صدر المنشور بدون علمه أو قبوله وكذلك شخص أجاز إصدار المنشور،ملزمين بالتعويض على الشخص الذي ذكر اسمه تقدم،كل ما لحق به من عطل وضرر والمصاريف والنفقات بسبب ذكر اسمه المنشور أو بسبب الدفاع عن نفسه في أية دعوة أو إجراءات قضائية أقيمت عليه أجل ذلك
(4) يجوز لكل شخص ألزم بدفع مبلغ بمقتضى هذه المادة لكونه عضو مجلس إدارة الشركة أو لأنه سمي عضواً فيه أو لا أجاز إصدار المنشور،أن يسترد ذلك المبلغ كما هي الحال في العقود وذلك من شخص قد يكون ملزماً بالدفع فيما لو أقيمت عليه دعوة وحده إلا إذا كان الملزم بالدفع قد ارتكب جرم إصدار البيانات غير صحيحة ولم يرتكب الشخص الآخر الجرم المذكور
(5) تنفيذاً للغاية المقصودة من هذه المادة ـ
(أ) تعني عبارة “عضو مؤسس ” الشخص الذي اشترك في إعداد المنشور أو في إعداد ما اشتمل منه على البيان غير الصحيح ولكنها لا تشمل أي شخص قام بعمل بصفته الفنية للأشخاص الذين سعوا في تأليف الشركة
(ب) وتشمل لفظة “الخبير” المهندس والمثمن والمحاسب وكل من تكسب مهنته البيانات التي يصدرها صفة رسمية
المادة 91 قانون الشركات في فلسطين
القيود الخاصة بالإصدار
(1) لا يجري إصدار أسهم من رأس مال الشركة الأسهمي الذي عرضته على الجمهور للاكتتاب إلا إذا اكتتب بالمبلغ المذكور في المنشور كالحد الأدنى الواجب في رأي أعضاء مجلس الإدارة جمعه بإصدار أسهم لأجل الأمور المعينة فيالبند (د) من الفقرة (أ) من المادة 86ودفع للشركة عند الطلب المقدار الواجب دفعه من المبلغ المذكور كما تقدم وقبضته الشركة
(2) تنفيذاً للغاية المقصودة من الفقرة (أ) إذا كانت الشركة قد قبضة شكاً بحسن نية وكان أعضاء مجلس إدارتها لا يعتقدون بأن قيمة الشك المذكور لا تدفع فتعتبر القيمة مدفوعة إلى الشركة ومقبوضة من قبلها
(3) يحسب المبلغ المذكور في المنشور كما تقدم باستثناء المبلغ الواجب أداؤه بغير النقض ويشار إليه في هذا القانون ((بالحد الأدنى للاكتتاب))
(4) يقتضي أن لا يقل المبلغ الواجب دفعه عند الطلب عن كل سهم عن خمسة في المائة من قيمة السهم الاسمية
(5) إذا لم يعمل بالشروط السابق ذكرها بعد مرور أربعين يوماً من صدور المنشور الأول ترد على الفور جميع الأموال إلى من دفعها من طالبي الأسهم دون فائدة فإذا لم ترد خلال ثمانية وأربعين يوماً من صدور المنشور يلزم أعضاء مجلس إدارة الشركة متضامنين ومنفردين برد تلك الأموال وفائدتها بمعدل خمسة في المائة في السنة اعتباراً من انقضاء اليوم الثامن والأربعين :
ويشترط في ذلك ألا يعتبر عضو مجلس الإدارة مسؤولاً إذا أثبت أن خسارة تلك الأموال لم تنجم عن سوء تصرفه أو إهماله
(6) كل شرط يقضي على طالب الأسهم بأن يتخلى عن القيام بأحد أحكام هذه المادة أو يلزمه بذلك يعتبر شرطاً باطلاً
(7) لا تسري أحكام هذه المادة، ما عدا الفقرة (4) منها،على الأسهم التي تصدر بعد الأسهم التي صدرت في المرة الأولى وعرضت على الجمهور للاكتتاب
(8) إذا كانت الأسهم التي أصدرتها الشركة لأي طالب لم تراع بشأنها أحكام هذه المادة أوالمادة 88فيعتبر إصدارها باطلاً إذا قدم ذلك الطالب طلباً بذلك خلال مدة لا تتجاوز الشهر الواحد بعد الاجتماع القانوني أو بعد الإصدار إذا كانت الشركة غير مكلفة بعقد اجتماع قانوني أو إذا كان الإصدار قد وقع بعد عقد الاجتماع القانوني ويجوز إبطال الإصدار وإن كانت الشركة في دور التصفية
(9) إذا خالف أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أي حكم من أحكام هذه المادة الخاصة بالإصدار أو أجازه أو سمح بمخالفته عن علم منه فيلزم بدفع تعويض للشركة أو للأشخاص الذين صدرت لهم الأسهم مقابل أية خسارة أو عطل وضرر أو مصاريف تكبدوها من إجراء تلك المخالفة :
ويشترط في ذلك أن لا يصح الشروع في إجراءات للاسترداد هذه الخسارة أو العطل والضرر أو المصاريف بعد انقضاء سنتين من تاريخ الإصدار
المادة 92 قانون الشركات في فلسطين
تقييد الشروع في أعمال الشركة
(1) لا يجوز للشركة ذات الرأس المال الأسهمي أن تبدأ في أشغالها أو أن تباشر صلاحية افتراض المادة إلا حسب الشروط الآتية :ـ
(أ) إن كانت قد عرضت أسهمها على الجمهور للاكتتاب،فيجب أن تكون الأسهم التي أعطيت بشرط دفع جميع قيمتها نقداً قد صدرت بمقدار لا يقل فيه جملته عن الحد الأدنى للاكتتاب
(ب) وأن يكون كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة قد دفع للشركة عن كل سهم ساهم به أو تعهد بالمساهمة به وهو ملزم بدفع قيمته نقداً مبلغاً مساوياً للجزء الواجب عليه دفعه عن الأسهم المعروضة على الجمهور للاكتتاب عند الطلب والإصدار أو عن الأسهم الواجب أداء قيمتها نقداً إذا كانت الشركة لا تريد إصدار منشور تدعو فيه الجمهور للاكتتاب بأسهمها
(ج) وأن يكون السكرتير أو أحد أعضاء مجلس الإدارة قد أودع لدى مسجل الشركات تصريحاً مشفوعاً باليمين على النحو المقرر بأن الشروط السابق ذكرها قد تم العمل بها
(2) يصدر مسجل الشركات،عند إيداع هذا التصريح لديه،شهادة يشهد فيها بأن للشركة الحق في الشروع في أشغالها وتعتبر هذه الشهادة بينة قاطعة على أن للشركة الحق في ذلك :
ويشترط في ذلك أن لا يعطي المسجل كهذه إذا كانت الشركة لا تنوي إصدار منشور تدعو به الجمهور للاكتتاب بأسهمها إلا إذا أودع لديه بيان عوضاً عن هذا المنشور
(3) كل عقد تعقده الشركة قبل التاريخ الذي يحق لها في الشروع في أشغالها يعتبر عقداً مؤقتاً فقط ولا تلتزم به الشركة إلا اعتباراً من ذلك التاريخ ومن ثم يعتبر ملزماً للشركة
(4) إن أحكام هذه المادة لا تمنع الشركة من عرض أسهم وسندات دين وقت واحد للاكتتاب أو للإصدار،أو من قبض المال المستحق الدفع عند طلب سندات الدين
(5) إذا شرعت الشركة في أشغالها أو باشرت صلاحية الاستقراض خلافاً لأحكام هذه المادة يغرم كل من يكون مسؤولاً عن هذه المخالفة بغرامة قدرها خمسون جنيهاً عن كل يوم تستمر فيه المخالفة دون إجحاف بأية تبعة أخرى تترتب عليه
المادة 93 قانون الشركات في فلسطين
كشف الإصدار
(1) يقتضي على كل شركة محدودة الأسهم وعلى كل شركة محدودة الضمان ذات رأس مال أسهمي أن تودع لدى المسجل كلما قامت بإصدار أسهمها خلال شهر واحد من ذلك الإصدار ما يلي ـ
(أ) كشفاً بالأسهم التي أصدرتها مع بيان عدد الأسهم الصادرة وقيمة الاسمية وأسماء الأشخاص الذين صدرت لهم وعناوينهم و أوصافهم والمبلغ المدفوع المستحق والواجب أداؤه عن كل سهم إن وجدت مبلغ كهذا
(ب)وعقداً كتابياً يثبت ملكية الشخص للأسهم التي صدرت له إن كان قيمة الأسهم الصادرة قد دفعت كلها أو بعضها بغير النقد مع أي عقد بيع آخر أو عقد بشأن أية خدمات أو مقابل آخر صدرت الأسهم به على أن تكون هذه العقود مستوفاة طوابع الإيرادات وكشف بعض الأسهم الصادرة على هذا الوجه وقيمتها الاسمية والمدى الذي تعتبر أنها مدفوعة والمقابل الذي صدرت به
(2) لا يجوز إصدار أسهم تدفع قيمتها كلها أو بعضها في نظير مقابل غلاء النقد إلا بمقتضى عقد كتابي
(3) إذا وقع قصور في إيداع مستند تقتضي هذه المادة إيداع لدى المسجل خلال شهر واحد بعد الإصدار،فيجوز للشركة أو لأي شخص آخر مسؤول عن التقصير أن يطلب من المحكمة إعفاؤه مما يترتب عليه من جراء هذا التقصير فإذا اقتنعت المحكمة بأن عدم إيداع المستند نشأ عن سبب عرضي أو عن سهو أو من العدل والإنصاف منحه هذا الإعفاء فيجوز لها أن تصد أمراً تمدد فيه الوقت المعين لإيداع المستند إلى المدة التي تستحسنها
(4) إذا وقع قصور في العمل بمقتضى أحكام هذه المادة فيغرم عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو مديرها المنتدب أو سكرتيرها أو أي موظف
المادة 94 قانون الشركات في فلسطين
شهادات الأسهم الخ
(1) يقضي على كل شركة خلال شهرين من إصدار أية أسهم من أسهمها أو سندات دينها أو سندات الدين الموحدة ” الستوك ” وخلال شهرين أو سندات الدين الموحدة ” الستوك ” إذا كان العقد مستوفي طوابع الإيرادات وصحيحاً من الوجوه الأخرى،ويستثنى من ذلك أي عقد يكون للشركة الحق يرفض تسجيله لسبب ما ولا تسجله أن تنظم شهادات بجميع الأسهم وسندات الدين وسندات الدين الموحدة “الستوك ” الصادرة أو المحالة وتعدها جاهزة للتسليم لا صحابها إلا إذا ورد غير ذلك في شروط إصدار تلك الأسهم أو السندات
(2) تحرر الشهادات الصادرة بمقتضى هذه المادة أو تطبع باللغة الإنكليزية وباللغة العربية أو العبرية أيضاً
(3) إذا رفضت الشركة أن تسجل تحويل أية أسهم أو سندات دين أو سندات دين موحدة ” ستوك ” فيجب عليها خلال شهرين من تاريخ تقديم التحويل لها أن ترسل المجال إليه إعلاناً بهذا الرفض
(4)إن أحكام هذه المادة لا تحتم على الشركة إصدار أكثر من شهادة واحدة لنفس السهم أو الأسهم أو سندات الدين الموحدة “الستوك” ويعتبر تسليم شهادات واحدة لأحد الحاملين بالاشتراك بمثابة تسليم لجمعيهم
(5)تعتبر الشهادة الصادرة بمقتضى هذه المادة بينة أولية على ملكية العضو أو حامل سند الدين المذكور أسمه فيما للأسهم أو سندات الدين أو سندات الدين الموحدة “الستوك ” المشار إليها فيها
(6)إذا وقع قصور في العمل بمقتضى أحكام هذه المادة فيغرم كل عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو مديرها المنتدب أو سكرتيرها أو أي موظف موظفيها اشترك عن علم منه في ذلك القصور بغرامة قدرها خمسة جنيهات عن كل يوم يستمر فيه القصور
(7)إذا لم تتلاف الشركة أي قصور وقع منها بشأن العمل بأحكام الفقرة (1) من هذه المادة بعد أن بلغت إعلانا بذلك خلال عشرة أيام من تبليغها ذلك الإعلان فيجوز للمحكمة بياء على طلب الشخص الذي يحق له الحصول على الشهادات أو سندات الدين أن تصدر للشركة ولأي موظف من موظفيها أمراً بتلافي ذلك القصور خلال المدة التي تعين في الأمر ويجوز أن ينص الأمر على تحميل الشركة أو الموظف المسؤول عن القصور جميع مصاريف الطلب والمصاريف المتفرعة عنه
المادة 95 قانون الشركات في فلسطين
صلاحية إصدار أسهم مع الخصم
(1) مع مراعاة الأحكام التالية يحق للشركة أن تصدر اسهماً من صنف سبق لها إصداره مع الخصم : ويشترط في ذلك
(أ) أن يكون قد صدر قرار في اجتماع عام للشركة يجيز لها إصدار أسهم مع الخصم وان توفق المحكمة على ذلك القرار
(ب)أن يعين في القرار الحد إلا على لمعدل الخصم المعطى عن الأسهم التي يرادا إصدارها
(ج) أن يكون قد مر على إصدار هذه الأسهم سنة واحدة على الأقل من التاريخ الذي يحق فيه للشركة الشروع في أشغالها
(د) أن تصدر الأسهم التي يراد إصدارها أو خلال أية مدة أخرى تسمح المحكمة بتمديدها
(2) يجوز للشركة إذا أصدرت قراراً يجيز إصدار أسهم مع الخصم أن ترفع طلباً إلى المحكمة لإصدار أمر بالموافقة على إصدار تلك الأسهم ويجوز للمحكمة عند تقديم مثل هذا الطلب إليها أن تصدر إذا استصوبت ذلك أمراً بالموافقة على إصدار الاسم توفيقاً للشروط والأحكام التي تستصوبها بعد اعتبار جميع ظروف القضية
(3)يقتضي أن لتضمين الخلاصة المنصوص عليها فيالمادة 36وكل منشور يتعلق بإصدار الأسهم وكل ميزانية تصدرها الشركة بعد إصدار الأسهم تفاصيل الخصم المسموح به عن الأسهم أو المبلغ لم يشطب من الخصم في تاريخ وضع المستند المذكور أو إصداره
(4)إذا قصرت الشركة في العمل بمقتضيات الفقرة (3)تغرم هي وكل عضو من أعضاء مجلس إدارتها أو مديرها المنتدب أو سكرتيرها أو أي موظف من موظفيها أجاز وقوع القصور أو سمح به عن علم منه وقصداً بغرامة قدرها خمسة جنيهات عن كل يوم يستمر فيه القصور
المادة 96 قانون الشركات في فلسطين
صلاحية الشركة في دفع العمولات
(1) يحق للشركة أن تدفع عمولة لأي شخص نظير اكتتابه أو قبوله الاكتتاب بأسهمها بصورة مطلقة أو مقيدة أو نظير تدبيره أو قبوله تدبير الاكتتاب بأسهمها بصورة مطلقة أو مقيدة إذا كان دفع العمولة مصرحاً به في نظامها وكانت العمولة المدفوعة أو المتفق على دفعها لا تزيد على المقدار أو المعدل المصرح به في نظامها وكان مقدار هذه العمولة المدفوعة أو المتفق على دفها أو معدلها المئوي: (أ)موضحاً في منشور الشركة إذا كانت الأسهم معروضة على الجمهور للاكتتاب أو
(ب)موضحا في البيان الصادر عوضاً عن المنشور إذا كانت الأسهم لم تعرض على الجمهور لاكتتاب أو في أي بيان غيره يصدر بالشكل المقرر ويوقع عليه كما يوقع على البيان الصادر بدلا من المنشور ويودع لدى مسجل الشركات قبل دفع العمولة موضحاً أيضاً في أية نشرة أو إعلان ليس المنشور يدعى فيه الجمهور إلى الاكتتاب الأسهم
(ج) لا يتجاوز في أي حال من الأحوال عشرة في المائة من ثمن الأسهم على أن يكون عدد الأسهم المتفق على الاكتتاب بها بصورة مطلقة لقاء عمولة موضحاً على النحو المعين في هذه الفقرة
(2)لا يحق للشركة خلا ما ذكر أنفاً أن تستعمل مباشرة أو غيرها مباشرة أي جزء من أسهمها أو من رأس مالها في سبيل دفع أية عمولة أو خصم أو إسقاط إلى أي شخص نظير اكتتابه أو قبوله الاكتتاب بأسهمها بصورة مطلقة أو مقيدة سواء أضيفت الأسهم أو النقود المستعملة بهذه الكيفية إلى ما قد تكون الشركة قد امتلكته من الأموال أو إلى قيمه أي عقد ارتبطت به الشركة للقيام بشغل لها وسواء دفع المال من أصل الثمن الاسمي أو من قيمة العقد الاسمية أو على وجه أخر
(3)ليس في هذه المادة ما يمس بما للشركة من الصلاحية في دفع عمولة عادية ومعقولة ويحق لكل من باع الشركة شيئاً ولكل مؤسس من مؤسسيها ولكل شخص آخر استوفي مالا أو اسهما من الشركة أن يستعمل أي جزء من المال أو الأسهم في دفع أية عمولة يعتبر دفها قانونياً بموجب هذه المادة فيما لو دفعها الشركة مباشرة
(4)إذا وقع قصور في العمل بأحكام هذه المادة بشأن تقديم البيان للمسجل حسب الشكل المعين فتغرم الشركة وكل عضو من أعضاء مجلس إدارتها أو مديرها المنتدب أو سكرتيرها أو أي موظف آخر من موظفيها أجاز وقوع التقصير أو سمح به عن علم منه وقصدا بغرامة قدرها خمسة وعشرون جنيهاً
المادة 97 قانون الشركات في فلسطين
ذكر العمولة والخصم في ميزانية الشركة
(1)إذا دفعت الشركة أية مبالغ على سبيل العمولة عن أسهم أو سندات دين أو سمحت بأية مبالغ على سبيل الخصم عن أية سندات دين فيجب أن يذكر في كل ميزانية تضمها جملة المبالغ التي دفعتها على هذه الصورة أو أي مبلغ لم يشطب منها إلى أن يشطب المبلغ بكامله
(2)إذا وقع قصور من الشركة في العمل بمقتضيات هذه المادة تغرم هي وكل عضو من أعضاء مجلس إدارتها أو مديرها المنتدب أو سكرتيرها أو أي موظف من موظفيها أجاز وقوع ذلك القصور أو سمح به عن علم منه وقصداً بغرامة قدرها خمسة جنيهات عن كل يوم يستمر فيه القصور
المادة 98 قانون الشركات في فلسطين
مساعدة الشركة على شراء أسهمها
(1)مع مراعاة ما هو مذكور فيما يلي لا يحق للشركة تتقدم لأي شخص مباشرة أو غير مباشرة مساعدة مالية لشراء أسهمها أو في سبيل ذلك سواء أكان ذلك بطريق القرض أو بتقديم كفالة أو ضمان أو بغير ذلك ويشترط في لك أنه ليس في هذه المادة ما يمنع الشركة
(أ) من إقراض مال أثناء تعاطيها أشغالها الاعتيادية إن كان إقراض المال من ضمن أشغالها المذكورة
(ب)من أن تعد مالا لمشروع يكون حينئذ في حيز التنفيذ لا جل شراء أسهم من أسهمها مدفوعة قيمتها تماماً بواسطة أمناء على أن يحتفظ بها لمنفعة مستخدميها ويشمل ذلك أي عضو من أعضاء مجلس إدارتها يتقاضى راتبا منها أو يشغل منصباً فيها
(ج)من إقراض قروض لمستخدميها الحقيقيين لتمكينهم من شراء أسهم من أسهمها مدفوعة قيمتها تماماً يحفظونها لانفسهم وفي سبيل منفعتهم
(2) أن حكم البند (ج) من الفقرة (1) لا يجعل أي قرض أعطي لأي عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة قرضاًَ مشروعاً
(3)يقتضي أن يبين في الميزانية في بند خاص مجموع القروض المستحقة توفيقاً لأحكام الفقرتين الشرطيتين (ب)و(ج) من الفقرة (1)
(4)إذا خالفت الشركة أحكام هذه المادة تغرم بغرامة قدرها مائة جنية ويغرم بهذه الغرامة نفسها كل عضو من أعضاء مجلس إدارتها أو مديرها المنتدب أو سكرتيرها أو أي موظف من موظفيها أجاز المخالفة أو سمح بها عن علم منه وقصداً
المادة 99 قانون الشركات في فلسطين
دفع فائدة من رأس المال
(1)إذا أصدرت الشركة أسهما كي تجمع مالاً لسد نفقات إنشاء أية أشغال أو أبنية أو لإعداد أية معدات لا يمكن أن تدر ربحاً إلا بعد مدة طويلة من الزمن فيجوز لها أن تدفع فائدة على الأسهم التي تدفع قيمتها حينئذ بتمامها عن المدة المذكورة وأن تضم تلك الفائدة إلى رأس المال باعتبارها من نفقات إنشاء تلك الأشغال أو الأبنية أو أعداد المعدات مع مراعاة القيود والشروط المقررة في هذه المادة:
ويشترط في ذلك
(أ)أن تدفع الفائدة إلا إذا صرح بدفعها في نظام الشركة أو بقرار خاص
(ب)أن لا تدفع الفائدة إلا بموافقة المندوب السامي سواء أصرح بها في النظام أو بقرار خاص أم لم يصرح بها
(ج)أن يجوز للمندوب السامي قبل المرافقة على دفع الفائدة أن يعين شخصاً على نفقة الشركة لتحقيق في ظروف القضية ورفع تقرير بذلك إليه وأن يكلف الشركة بأن تعطي تأمينا على دفع نفقات التحقيق قبل أجراء هذا التعيين
(د) أن تدفع الفائدة عن المدة التي يردها المندوب السامي على أن لا تتجاوز هذه المدة في أي حال من الأحوال نصف السنة الذي بلي نصف السنة الذي تم فيه فعلا أيشاء تلك الأشغال أو الأبنية أو إعداد المعدات
(هـ)أن لا يتجاوز معدل الفائدة في أي حال من الأحوال أربعة في المائة في السنة أو أي معجل آخر يعينه المندوب السامي إذ ذلك
(و)أن لا تعتبر الفائدة المدفوعة كتخفيض للمبلغ الذي دفع من ثمن الأسهم المدفوعة عنها الفائدة
(ز) أن يذكر في حسابات الشركة رأس المال الأسهمي ومعدل الفائدة المدفوعة من رأس المال عن المدة المنظمة عنها الحسابات
(2)إذا وقع قصور في العمل بأحكام الفقرة الشرطية “ز” من الفقرة الأخيرة تغرم الشركة وكل عضو من أعضاء مجلس إدارتها أو مديرها المنتدب أو سكرتيرها أو أي موظف من موظفيها أجاز وقوع القصور أو سمح به عن علم منه وقصداً بغرامة قدرها خمسون جنيهاً
المادة 100 قانون الشركات في فلسطين
نشر البيانات حسب الذيل الخامس
(1)يقتضي على كل شركة محدودة الضمان تتعاطى فيها أشغالها أن تضع بياناً حسبالذيل الخامسلهذا القانون أو بصيغة تقرب منه بالقدر الذي تسمح به الظروف
(2)تعرض نسخة من البيان في محل ظاهر في مركز الشركة المسجل وفي كل فرع أو مكان تتعاطى الشركة أشغالها فيه
(3)يحق لكل في الشركة ولكل دائن من دائنيها الحصول على نسخة من البيان بثمن لا يزيد على عشرة ملات
(4)تسري أحكام هذه المادة على الشركات الأجنبية
(5)إذا قصرت الشركة في القيام بمقتضيات هذه المادة تغرم بغرامة قدرها خمسة جنيهات عن كل يوم يستمر فيه قصورها ويغرم بهذه الغرامة كل عضو من أعضاء مجلس إدارتها أو مديرها المنتدب أجاز وقوع ذلك أو سمح به عن علم منه وقصداً
المادة 101 قانون الشركات في فلسطين
وجوب إيداع المبلغ الذي يقرره المسجل
(1)يجب على كل شركة تتعاطي أشغال التأمين في فلسطين أن تودع لدى حكومة فلسطين مبلغاً من المال يقرره المسجل بأمر أو مرسوم يصدره بموافقة المندوب السامي أو سندات مالية موافق عليها بذلك المبلغ عن كل صنف من أصناف التأمين بعينه المسجل وبقي هذا المبلغ أو هذه السندات المالية مودعة على هذا الوجه ما دامت تتعاطى الشركة في فلسطين صنف التأمين الذي أودع المبلغ أو أودعت السندات المالية من أجله
(2)إذا أودع مبلغ من المال تنفيذاً لأحكام هذه الماد فيستثمره مدير المالية في شراء سندات مالية يوافق عليها المندوب السامي لهذا الغرض ويدفع إيرادها إلى الشركة
(3)إذا أودعت سندات مالية بمقتضى هذه المادة فيدفع مدير المالية إيرادها للشركة
(4)تسري أحكام هذه المادة على الشركات الأجنبية
المادة 102 قانون الشركات في فلسطين
فحص أعمال الشركة
(1) يجوز للمندوب السامي أن يعين مفتشاً واحداً أو أكثر من ذوي الكفاءة والاقتدار للتحقيق في شؤون أية شركة ولرفع تقرير عنها بالصورة التي يعينها وذلك-
(أ)بناء على طلب أعضاء يحملون ما لا يقل عن ثلث الأسهم الصادرة أو بناء على طلب المسجل أو النائب العام إذا كانت الشركة تتعاطى أشغال الصرافة ولها رأس مال اسمي أو
(ب) بناء على طلب أعضاء يحملون ما لا يقل عن عشر الأسهم الصادرة إذا كانت الشركة رأس مال الشركة أسهميا،أو
(ج)بناء على طلب ما لا يقل عن خمس عدد الأشخاص المدونة أسماؤهم في سجل أعضاء الشركة أن لم يكن للشركة أن لم يكن للشركة رأس مال أسهمي أو بناء على طلب السجل أو النائب العام أن كانت الشركة تتعاطى أشغال الصرافة
(2)يقتضي أن يؤيد الطلب بالبينات التي يطلبها المندوب السامي والتي تثبت أن لدي الطالبين أسبابا صحيحة تدعو إلى طلب التحقيق وأنهم في طلبهم ذلك لم يندفعوا بعوامل سيئة وللمندوب السامي،قبل أن يعين المفتش،أن يكلف طالبي التحقيق بتقديم كفالة بمبلغ لا يزيد على مائة جنيه لقاء مصاريف التحقيق.
(3) إن من واجب جميع موظفي الشركة ووكلائها أن يبرزوا للمفتشين جميع الدفاتر و المستندات التي في حيازتهم أو تحت تصرفهم .
(4) يجوز للمفتش أن يستجوب موظفي الشركة ووكلائها بعد تحليفهم اليمين فيما يتعلق بأشغال الشركة وله أن يحلق اليمين لتلك الغاية.
(5) يرفع المفتشون في ختام التحقيق تقريراً برأيهم إلى المندوب السامي ويرسل المندوب السامي نسخة منه إلى مركز الشركة السجل وترسل نسخة أخرى منه إلى طالبي التحقيق بناء على طلبهم.
(6) يكون التقرير إما مكتوباً أو مطبوعاً حسبما يأمر المندوب السامي.
(7) إذا تبين للمندوب السامي من التقرير أن شخصاً ارتكب جرماً تجاه الشركة يؤاخذ عليه جزائياً وأن الحالة تستدعي إقامة دعوى من قبل النائب العام فإنه يحيل المسألة إليه.
(8) إذا أحيلت أية مسألة إلى النائب العام بموجب هذه المادة ورأى أن الحالة تستدعي إقامة دعوى وأن من المستحسن أن يسير بنفسه في الدعوى محافظة على المصلحة العامة فله يرفع الدعوى وعندئذ يقتضي على جميع موظفي الشركة ووكلائها السابقين والحاليين،ما عدا المدعى عليه في الدعوى،أن يقدموا له كل ما في استطاعتهم تقديمه من المساعدة ضمن الحد المعقول فيما يتعلق بالإجراءات والمرافعة .
(9) إيفاء للغاية المقصودة من الفقرة (1)، تشمل “وكلاء ” فيما يتعلق بالشركة صيارفة الشركة ومحاميها والأشخاص الذين استخدمتهم الشركة فاحصين لحساباتها سواء كانوا من موظفي الشركة أم لم يكونوا.
(10) إن نفقات التحقيق الذي يتم توفيقاً لأحكام هذه المادة والمصاريف الناشئة عنه ( يشار إليها في هذه الفقرة بالنفقات ) تتحملها –
(أ) دائرة المالية إذا كان النائب العام هو الذي أقام الدعوى بنتيجة التحقيق.
(ب) الشركة في أية حالة أخرى،إلا إذا استصوب المندوب السامي أن يأمر توفيقا للصلاحية المخولة له في هذه الفقرة،بأن يتحمل هذه النفقات طالبو التحقيق وحدهم أو الشركة وطالبو التحقيق :
ويشترط في ذلك –
(أ) أن يدفع طالبوا التحقيق الفرق بين مبلغ الكفالة المعطاة منهم بموجب هذه المادة والمبلغ، إن وجد،الذي أمرهم المندوب السامي بدفعه بموجب هذه الفقرة إذا تخلفت الشركة عن دفع المبلغ الملزمة بدفعه بموجب هذه الفقرة كله أو بعضه .
(ب) أن تتحمل دائرة المالية ما يتبقى من النفقات مما لم تدفعه الشركة أو لم يدفعه طالبوا التحقيق.
(11) إذا رفض أي موظف أو وكيل أن يبرز للمفتشين أي دفتر أو مستند تقضي عليه هذه المادة بإبرازه أو رفض الإجابة على أي سؤال وجهه إليه المفتشون فيما يتعلق بشؤون الشركة فيجوز للمفتشين أن يبرزوا للمحكمة شهادة بهذا الرفض موقعة منهم وللمحكمة عندئذ أن تحقق في الأمر وبعد سماع إفادة الشهود الذين دعوا لتأدية الشهادة ضد المجرم المزعوم أو لصالحه وسماع أي بيان يقدم في معرض الدفاع أن تحكم بمعاقبة المجرم بالعقوبة التي يستحقها كما لو أدين بانتهاك حرمة المحكمة.
المادة 103 قانون الشركات في فلسطين
تعيين المفتشين
(1) يجوز للشركة أن تعين مفتشين للتحقيق في شؤونها بقرار خاص .
(2) للمفتشين المعينين من الشركة الصلاحية نفسها التي للمفتشين المعينين من قبل المندوب السامي وعليهم نفس الواجبات إلا أنهم عوضاً عن أن يرفعوا تقريرهم إلى المندوب السامي يرفعونه إلى الأشخاص الذين تعينهم الشركة في اجتماعها العام بالصورة التي تبينها في ذلك الاجتماع.
(3) إذا رفض أي موظف من موظف الشركة أو وكيل من وكلاء أن يبرز للمفتشين أي دفتر أو مستند تقضي عليه هذه المادة بإبرازه لهم أو رفض الإجابة على أي سؤال وجهه إليه المفتشون فيما يتعلق بشؤون الشركة فتتخذ بحقه التدابير نفسها كما لو كان المفتشون قد عينهم المندوب السامي.
المادة 104 قانون الشركات في فلسطين
حجية تقرير المفتشين
إن نسخة التقرير الذي أعده المفتشون المعينون بمقتضى هذا القانون والمصدق عليها بختم الشركة التي حققوا في شؤونها تقبل في أية إجراءات قانونية كبينة عن رأي المفتشين بشأن أي أمر ورد في التقرير.
المادة 105 قانون الشركات في فلسطين
تعيين فاحصي الحسابات وأجورهم
(1) يقتضي أن تعين كل شركة في اجتماعها القانوني وفي كل اجتماع عام فاحص حسابات واحدا أو أكثر للقيام بفحص حساباتها لحين انعقاد الاجتماع العام السنوي التالي.
(2) إذا لم يعين فاحصو حسابات في الاجتماع القانوني أو في الاجتماع العام السنوي فيجوز للمسجل،بناء على طلب أي عضو من أعضاء الشركة،أن يعين فاحص حسابات للشركة للسنة الجارية وأن يحدد المكافأة التي يجب على الشركة أن تدفعها له مقابل أتعابه.
(3) لا يجوز أن يعين أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أي موظف من موظفيها أو أي شريك لعضو مجلس الإدارة أو الموظف أو مستخدم لديه فاحصا لحسابات الشركة.
(4) لا يعين فاحصا لحسابات الشركة إلا من يحمل شهادة من جامعة أو مؤسسة أخرى معترف بها من المندوب السامي لهذا الغرض أو من كان عضواً في جمعية محاسبين أو فاحصي حسابات معترف بها كما تقدم أو من حصل من حكومة فلسطين على شهادة تخوله ممارسة فحص الحسابات في فلسطين.
(5) لا يجوز تعيين نقابة للفحص حسابات الشركة،ويستثنى من ذلك المحلات التجارية،إلا إذا كانت قد تعينت قبل سريان هذا القانون.
(6) لا يجوز تعيين من كان شريكا أو مستخدماً في أية وظيفة في الشركة فاحصاً لحسابات الشركة.
(7) يغرم كل شخص أو نقابة تشتغل في فحص حسابات شركة خلافاً لأحكام هذه المادة بغرامة قدرها مائة جنيه ويعتبر كل تعيين يجري خلافاً لأحكام هذه المادة باطلا.
(8) لا يجوز تعيين شخص فاحصاً لحسابات الشركة في الاجتماع السنوي العام إلا إذا كان أحد المساهمين قد بلغ الشركة إعلانا برغبته في ترشيحه فاحصا للحسابات وذلك قبل الاجتماع السنوي العام بمدة لا تقل عن أربعة عشر يوماً ويستثنى من ذلك فاحص الحسابات المعتزل وعلى الشركة أن ترسل نسخة من ذلك الإعلان إلى فاحص الحسابات المعتزل وأن تعلن ذلك إلى مساهميها بطريق النشر أو بأية طريقة أخرى يجيزها نظامها قبل الاجتماع السنوي العام بمدة لا تقل عن سبعة أيام.
ويشترط في ذلك انه إذا جرت الدعوة لعقد الاجتماع السنوي العام بعد تقديم الإعلان إلى الشركة عن ترشيح فاحص الحسابات بأربعة عشر يوماً أو أقل فيعتبر الإعلان بأنه قد قدم حسب الأصول إيفاء للغايات المقصودة منه وأن لم يكن قد قدم خلال المدة التي تقتضيها هذه الفقرة ويجوز إرسال أو تبليغ الإعلان مع الدعوة للاجتماع السنوي العام عوضاً عن إرساله أو تبليغه في الميعاد المعين بهذه الفقرة
(9)مع مراعاة الأحكام الآتية يجوز أن يعين أعضاء مجلس الإدارة فاحصي الحسابات الأولين في أي وقت قبل الاجتماع السنوي ويبقي فاحصو الحسابات المعينون على هذا الوجه في مناصبهم إلى حين انعقاد ذلك الاجتماع :
ويشترط في ذلك
(أ)أن يجوز للشركة في أي اجتماع عام بلغ فاحصو الحسابات الدعوة إليه على النحو الذي بلغ فيه سائر أعضاء الشركة أن تنحي فاحصي الحسابات المذكورين وتعيين خلقاً لهم أشخاصاً آخرين ممن رشحهم أي عضو من أعضاء الشركة وبلغ أعضاء الشركة يرشحهم وذلك قبل انعقاد الاجتماع بسبعة أيام على الأقل
(ب)وأن يجوز للشركة في الاجتماع العام إذا تخلف أعضاء مجلس الإدارة عن مباشرة الصلاحية المخولة لهم في هذه الفقرة أن تعين فاحصي الحسابات الأولين وعندئذ تنتهي الصلاحية المخولة لأعضاء مجلس الإدارة بهذا الشأن
(10) يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن يعينوا فاحص حسابات خلقاً لأي فاحص حسابات شغرت وظيفته عرضاً غير أنه يجوز لفاحصي الحسابات الآخرين أن يستمروا في العمل ما دامت تلك الوظيفة شاغرة (11)تعين الشركة رواتب فاحصي حساباتها في اجتماعها العام إلا إنه يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن يعينوا رواتب فاحصي الحسابات الذين عينوا قبل الاجتماع السنوي العام أو لإشغال أية وظيفة شاغرة (12) يحق لفاحصي الشركة أن يطلعوا في كل حين على دفاتر الشركة وحساباتها وقائم وصولاتها وأن يطلبوا من أعضاء مجلس الإدارة أو من موظفيها تزويدهم بجميع الاجتماعات العمومية التي تطرح فيها على بساط البحث الحسابات التي فحصوها أو قدموا تقاريرهم بشأنها وان يقدموا أية بيانات أو إيضاحات يرغبون في تقديمها تلك الحسابات
(13) تسري أحكام المادتين77و78على فاحصي حسابات الشركة سواء كانوا موظفين في الشركة أم لم يكونوا كما تسري أيضاً على أعضاء مجلس الإدارة
المادة 106 قانون الشركات في فلسطين
حفظ دفاتر حسابات
(1) يقتضي على الشركة أن تحفظ دفاتر حسابات منظمة بشأن
(أ) جميع المبالغ التي تقبضها وتنفقها مع بيان الأمور التي قبضت وصرفت تلك المبالغ من أجلها
(ب) جميع مبيعاتها ومشترياتها
(ج) جميع موجداته أو التزاماتها
(2) يحفظ دفاتر حسابات الشركة في مركزها المسجل أو في المكان الذي يستصوبه أعضاء مجلس الإدارة ويكون لاطلاع عنها مباحا دائماً لأعضاء مجلس الإدارة
(3)يقتضي على أعضاء مجلس الإدارة أن يقدموا للشركة في اجتماع عام بعقد خلال مدة لا تتجاوز ثمانية عشر شهراً من تسجيلها ثم مرة على الأقل في السنة حسابا بالأرباح والخسائر أو بالإيرادات والمصروفات عن المدة الواقعة بين تاريخ تسجيل الشركة وتاريخ أن كانت الشركة لا تتعاطى أشغالها بقصد الربح وكان الحساب مقدما لأول مرة وفي أية حالة أخرى عن الممدة الواقعة بين تقديم الحساب السابق وتاريخ الحساب الحالي شامل ما لا يقل عن تسعة أشهر من تلك المدة أو أثني عشر شهراً أن كانت الشركة تتعاطي أشغالا أو لها مصالح خارج فلسطين
ويشترط في ذلك أن يجوز للمندوب السامي أن يمدد الثمانية عشر شهراً المذكورة لأية شركة وأن يمدد التسعة أشهر والاثني عشر شهراً أيضاً المذكورة لأية شركة وبشأن أية سنة إذا رأي أن أسباباً خاصة تستدعي ذلك التمديد
(4)يقتضي على أعضاء مجلس الإدارة أن يتخذوا التدابير لتنظيم ميزانية سنوية لغاية تاريخ وضع حساب الأرباح والخسائر أو الإيرادات والمصروفات حسب مقتضى الحال ولتقديمها في الاجتماع العام يرافق بكل ميزانية تقرير يضعه أعضاء مجلس الإدارة عن أحوال الشركة والمبلغ الذي يشيرون بدفعة كحصص في الأرباح إذا وجد المبلغ الذي ينوون نقله إلى المال الاحتياط والحساب الاحتياطي العمومي أو الحساب الاحتياطي مبيناً كل ذلك على حدة في الميزانية ويدرج على حدة في كل ميزانية تالية المبلغ الذي ينوون نقله إلى المال الاحتياطي أو الحساب الاحتياطي العمومي أو الحساب الاحتياطي
(5)كل عضو في مجلس إدارة الشركة
(أ)تخلف عن اتخاذ جميع التدابير المعقولة لتأمين قيام الشركة بأحكام الفقرتين (1) أو (2) أو كان السبب في مخالفة الشركة لا حكام الفقرتين المذكورتين لفعل ارتكبه عمداً أو
(ب)تخلف عن اتخاذ جميع التدابير المعقولة لتأمين القيام بإحكام الفقرتين (3) و (4)
يعتبر انه ارتكب جرماً ويعاقب عن كل مخالفة بالحبس مدة ستة أشهر أو بغرامة قدرها مائتا جنية:
ويشترط في ذلك أن لا يحكم على أي شخص بالحبس لارتكابه جرماً بموجب هذه المادة إلا إذا رأت المحكمة التي تنظر في الدعوى بأنه ارتكب الجرم قصداً
المادة 107 قانون الشركات في فلسطين
محتويات الميزانية
(1) يقتضي أن تتضمن كل ميزانية تضعها الشركة بياناً موجزا ًبرأس مالها الأسهمي المفوض وبرأس مالها الأسهمي الذي أصدرته بشأن التزاماتها وموجوداتها مع أية تفاصيل أخرى ضرورية لإيضاح نوع التزاماتها وموجوداتها وللتمييز بين مقدار الموجودات الثابتة وغير الثابتة وبيان كيفية توصلها إلى قيمة الموجودات الثابتة
( 2) تبين النفقات التالية في باب خاص في الميزانية مادامت لم تشطب
(أ)نفقات الشركة التمهيدية
(ب) والنفقات التي صرفتها الشركة فيما يتعلق بإصدار أسهمها و سندات دينها
(ج)وثمن الأسهم والشهرة وامتيازات الاختراعات والعلامات التجارية الفارقة إذا كان مدونا كبند منفرد أو إن كان في الإمكان التثبيت منه من دفاتر الشركة أو من عقد بيع أو شراء أية أموال استملكتها الشركة أو من أية مستندات أو أوراق في حوزتها تتعلق بطوابع الإيرادات المدفوعة عن مثل هذا العقد أو عن نقل أية أموال كهذه
(3)إذا كان دين من ديون الشركة مؤمناً بأموالها بطريقة غير قانونية فيذكر في الميزانية ما يفيد ذلك غير أنه ليس من الضروري أن تذكر في الميزانية موجودات الشركة المؤمن الدين بها
(4) يدرج في ميزانية الشركة مجموع الموجودات إذا كانت الموجودات مؤلفة م أسهم في شركة أو شركات فرعية أو من مبالغ مستحقة عليها سواء من أصل قرص أو من غير ذلك مميزاً فيها بين الأسهم والديون ومستقلة عن باقي أموالها الأخرى ويذكر في ميزانية الشركة مدنية سواء بقرض أو بخلافه لشركة فرعية أو شركات فرعية مقدار ديونها هذه مستقلة عن جميع ديونها الأخرى.
(5) إذا كانت الشركة وتسمى في هذه الفقرة (( الشركة المساهمة )) تملك أسهمها في شركة فرعية أو شركتين فرعيتين أو أكثر سواء مباشرة أو بواسطة شخص معين فيلحق بميزانية الشركة المساهمة بيان يوقعه الأشخاص الذين يجب أن توقع الميزانية منهم بمقتضىالمادة 110مبيناً كيفية إدراج أرباح الشركة الفرعية وخسائرها ومجموع أرباح الشركات الفرعية وخسائرها أن كان هناك أكثر من شركة فرعية واحدة،في حسابات الشركة المساهمة بقدر ما يتعلق ذلك بها وعلى الأخص كيفية ومدى-(أ)التدابير المتخذة لإدراج خسائر الشركة الفرعية سواء في حسابات تلك الشركة أو في حسابات الشركة المساهمة أو في حسابات كلتا الشركتين
(ب) خسائر أية شركة فرعية قد نظر فيها بعين الاعتبار أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة حينما توصلوا إلى أرباح وخسائر تلك الشركة كما هي مبينة في حساباتها وإذا كان تقرير فاحصي حسابات الشركة الفرعية المرفق في الميزانية بموجبالمادة 108لم يذكر فيه بدون وبأن الميزانية منظمة حسب الأصول بكيفية تظهر معها حالة الشركة الحقيقية حسب ما وصلت إليه معرفتهم والإيضاحات التي الذي يرفق بميزانية الشركة المساهمة على النحو المذكور أعلاه تفاصيل عن كيفية إعداد ذلك التقرير
ويشترط في ذلك أن ليس من الضروري أن يذكر في هذا البيان مقدار الأرباح والخسائر الحقيقية للشركة الفرعية أو المقدار الحقيقي لأي جزء من هذه الأرباح والخسائر مما يكون قد جرى البحث فيه بصورة خصوصية
(6)إيفاء للغاية المقصودة من الفقرة (5)تعني أرباح الشركة الفرعية وخسائرها الأرباح والخسائر المبينة في حسابات الشركة الفرعية لغاية تاريخ وضع حسابات الشركة المساهمة أو الأرباح والخسائر المذكورة في الحسابات الأخيرة للشركة الفرعية التي أصبحت ميسورة في تاريخ تنظيم حسابات الشركة المساهمة أن كانت حسابات الشركة الفرعية غير ميسورة
(7)إذا لم يكن في استطاعة مجلس إدارة الشركة المساهمة الحصول على المعلومات الضرورية لإعداد البيانات المنوه عنه في الفقرة (5) لسبب ما فيقدم أعضاء مجلس الإدارة الذين يوقعون الميزانية تقريراً خطيا بذلك ويرفق تقريرهم هذا بالميزانية عوضا عن البيان
(8)إذا كانت موجودات الشركة كلها أو بعضها مؤلفة من أسهم في شركة أخرى سواء أكانت تملكها مباشرة أو بواسطة شخص معين وسواء أكانت تلك الشركة مما ينطبق عليها القانون أم لا –
(أ) وكان مقدار الأسهم التي تملكها على هذا الوجه يزيد على خمسين في المائة من رأس المال الأسهمي للشركة الأخرى في تاريخ وضع حسابات الشركة المساهمة أو كان مقدارها يخول الشركة ما يزيد على خمسين في المائة من الأصوات في الشركة الأخرى،أو
(ب) كان للشركة الصلاحية في أن تعين مباشرة أو بالواسطة أكثرية أعضاء مجلس الإدارة أو الأشخاص الذين يشغلون وظائف أعضاء مجلس الإدارة مهما كان اللقب الذي أطلق عليهم في تلك الشركة إذا لم تكن هذه الصلاحية مخولة للشركة في أحكام عقد التأمين المتعلق بسندات الدين فقط أو مستمدة من الأسهم الصادرة لهذه الغاية توفيقا لتلك الأحكام.
تعتبر الشركة الأخرى شركة فرعية إيفاء للغاية المقصودة من هذه المادة وتعني عبارة ” الشركة الفرعية ” في هذه المادة الشركة التي روعيت بشأنها أحكام هذه الفقرة.
(9) إذا كانت الشركة التي يدخل في أشغالها الاعتيادية إقراض المال تملك في شركة أخرى أسهما كتأمين فقط فلا تعتبر الأسهم التي تملكها على هذا الوجه عند الفصل فيما إذا كانت تلك الشركة شركة فرعية أم لا،إيفاء للغاية المقصودة من الفقرة (8)
المادة 108 قانون الشركات في فلسطين
مشتملات الحسابات المعروضة في الاجتماع السنوي
(1) يجب أن تشمل الحسابات التي تعرض على اجتماع الشركة السنوي العام توفيقا لأحكام هذا القانون على التفاصيل التالية-
(أ) مقدار القروض التي أصدرتها الشركة أما بنفسها أو بواسطة شخص آخر بضمانتها أو بكفالتها إلى أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة أو أي موظف من موظفيها في المدة المشمولة في الحسابات ومن جملة ذلك القروض التي أوفيت في تلك المدة.
(ب) ومقدار القروض الصادرة على النحو المشار إليه أعلاه إلى أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة أو أي موظف من موظفيها قبل المدة المذكورة والتي لا تزال مستحقة عند انتهاء تلك المدة:
ويشترط في ذلك أن لا تسري الأحكام السابقة –
(1) على أي قرض أصدرته الشركة أثناء قيامها بأشغالها الاعتيادية إن كان الإقراض داخلا في أشغالها الاعتيادية.
(2) على أي قرض الشركة لأي موظف من موظفيها إذا كان القرض يتجاوز ألفي جنيه ويشهد أعضاء مجلس الإدارة أنه صدر توفيقا لعادة اتبعتها الشركة أو في نيتها إثباتها بشأن إصدار قروض لموظفيها. (ج) مجموع المبالغ المدفوعة كرواتب لأعضاء مجلس الإدارة لقاء خدماتهم ومنها الأجور والعمولة المئوية وغيرها من المخصصات التي دفعتها لهم الشركة أو المستحقة لهم على الشركة أو على أية شركة فرعية.
ويشترط في ذلك أن لا يسري هذا النص على عضو مجلس الإدارة المعين مديرا عاما للشركة كما أنه ليس من الضروري لأي عضو من أعضاء مجلس الإدارة يشغل وظيفة ذات راتب في الشركة أن يدخل في مجموع المبالغ المشار إليها أي مبلغ دفع له ما عدا المبالغ المدفوعة على سبيل أجور.
(2) إذا لم تراع أحكام هذه المادة فيما يتعلق بالحسابات المشار إليها أعلاه فيجب على فاحصي حسابات الشركة الذين فحصوا تلك الحسابات أن يذكروا في تقريرهم عن الميزانية بيانا يتضمن التفاصيل المطلوبة ما يستطيعون ذلك ضمن الحد المعقول.
(3) تشمل لفظة ” المخصصات ” الواردة في هذه المادة، الأجرة والعمولة المئوية أو غير ذلك مما يدفع أو يعطي كمقابل لعضو مجلس الإدارة مباشرة أو بالواسطة وقيمة أية علاوات أو أرباح خارجية لتعلق بوظيفته.
المادة 109 قانون الشركات في فلسطين
واجبات فاحصي الحسابات
(1) يقدم فاحصوا الحسابات تقريراً إلى الأعضاء عن الحسابات التي فحصوها وعن كل ميزانية تعرض في اجتماع الشركة العام أثناء مدة تعيينهم ويذكرون في هذا التقرير-
(أ) ما إذا كانوا قد حصلوا على جميع المعلومات والإيضاحات التي طلبوها .
(ب) ما إذا كانوا يعتقدون أن الميزانية المشار إليها في التقرير قد نظمت بصورة توضح حالة الشركة الحقيقية حسبما وصلت إليه معرفتهم والإيضاحات التي أعطيت لهم وحسب دفاتر الشركة.
المادة 110 قانون الشركات في فلسطين
توقيع الميزانية
(1) يوقع الميزانية عضوان من أعضاء مجلس إدارة الشركة بالنيابة عن المجلس ويرفق بها تقريرا فاحصي الحسابات.
(2)ترسل نسخة من الميزانية التي يراد عرضها على اجتماع الشركة العام مع كل مستند ينص القانون على إرفاقه ونسخة من تقرير فاحصي الحسابات إلى كل شخص له حق الحصول على دعوة لاجتماعات الشركة العمومية قبل الميعاد المعين للاجتماع بسبعة أيام على الأقل. وإذا خالفت الشركة هذا الشرط تغرم هي وكل عضو من أعضاء مجلس إدارتها وكل مدير منتدب أو سكرتير أو موظف من موظفيها وقوع المخالفة أو سمح بها عن علم منه وقصدا بغرامة قدرها عشرون جنيها.
(3) إذا صدرت نسخة من الميزانية أو وزعت أو نشرت دون توقيع توفيقا لأحكام هذه المادة أو دون إرفاقها بتقرير فاحصي الحسابات فتغرم الشركة وكل عضو من أعضاء مجلس إدارتها وكل مدير منتدب أو سكرتير أو موظف من موظفيها اشترك في ذلك القصور عن علم منه بغرامة قدرها خمسون جنيها.
المادة 111 قانون الشركات في فلسطين
حق استلام نسخة من ميزانية الشركة
(1) يحق لكل عضو من أعضاء الشركة سواء أكان له الحق في استلام نسخة من ميزانية الشركة أم لا ولحامل سندات دين الشركة أن يحصل مجانا إذا طلب ذلك على نسخة من الميزانية مع كل مستند يقضي القانون بإرفاقه بها وعلى نسخة من تقرير فاحصي الحسابات عن الميزانية.
(2) إذا طلب أحد مستندا من حقه الحصول عليه بمقتضى هذه المادة وتخلفت الشركة عن تلبية طلبه خلال سبعة أيام فتغرم الشركة وكل عضو من أعضاء مجلس إدارتها وكل مدير منتدب وسكرتير وموظف من موظفيها اشترك في تلك المخالفة عن علم منه بغرامة قدرها خمسة جنيهات عن كل يوم تستمر فيه المخالفة إلا إذا ثبت أن ذلك الشخص قد طلب ذلك المستند فيما سبق وأعطي له
المادة 112 قانون الشركات في فلسطين
تعاطي الأعمال من قبل شركة عدد أعضائها دون الحد الأدنى القانوني.
إذا نقص في أي وقت عدد أعضاء الشركة عن سبعة وتعاطت الأشغال مدة تتجاوز ستة أشهر طيلة هذا النقصان فكل من كان عضوا فيها خلال المدة التي تعاطت فيها أشغالها بعد الأشهر الستة المذكورة وكان يعلم بأنه يتعاطى أشغالها أقل من سبعة أعضاء يكون ملزما منفردا بدفع جميع ديون الشركة التي استدانتها أثناء تلك المدة ويجوز مقاضاته من أجل ذلك دون إدخال أي عضو آخر في الدعوى .
المادة 113 قانون الشركات في فلسطين
تبليغ المستندات للشركة
يجوز تبليغ المستندات للشركة بتركها في مركزها المسجل أو بإرسالها إلى ذلك المركز بواسطة البريد .
المادة 114 قانون الشركات في فلسطين
التصديق على المستندات
يجوز أن يوقع على المستندات أو الإجراءات التي يقتضي تصديقها من الشركة أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو سكرتيرها أو أي موظف آخر مفوض بذلك و لا يلزم ختمها بختم الشركة العام .
التحكيم بين الشركات والأشخاص الآخرين
يجوز للشركة أن تحيل على التحكيم باتفاق كتابي أي خلاف حالي أو مقبل يقع بينها وبين أي شركة أخرى أو شخص آخر
المادة 116 قانون الشركات في فلسطين
أحكام بشأن التحكيم
(1)يجوز للشركات التي هي فريق في التحكيم أن تخول الحكم صلاحية الفصل في أية شروط أو أية مسائل يمكن الفصل فيها بواسطة الشركات نفسها أو بواسطة أعضاء مجلس إدارتها أو أية هيئة إدارية أخرى فيها
(2) تسري أحكامقانون التحكيمالجاري بين الشركات والأشخاص بموجب هذا القانون .
المادة 117 قانون الشركات في فلسطين
صلاحية إجراء المصالحة
(1) إذا كان في النية أجراء مصالحة أو تسوية بين شركة ودائنيها أو أي صنف م دائنيها أو بينها وبين أعضائها أو أي صنف منهم فيجوز للمحكمة بناء على طلب يرفع إليها بصورة جزئية من الشركة أو من أي دائن من دائنيها أو أعضائها أو من المصفي إذا كانت الشركة في دور التصفية أن تأمر بدعوة الدائنين أو أي صنف منهم أو أعضاء الشركة أو أي صنف منهم حسب مقتضى الحال لعقد اجتماع بالصورة التي تعينها
(2)إذا وافقت أكثرية الدائنين أو صنف من الدائنين أو أكثرية الأعضاء أو صنف من الأعضاء حسب مقتضى الحال ممن لهم على الشركة يساوي ثلاثة أرباع دين الحاضرين في الاجتماع والذين يصوتون بالذات أو بواسطة وكلاء عنهم على أية مصالحة أو تسوية فأن تلك المصالحة أو التسوية إذا أقرتها المحكمة تكون ملزمة لجميع الدائنين أو لذلك الصنف منهم أو لجميع الأعضاء أو لذلك الصنف منهم حسب مقتضى الحال وتكون ملزمة أيضا للشركة أو للمصفي أو للملزمين بالدفع أن كانت الشركة في دور التصفية
(3)لا تسري مفعول أي أمر يصدر بمقتضى الفقرة السابقة إلى أن ترسل نسخة عنه مصدقاً عليها إنها طبق الأصل إلى مسجل الشركات وتدمج نسخة عن كل أمر كهذا بكل نسخة من عقد تأسيس الشركة تصدر بعد صدور الأمر وبكل نسخة من الصك الذي تأسست الشركة بموجبة أو الذي يعرف فيه تأسيسها تصدر بعد صدور الأمر المذكور إذ لم يكن للشركة عقد تأسيس
(4)إذا تخلفت الشركة عن العمل بمقتضى الفقرة السابقة تغرم بغرامة قدرها جنيه واحد عن كل نسخة وقعت المخالفة بشأنها ويغرم بالغرامة نفسها كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة أو المدير المنتدب أو السكرتير أو أي موظف من موظفيها أجاز تلك المخالفة أو سمح بها عن علم منه وقصاً
(5) تفسر كلمة “تسوية ” الواردة في هذه المادة بأنها تشمل إعادة تنظيم رأس مال الشركة الاسهمي وذلك بتوحيد الأسهم المختلفة الأصناف أو بقسمة أسهمها إلى أسهم ذلت أصناف مختلفة أو بكلتا هاتين الطريقتين
(6)تعني كلمة “شركة ” الواردة في هذه المادة أية شركة بمقتضى تصفيتها بموجب هذا القانون
المادة 118 قانون الشركات في فلسطين
تسهيل إعادة تشكيل الشركات وإدماجها
1-إذا قدم للمحكمة طلب بموجبالمادة السابقةللموافقة على المصالحة أو التسوية التي يراد إجراؤها بين الشركة وأي شخص من الأشخاص المذكورين في تلك المادة وتبين للمحكمة أنه قد طلب إجراء تلك المصالحة أو التسوية تسهيلا لمشروع إعادة تشكيل شركة أو شركات أو إدماج أو أكثر أو فيما يتعلق بذلك وأنه بموجب هذا المشروع سينتقل قسم من أشغال أو أموال الشركة المختصة بذلك المشروع ( ويشار إليها في هذه المادة ” بالشركة الناقلة ” إلى شركة أخرى ( ويشار إليها في هذه المادة ” بالشركة المنقول إليها ” ) فيجوز للمحكمة أن تتخذ التدابير بشأن أي أمر من الأمور الآتي ذكرها أو جميعها أما في القرار الذي تجيز فيه المصالحة أو التسوية أو في قرار آخر تصدره بعد ذلك القرار –
(أ) نقل جميع أشغال الشركة الناقلة وأموالها أو ديونها أو بعضها إلى الشركة المنقول إليها.
(ب) إصدار أو تخصيص ما للشركة المنقول إليها من أسهم أو سندات دين أو بوالس وغير ذلك من حقوق أخرى كهذه في تلك الشركة والتي يراد إصدارها أو تخصيصها من قبل تلك الشركة لأي شخص بموجب المصالحة أو التسوية.
(ج) الاستمرار في الإجراءات القانونية المقامة من قبل الشركة المنقول إليها أو التي أقيمت ضدها أو من قبل الشركة الناقلة أو التي أقيمت ضدها.
(د) حل الشركة الناقلة بدون تصفية.
(هـ) اتخاذ التدابير بشأن الأشخاص الذين لا يقبلون المصالحة أو التسوية في المدة وحسب الكيفية التي تأمر بها المحكمة.
(و) الأمور العرضية أو التبعية أو التكميلية الضرورية لتأمين إعادة الإنشاء أو الإدماج على وجه تام.
(2)إذا كان القرار الصادر بموجب هذه المادة يقتضي بنقل أموال أو التزامات فتنقل تلك الأموال بموجب ذلك القرار إلى الشركة المنقول إليها وتستقر فيها وكذلك تنتقل تلك الالتزامات بموجب القرار وتصبح من التزاماتها الخاصة وإذا كانت الأموال موضوعة بمثابة تأمين فيرفع عنها التأمين الذي يبطل مفعوله بموجب المصالحة أو التسوية إذا كانت القرار الصادر من المحكمة يقضي بذلك.
(3) إذا صدر قرار بموجب هذه المادة فيجب على الشركة الصادر القرار بشأنها أن ترسل نسخة مصدقة عنه إلى مسجل الشركات خلال سبعة أيام من صدروه. فإذا تخلفت الشركة عن العمل بمقتضى الأحكام المار ذكرها تغرم بغرامة قدرها خمسة جنيهات عن كل يوم تستمر فيها المخالفة ويغرم بالغرامة نفسها كل عضو من أعضاء مجلس إدارتها أو مديرها المنتدب أو سكرتيرها أو أي موظف من موظفيها أجاز تلك المخالفة أو سمح بها عن علم منه وقصداً.
(4) تشمل كلمة ” أموال ” الواردة في هذه المادة الأموال والحقوق والصلاحيات على اختلافها وتشمل كلمة ” الالتزامات ” الواجبات.
(5) على الرغم مما نصت عليهالفقرة(6) من المادة السابقةلا تشمل لفظة ” شركة ” الواردة في هذه المادة أية شركة خلاف الشركة التي تشملها أحكام هذا القانون.
المادة 119 قانون الشركات في فلسطين
تملك أسهم المساهم المعارض
(1) إذا كان المشروع أو العقد الذي ينطوي على نقل أسهم الشركة أو أي صنف من أسهمها ( ويشار إليها في هذه المادة ” بالشركة الناقلة ” ) إلى شركة أخرى سواء أكانت شركة حسب المعنى المقصود من هذا القانون أم لم تكن كذلك ( ويشار إليها في هذا القانون ” بالشركة المنقول إليها ” ) قد واتفق عليه خلال أربعة أشهر من إجراء العرض من قبل الشركة المنقول إليها مساهمون يحملون لا أقل من تسعة أعشار الأسهم المراد نقلها فيجوز للشركة المنقول إليها في أي وقت خلال شهرين من انقضاء الأشهر الأربعة المذكورة أن تبلغ المساهم المعارض بالصورة المعينة أنها ترغب في تملك أسهمه ويحق للشركة المنقول إليها ويتحتم عليها عند إجرائها هذا التبليغ أن تستملك الأسهم بالشروط التي يراد بموجبها نقل أسهم المساهم الموافق إليها بمقتضى المشروع أو العقد إلا إذا استصوبت المحكمة إصدار بعكس ذلك بناء على طلب يقدمه لها المساهم المعارض خلال شهر واحد من تاريخ التبليغ. ويشترط في ذلك أنه إذا تمت الموافقة على مثل هذا المشروع أو العقد في أي وقت قبل سريان هذا القانون فيجوز للمحكمة أن تصدر قرارا بناء على طلب ترفعه إليها الشركة المنقول إليها خلال شهرين من سريان هذا القانون تجيز فيه إجراء التبليغ بموجب هذه المادة خلال أربعة عشر يوماً بعد إصدار القرار ويسري مفعول هذه المادة توفيقاً لذلك إلا أنه يجوز للمحكمة أن تضع الشروط التي بموجبها تستملك أسهم المساهم المعارض بدلا من الشروط المنصوص عليها في المشروع أو العقد.
(2) إذا أجرت الشركة المنقول إليها التبليغ توفيقا لهذه المادة لوم تصدر المحكمة قراراً بعكس ذلك بناء على طلب المساهم المعارض فإن الشركة المنقول بها حين انقضاء شهر واحد من تاريخ إجراء التبليغ أو بعد الفصل في طلب المساهم المعارض إذا كان قد قدم إلى المحكمة طلب كهذا ترسل إلى الشركة الناقلة نسخة من الإعلان الذي تبلغته وتدفع المبلغ أو المقابل الواجب دفعه ثمنا للأسهم التي يحق لها استملاكها بمقتضى هذه المادة أو تنقله إليها وتسجل الشركة الناقلة عندئذ اسم الشركة المنقول إليها كمالكة لتلك الأسهم.
(3) تدفع جميع المبالغ التي تقبضها الشركة الناقلة بموجب هذه المادة في المصرف وتقيد في حساب خاص وتحفظ الشركة هذه المبالغ وكل مقابل آخر تقبضه بهذه الصورة على سبيل الأمانة لذوي الاستحقاق في الأسهم التي قبضت تلك المبالغ أو ذلك المقابل عنها.
(4) تشمل عبارة ” المساهم المعارض ” الواردة في هذه المادة كل مساهم لم يوافق على المشروع أو العقد وكل مساهم تخلف عن نقل أسهمه إلى الشركة المنقول إليها توفيقا للمشروع أو العقد أو رفض نقلها.
الفصل الخامس
سندات الدين والرهون والتأمينات
المادة 120 قانون الشركات في فلسطين
سريان أحكام الفصل الخامس على جمعيات التعاون
يكون للعبارات التالية الواردة في هذا الفصل المعاني المخصصة لها أدناه:
تشمل لفظة “شركة” كل جمعية تعاون مسجلة بمقتضىقانون جمعيات التعاونإلا إذا دل سياق النص على غير ذلك.
(ب) وتعنى كلمة “المسجل” عند تطبيقها على الشركات مسجل الشركات ويقصد بها تطبيقها على جمعيات التعاون المسجلة بمقتضىقانون جمعيات التعاونمسجل جمعيات التعاون.
المادة 121 قانون الشركات في فلسطين
الاستقراض
(1) يحق لكل شركة مع مراعاة أية قيود أدرجت في عقد تأسيسها نظامها أو أنظمتها حسب مقتضى الحال أن ترهن أموالها المنقولة وأن تعقد الرهون التأمينات على جميع التأمينات على جميع أموالها أو بعضها المنقولة وغير المنقولة الموجودة عندئذ في حوزتها أو التي قد تنتقل ملكيتها إليها في المستقبل ومن ذلك رأس مالها الأسهمي المطلوب دفعه ورأس مالها الأسهمي المطلوب دفعه ولكنه لم يدفع واسمها وشهرتها تأمينا لديون حالية أو مقبلة أو محتملة الوقوع وذلك بإصدار سندات دين منفرد أو متسلسلة: ويشترط في ذلك أن يحظر على الشركات المسجلة بدون كلمة ” محدودة ” كحجز من اسمها بمقتضىالمادة 23أن تباشر صلاحية الاستقراض بإصدار سندات دين بدون ترخيص المندوب السامي بذلك صراحة: ويشترط في ذلك أيضا أن يحظر على الشركة مباشرة صلاحية الاستقراض بإصدار سندات دين متسلسلة بدون ترخيص المندوب السامي بذلك صراحة.
(2) تؤمن المبالغ الواجب دفعها بموجب سندات دين أو مستندات دين متسلسلة برهن أموال معينة منقولة أو غير منقولة أو برهن سائر على أموال الشركة وموجوداتها أو على بعضها أو برهن رأس مالها الأسهمي الذي لم يطلب من المساهمين أو الذي طلب من المساهمين ولم يدفع أو برهن الذمم المقيدة في دفاترها أو اسمها وشهرتها أو بأية طريقة من هذه الطرق.
(3) يجب أن يبين في سند دين وفي كل سند من سندات الدين المتسلسلة الأموال المؤمنة بها المبالغ الواجب دفعها بموجب ذلك السند ونوع التأمين والأحوال التي يصبح فيها التأمين قابلا للتنفيذ.
المادة 122 قانون الشركات في فلسطين
أصناف سندات الدين
(1) يجوز إصدار سندات الدين وكل سند من سندات الدين المتسلسل على أن تدفع لصاحبها السجل أو لحاملها.
(2) لا يحق للشركة رغماً مما ورد في نظامها أن تسجل نقل سندات دينها إلا إذا أعطيت صكاً بنقله حسب الأصول: ويشترط في ذلك أنه ليس في هذه المادة ما يجحف بصلاحية الشركة في أن تسجل أي شخص انتقل إليه الحق في سندات دينها بمقتضى القانون كحامل سندات دين.
(3) إذا أبرز للشركة مستند منح لشخص يعتبر بحكم القانون بينة كافية على تصديق صحة وصية ميت أو قراراً بإدارة تركته وجب على الشركة أن تقبله كبينة كافية على صدوره رغما مما ورد في نظامها.
المادة 123 قانون الشركات في فلسطين
وجوب الحصول على إذن المحكمة لتنفيذ بعض سندات الدين
(1) إذا أمن سند دين أو سندات دين متسلسلة برهن سائر أو برهن رأس مال الشركة الأسهمي الذي لم يطلب من المساهمين أو برهن رأس مالها الأسهمي الذي طلب ولم يدفع أو يرهن اسم الشركة وشهرتها فلا تنفيذ حقوق حاملي سندات الدين بمقتضى ذلك التأمين إلا بإذن المحكمة. ويجوز للمحكمة عند تقديم طلب إليها للإذن بتنفيذ ذلك التأمين أن تمنح الطلب إما بتعيين حارس قضائي أو بإصدار قرار بيع موجودات الشركة وتوزيعها أو بخلاف ذلك حسبما هو متبع في مثل هذه الأمور في محاكم انكلترا.
(2) إذا أمن سند دين أو سندات دين متسلسلة برهن سائر على موجودات الشركة بما في ذلك أموالها غير المنقولة فيسري الرهن على أموالها غير المنقولة سواء أكان مسجلا في دائرة تسجيل الأراضي أم لم يكن.
(3) ليس في أحكام هذا القانون ما يخول حامل سند دين مؤمن برهن سائر أي حق ممتاز أو حق أولي بشأن ذلك الرهن مما يضر بأي مرتهن أو شار لأموال الشركة غير المنقولة المسجلة باسمه بالرغم من علم المرتهن أو الشاري بوجود ذلك الرهن السائر حين إنشاء الرهن أو وقوع البيع.
(4) إذا أمن سند دين أو سندات دين متسلسلة كما ذكر سابقا فيجوز لحامل سند الدين أو لأمناء حاملي السندات إن وجدوا في أي وقت أن يطلبوا من المحكمة إصدار أمر بمنع مدير الأراضي من السماح بقيد أية معاملة بشأن رهن أو بيع آخر في السجل فيما يتعلق بالأراضي المسجلة إذ ذاك باسم الشركة والشمولة في التأمين المعطى لحاملي السندات إلا بإذن المحكمة. فإذا اقتنعت المحكمة بأن التأمين المعطى لحاملي السندات معرض للخطر أو أن من العدل والإنصاف قرار آخر فيجوز لها أن تصدر ذلك القرار بناء على الشروط التي تستصوبها بشأن المصاريف وغير ذلك.
المادة 124 قانون الشركات في فلسطين
تنظيم صك التأمين
(1) إذا أمنت سندات دين برهن أموال غير منقولة في فلسطين فيجوز تنظيم صك رهن الأموال المذكورة باسم الأمين أو الأمناء المدونين فيه بالنيابة عن حاملي سندات الدين إذ ذاك.
(2) ترسل إلى كل واحد من حاملي سندات الدين نسخة عن عقد التأمين المعطى كتأمين لإصدار أية سندات بناء على طلبه لقاء دفعه عشرين ملا عن النسخة المطبوعة أو أي مبلغ دون تلك تقرره الشركة أو لقاء دفعه عشرين ملا عن كل مائة كلمة تنسخ من عقد التأمين إذا لم يكن مطبوعاً.
(3) إذا رفضت الشركة إعطاء نسخة من عقد التأمين أو إرسالها كما ذكر أعلاه فتغرم بغرامة قدرها خمسة جنيهات وبغرامة أخرى قدرها جنيهان عن كل يوم يستمر فيه الرفض ويغرم بالغرامة نفسها كل عضو من أعضاء مجلس إدارتها أو مديرها المنتدب أو سكرتيرها أو أي موظف من موظفيها أجاز الرفض أو سمح به عن علم منه ويجوز للمحكمة بأمر تصدره أن تأمر بإرسال النسخ المطلوبة إلى طالبيها.
سجل الرهون
(1) يجب على كل شركة أن تحفظ في مركزها المسجل سجلا للرهون تدون فيه جميع والتأمينات المتعلقة بأموالها وجميع الرهون السائرة الموضوعة على مشروعها أو على أموالها ويذكر في كل حالة وصف وجيز للأموال المرهونة أو المؤمنة ومبلغ الرهن أو التأمين وأسماء المرتهنين أو أصحاب الحق فيها إلا في حالة سندات الدين التي لحاملها.
(2) إذا جاز أي عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو مديرها المنتدب أو سكرتيرها أو أي موظف من موظفيها أو سمح عن علم منه وقصداً بإغفال قيد أي أمر يجب قيده بمقتضى الفقرة السابقة يغرم بغرامة قدرها خمسون جنيهاً.
(3) يباح الإطلاع على نسخ عقود الرهن أو التأمين الواجب تسجيلها بمقتضى هذا القانون لدي مسجل الشركات وعلى سجل الرهون المحفوظ طبقا لهذه المادة في جميع مواعيد العمل لأي دائن من دائني الشركة أو عضو من أعضائها دون رسم،مع مراعاة القيود المعقولة التي تضعها الشركة في اجتماعها العام بحيث يخصص ما لا يزيد على ساعتين في اليوم لهذا الغرض،ويباح الإطلاع أيضاً على سجل الرهون لأي شخص آخر لقاء دفعه رسما تقرره الشركة لا يزيد على خمسين ملاً عن كل مرة.
(4) إذا لم يبح الإطلاع على النسخ المذكورة أو على السجل المذكور فيجوز للمحكمة بأمر تصدره أن ترغم الشركة بإباحة الإطلاع على النسخ أو السجل حالا وفضلا عن ذلك يغرم كل موظف من موظفي الشركة رفض السماح بالإطلاع على ما ذكر وكل عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة ومديرها المنتدب أجاز هذا الرفض أو سمح به من علم منه وقصدا بغرامة قدرها جنيهان عن كل يوم يستمر فيه الرفض.
المادة 126 قانون الشركات في فلسطين
الاطلاع على السجل
(1) يباح الإطلاع على سجل حاملي سندات دين الشركة لحاملي السندات المسجلين ولحاملي أسهم الشركة إلا إذا أقفل توفيقاً لما ورد في نظام الشركة أو في سندات الدين أوفي شهادات سندات الدين الموحدة “ستوك” في حالة سندات الدين الموحدة ” ستوك” أو في عقد التأمين أو في أي مستند آخر لتأمين سندات الدين أو سندات الدين الموحدة ” ستوك” خلال مدة أو مدد،لا تزيد في مجموعها على ثلاثين يوما حسبما يعين فيها على تراعي القيود المعقولة التي تفرضها الشركة في الاجتماع العام بحيث تعين مدة لا تقل عن ساعتين في اليوم للإطلاع على السجل ويجوز لكل شخص من حاملي السندات أو الأسهم أن يأخذ من السجل أو جزءا منه بعد أن يدفع عشرين ملا عن كل مائة كلمة بطلب نسخها.
(2) إذا رفض السماح بالإطلاع على السجل المذكور فتغرم الشركة بغرامة قدرها خمسة جنيهات وبغرامة أخرى قدرها جنيهان عن كل يوم يستمر فيه المنتدب أو السكرتير أو أي موظف من موظفيها أجاز هذا الرفض أو سمح به عن علم منه وللمحكمة بأمر تصدره أن ترغم الشركة على إباحة الإطلاع على السجل فوراً.
المادة 127 قانون الشركات في فلسطين
تسجيل الرهون و التأمينات
(1) كل رهن أو تأمين أنشأته شركة مسجلة في فلسطين وكان إما –
(أ) رهناً أو تأميناً لأجل ضمان سندات دين ومن ذلك الرهن السائر أن التأمين على رأس مال الشركة الذي لم يطلب من المساهمين أو على رأس المال الذي طلب ولم يدفع أو على اسم الشركة وشهرتها أو
(ب) رهناً أو تأميناً على أية أرض في أي موقع كانت أو على أي حق فيها،أو
(ج) رهناً أو تأميناً على مال منقول من أموال الشركة إلا إذا كانت الأموال في حيازة المرتهن،أو
(د) رهناً أو تأميناً على الديون المدونة في دفاتر الشركة،أو
(هـ) رهناً أو تأميناً على مراكب أو أسهم في مراكب،أو
(و) رهناً أو تأميناً على امتيازات اختراعات أو على رخص صادرة بموجبها أو على علامات تجارية فارقة أو حقوق الطبع والتأليف.
يكون بقدر ما يعطي بموجبه من الضمان على أموال أو مشاريع الشركة باطلا بالنسبة لمصفي الشركة وأي دائن من دائنيها ما لم تودع لدى المسجل التفاصيل المقررة لذلك الرهن أو التأمين مع العقد الذي أنشئ أو أثبت به ذلك الرهن أو التأمين إن وجد أو تسلم له لتسجليها بالصورة المنصوص عليها في هذا القانون خلال واحد وعشرين يوما من تاريخ إنشائه أو خلال واحد وعشرين يوما من حين صدور شهادة تسجيل الرهن من قلم دائرة تسجيل الأراضي إن كان المرهون أرضاً واقعة في فلسطين دون أن يجحف ذلك بأي عقد أو تعهد بدفع المبالغ المؤمنة،وحينما يبطل الرهن أو التأمين بمقتضى هذه المادة تستحق المبالغ المؤمنة به فوراً:
ويشترط في ذلك أنه –
(أ) إذا أنشئ الرهن أو التأمين خارج فلسطين واشتمل على أموال واقعة خارج فلسطين فقط فيكون لإيداع نسخة مصدقة حسب الكيفية المقررة من العقد الذي أنشئ أو أثبت به الرهن أو التأمين لدى المسجل واستلامه إياها نفس المفعول عملا بنص هذه المادة كأن العقد نفسه قد أودع لدى المسجل أو سلم له ويستعاض عن مدة الواحد والعشرين يوما من تاريخ إنشاء الرهن أو التأمين التي يجب خلالها إيداع التفاصيل والعقد أو نسخة منه لدى المسجل بمدة واحد وعشرين يوما من التاريخ الذي يمكن أن يصل فيه العقد أو نسخة عنه إلى فلسطين في البريد العادي إذا أرسل بما يقتضي من السرعة.
(ب) إذا أنشئ الرهن أو التأمين في فلسطين وكان المرهون أموالا واقعة خارج فلسطين فيجوز إرسال العقد الذي أنشئ بموجبه الرهن أو التأمين أو الذي يستدل منه على إنشائه لأجل تسجيله على الرغم من أن قانون البلاد الواقعة فيها الأموال قد يحتم اتخاذ إجراءات أخرى لجعل الرهن أو التأمين صحيحاً أو نافذاً.
(ج) إذا أعطيت سندات مالية لتأمين دفع الديون المدونة في دفاتر الشركة فإن إيداع تلك السندات لتأمين سلفة للشركة لا يعتبر تنفيذاً للغاية المقصودة من هذه المادة رهناً أو تأميناً لتلك الديون.
(2) إذا تملكت شركة مسجلة في فلسطين أموالا مرهونة أو مؤمنة برهن أو تأمين مما يقتضي تسجيله وفقا لهذه المادة فيما لو أنشأته الشركة بعد تلك الأموال فيجب عليها أن ترسل إلى مسجل الشركات تفاصيل الرهن أو التأمين المعينة مع نسخة مصدقة حسب الكيفية المعينة في العقد الذي أنشئ بموجبه الرهن أو التأمين أو أثبت به لتسجيلها بالصورة المنصوص عليها بهذا القانون خلال واحد وعشرين يوما من عبد تاريخ إتمام معاملة تلك الأموال فإن تخلفت الشركة عن العمل بمقتضى هذه الفقرة تغرم بغرامة قدرها خمسون جنيها عن كل يوم تستمر فيه المخالفة ويغرم بنفس الغرامة كل عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو مديرها المنتدب أو سكرتيرها أو أي موظف أجاز تلك المخالفة أو سمح بها عن علم منه وقصداً. ويشترط في ذلك أنه إذا كانت الأموال خارج فلسطين وأنشئ الرهن أو التأمين خارج فلسطين فيستعاض عن مدة الواحد والعشرين يوماً من تاريخ إتمام معاملة التملك التي يجب أثناءها إيداع التفاصيل ونسخة العقد لدى المسجل بمدة واحد وعشرين يوما من التاريخ الذي يمكن أن تصل فيه نسخة العقد إلى فلسطين في البريد العادي إذا أرسلت بما يقتضي من السرعة.
(3) يقتضي على كل شركة بما في ذلك الشركة المؤلفة خارج فلسطين والتي لها مركز أشغال في فلسطين،أن ترسل إلى مسجل الشركات لأجل التسجيل خلال ستة أشهر من سريان هذا القانون التفاصيل المعينة بشأن كل رهن أو تأمين أنشأته قبل تاريخ سريان هذا القانون ولم يفك بذلك التاريخ أو التفاصيل المعينة بشأن كل رهن أو تأمين على اموال تملكتها الشركة قبل تاريخ سريان هذا القانون مما تقضي هذه المادة بتسجيله فيما لو كان الرهن أو التامين قد أنشئ والأموال قد استملكت بعد تاريخ سريان هذا القانون، ويسجل المسجل تلك التفاصيل في السجل المحفوظ بمقتضى هذه المادة بعد دفع الرسم المعين
(4) إذا تخلفت الشركة عن العمل بمقتضى الفقرة (3) تعزم هي وكل عضو من أعضاء مجلس إدارتها أو مديرها المنتدب أو سكرتيرها أو أي موظف من موظفيها أو أي شخص آخر اشترك في المخالفة عن علم منه بغرامة قدرها خمسون جنيهاً عن كل يوم تستمر فيه المخالفة على أن لا تجحف مخالفة الشركة بحقوق أي شخص في الرهن أو التامين إذا كان ذلك الرهن أو التامين قد أنشئ لصالحه
(5) يحفظ المسجل سجلا لكل شركة بالشكل المعين بجميع الرهون والتأمينات التي أنشأتها الشركة مما يجب تسجيله بموجب هذه المادة ويقيد في السجل بعد دفع الرسم تاريخ إنشاء كل رهن وتأمين والمبلغ المؤمن به وتفاصيل وجيزة عن الأموال المرهونة أو الموضوعة بمثابة تأمين وأسماء المرتهنين وأصحاب حق التأمين
(6) إذا أنشأت الشركة سندات دين متسلسلة تتضمن أو تعطي بالنسبة إلى أي عقد آخر تأميناً للربح الذي يحق لحاملي تلك السندات اقتسامه فيما بينهم بالتساوي فيكفي أن تودع التفاصيل الآتية لدى المسجل أو أن يستلمها خلال واحد وعشرين يوماً بعد تنظيم عقد التأمين أو بعد تحرير سندات الدين المتسلسلة أن لم يكن قد نظم هذا العقد :
مجموع المبالغ المضمونة بجميع سندات الدين
(ب)وتواريخ القرارات التي أجازت إصدار سلسلة السندات وتاريخ العقد المتعلق بها إن وجد الذي أنشئ أو عين فيه الضمان
(ج) ووصف عام للأموال المؤمنة
(د) وأسماء أمناء حاملي السندات إن وجدوا ويودع أيضا بالإضافة إلى ما ذكر عقد التأمين أو أحد سندات الدين المتسلسلة إن لم يوجد عقد كهذا ويقيد السجل تلك التفاصيل في السجل عند دفع الرسم المعين. ويشترط في ذلك أنه إذا أصدرت سندات دين متسلسلة أكثر من مرة واحدة فيرسل إلى المسجل تفاصيل عن تاريخ ومقدار ما صدر كل مرة لقيده في السجل ولكن عدم إرسال هذه التفاصيل لا يؤثر في صحة السندات الصادرة.
(7) إذا دفعت الشركة لأي شخص عمولة أو علاوة أو خصما مباشرة أو بالواسطة نظير اكتتابه أو تعهده بالاكتتاب بدون شرط أو بشرط بأية سندات دين للشركة أو نظير تدبيره أو تعهده بتدبير الاكتتاب بأي من تلك السندات بدون شرط أو بشرط فيجب أن تشمل التفاصيل الواجب إرسالها للتسجيل بمقتضى هذه المادة بيانا عن مقدار ما دفع من العمولة أو العلاوة أو الخصم أو النسبة المئوية ولكن عدم إرسال هذه التفاصيل لا يؤثر في صحة السندات الصادرة. ويشترط في ذلك أن لا يعتبر إيداع أية سندات بصفة ضمان على دين من ديون الشركة إيفاء للغاية المقصودة من هذه المادة بمثابة إصدار سندات بخصم.
(8) يعطي السجل شهادة موقعة منه بتسجيل أي رهن أو تأمين سجل وفقا لهذه المادة يبين فيها المبلغ المضمون به وتعتبر هذه الشهادة دليلاً قاطعاً على القيام بتطبيق أحكام هذه المادة الخاصة بالتسجيل.
(9) يقتضي على الشركة أن تشرح مضمون شهادة التسجيل الصادرة بمقتضى هذه المادة على كل سند دين أو شهادة سندات دين موحدة “ستوك ” تصدرها ويضمن وفاؤها بذلك الرهن أو التأمين السجل. ويشترط في ذلك أن لا تفسر أحكام هذه الفقرة بأنها تلتزم الشركة بشرح مضمون شهادة تسجيل أي رهن أو تأمين على أي سند دين أو شهادة دين موحدة ( ستوك ) أصدرتها قبل إنشاء الرهن أو التأمين.
(10) يجب على الشركة أن ترسل إلى المسجل للتسجيل تفاصيل كما رهن عقدته أو تأمين أنشأته وتفاصيل سندات الدين المتسلسلة التي يجب تسجيلها بمقتضى هذه المادة غير أنه يجوز تسجيل ذلك الرهن أو التأمين بناء على طلب أي شخص ذي مصلحة فيه فإذا حصل التسجيل بناء على طلب شخص خلاف الشركة فيتحقق لذلك الشخص أن يسترد من الشركة جميع رسوم التسجيل التي دفعها إلى السجل.
(11) يباح الإطلاع على السجل المحفوظ بمقتضى هذه المادة لأي شخص لقاء دفعه رسما معينا لا يتجاوز خمسين ملا عن كل مرة.
(12) تحفظ كل شركة في مكتبها المسجل بنسخة عن كل عقد رهن أو تأمين يقتضي تسجيله بمقتضى هذه المادة:
ويشترط في ذلك أنه إذا أصدرت سندات دين متماثلة فيكفي حفظ نسخة واحدة منهم.
(13) تسري أحكام هذه المادة على الرهون أو التأمينات التي أنشئت بشأن أموال في فلسطين وعلى الرهون أو التأمينات التي أنشأتها بشأن أموال استملكتها في فلسطين بعد سريان هذا القانون، شركة تأسست خارج فلسطين ولها مركز في فلسطين تتعاطى أشغالها فيه.
المادة 128 قانون الشركات في فلسطين
إرسال نسخة من سندات التأمين إلى المسجل
(1) يقتضي على الشركة أن ترسل إلى المسجل نسخة عن كل سند تأمين لضمان ما صدر من سندات الدين وعن كل عقد رهن أو تأمين وعن كل سند دين يقتضي تسجيله بموجب هذه المادة خلال واحد وعشرين يوما من تاريخ تنظيمه إذا نظم في فلسطين أو من تاريخ وصول النسخة إلى فلسطين فيما لو أرسلت بالبريد العادي بالسرعة المعقولة إذا كان منظماً خارج فلسطين. ويشترط في ذلك أنه إذا أصدرت سلسلة سندات دين فيكفي إرسال نسخة واحدة منها.
(2) إذا ارتكبت مخالفة ضد أحكام هذه المادة فتغرم الشركة وكل عضو من أعضاء مجلس إدارتها أو مديرها المنتدب أو سكرتيرها أو أي موظف من موظفيها أجاز أو سمح عن علم منه وقصداً بوقوع تلك المخالفة بغرامة قدرها خمسة جنيهات عن كل يوم تستمر فيه المخالفة.
المادة 129 قانون الشركات في فلسطين
تسجيل تنفيذ التأمين
(1) إذا حصل شخص على أمر بتعيين حارس قضائي أو مدير لأموال الشركة أو إذا عين هو ذلك الحارس القضائي أو المدير بموجب الصلاحية المخولة له في أي عقد وجب عليه أن يعلم المسجل بذلك خلال سبعة أيام من تاريخ الأمر المذكور أو من تاريخ التعيين الذي أجراه بمقتضى الصلاحية المشار إليها وعلى السجل متى دفع له الرسم المقرر أن يقيد ذلك في سجل الرهون والتأمينات.
(2) إذا تخلف شخص عن العمل بأحكام هذه المادة يعتبر أنه ارتكب جرما ويغرم بغرامة قدرها خمسة جنيهات عن كل يوم تستمر فيه المخالفة.
المادة 130 قانون الشركات في فلسطين
فهرس سجل الرهون والتأمينات
يحفظ المسجل فهرسا بالشكل المعين للرهون والتأمينات المسجلة لديه بمقتضى هذا القانون مرتبا حسب التواريخ ومتضمناً التفاصيل المعينة.
المادة 131 قانون الشركات في فلسطين
قيد وفاء الديون
يجوز للمسجل حين تقديم بينة تقتنعه بوفاء أو تسديد الدين الذي عقد الرهن أو التأمين المسجل من أجله أن تأمر بقيد وفاء ذلك الدين في السجل وأن يعطي الشركة نسخة عن القيد إذا طلبت ذلك.
المادة 132 قانون الشركات في فلسطين
تصحيح سجل الرهون
إذا اقتنعت المحكمة بأن عدم تسجيل الرهن أو التأمين خلال المدة المعينة في المواد السابقة أو عدم ذكر أية تفاصيل تتعلق به أو بوفائه بأن ذكر تفاصيل غير حقيقية في مذكرة الوفاء كان عرضيا أو نتيجة سهو أو سبب آخر ولا يضر بمركز دائني الشركة أو حاملي أسهمها أو أن من العدل والإنصاف بناء على أسباب أخرى إعطاء الشركة مهلة فيجوز لها بناء على طلب الشركة أو أي شخص آخر ذي مصلحة وحسب الشروط التي تراها عادلة وموافقة أن تأمر بتمديد مدة التسجيل أو بإجراء التسجيل أو تصحيح التفاصيل المخالفة للحقيقية حسب مقتضى الحال.
المادة 133 قانون الشركات في فلسطين
عقوبة القصور
(1) إذا لم ترسل الشركة إلى السجل للتسجيل تفاصيل أي رهن أو تأمين أنشأته أو تفاصيل أية سندات دين متسلسلة أصدرتها مما يلزم تسجيله لديه بموجب أحكام هذا القانون فتغرم هي وكل عضو من أعضاء مجلس إدارتها أو مديرها المنتدب أو سكرتيرها أو أي شخص آخر اشترك في القصور المذكور وهو عالم بذلك بغرامة قدرها خمسون جنيها عن كل يوم يستمر فيه القصور إلا إذا تم التسجيل بناء على طلب أي شخص آخر.
(2) مع مراعاة ما تقدم إذا قصرت الشركة عن العمل بأي حكم من أحكام هذا القانون الخاصة بتسجيل أي رهن أو تأمين أنشأته لدى المسجل فتعتبر أنها ارتكبت جرما هي وكل عضو من أعضاء مجلس إدارتها أو مديرها المنتدب أو أي موظف أخر فيها أجاز ذلك التقصير أو سمح به عن علم منه وقصدا وتغرم بغرامة قدرها مائة جنيه دون أن يجحف ذلك بأية تبعة أخرى قد يتعرض لها.
(3) إذا أجاز أي شخص تسليم سند دين أو شهادة سندات دين موحد ( ستوك ) مما يلزم تسجيله لدى المسجل بموجب أحكام هذا القانون بدون شرح شهادة بالتسجيل على سند الدين أو شهادة سندات الدين الموحدة ( ستوك ) أو سمح بذلك عن علم منه وقصدا فيعتبر أنه ارتكب جرما ويغرم بغرامة قدرها مائة جنيه دون أن يجحف ذلك بأية تبعة أخرى قد يتعرض لها.
المادة 134 قانون الشركات في فلسطين
دفع بعض الديون من الموجودات المؤمنة برهن سائر
(1) إذا عين وكيل لشركة مسجلة في فلسطين بموجب هذا القانون بالنيابة عن حاملي سندات دين الشركة المؤمنة برهن سائر أو استولى حاملو السندات المذكورين على أية أموال يشملها التأمين أو استولي عليها بالنيابة عنهم فإن الديون الواجب دفعها قبل جميع الديون الأخرى في كل تصفية تجري بمقتضى نصوص هذا القانون الخاصة بالمدفوعات الممتازة يجب أن تدفع من موجودات الشركة التي في حيازة الوكيل أو الشخص الآخر الذي استولى على الأموال كما ذكر أعلاه وذلك قبل أية مطالبة برأس المال أو الفائدة على سندات الدين إذ لم تكن الشركة في دور التصفية حينئذ.
(2) تخصم المبالغ المدفوعة بموجب هذه المادة بقدر ما يمكن من موجودات الشركة المعدة لتسديد ديون الدائنين العموميين.
المادة 135 قانون الشركات في فلسطين
تقديم حسابات الوكلاء و المديرين
(1) يجب على كل وكيل أو مدير لأموال شركة عين بمقتضى الصلاحية المدرجة في أي عقد أن يقدم للمسجل خلاصة بالشكل المعين في خلال شهر واحد أو مدة تزيد على الشهر حسبما يسمح المسجل بعد انقضاء ستة أشهر من تاريخ تعيينه وكل ستة أشهر أخرى بعد ذلك وخلال شهر واحد بعد انسحابه من وظيفة الوكيل أو مدير لأموال الشركة لتضمن الإيرادات والمصروفات أثناء الستة الأشهر المذكورة أو أثناء المدة الواقعة بين آخر المدة التي تشملها الخلاصة السابق ذكرها ومدة انتهاء وظيفته إذا كان قد انسحب من وظيفته كما ذكر أعلاه وجميع الإيرادات والمصروفات في جميع المدد السابقة منذ تعيينه وعليه أيضا عند تركه وظيفته أن يبلغ المسجل ذلك وعلى المسجل أن يدونه في سجل الرهون والتأمينات.
(2) يعتبر كل وكيل أو مدير لأموال شركة تخلف عن القيام بأحكام هذه المادة أنه ارتكب جرما ويغرم بغرامة قدرها خمسة جنيهات عن كل يوم تستمر فيه المخالفة.
المادة 136 قانون الشركات في فلسطين
أحكام خاصة بالوكلاء ومديري أموال الشركة
(1) إذا تبين للمحكمة بناء على طلب قدمه إليها مصفي الشركة أن الوكيل أو مدير أموال الشركة المعين بموجب الصلاحية المدرجة في أي عقد لم ينظم حسابا صحيحا بالإيرادات والمصروفات وأنه لم يدفع إلى المصفي المبلغ الواجب دفعه له بعد ما كلفه بذلك في أي وقت فللمحكمة أن تصدر قراراً تأمر به الوكيل أو مدير أموال الشركة بتلافي قصوره خلال مدة تعينها في القرار.
(2) يجوز للمحكمة بناء على طلب مصفي الشركة أن تعين بقرار تصدره المبلغ الواجب دفعه مكافأة لأي شخص عين وكيلا أو مديراً لأموال الشركة بموجب الصلاحية المدرجة في أي عقد ولها أن تغير أو تعدل أي قرار تصدره بهذا الشأن من وقت إلى آخر بطلب من المصفي أو الوكيل أو مدير أموال الشركة.
المادة 137 قانون الشركات في فلسطين
قيام الهيئة المسجلة بأعمال الوكيل
(1) لا يجوز لأية هيئة مسجلة أن تقوم بأعمال وكيل لأموال شركة ما عدا المحلات التجارية،إلا إذا كانت قد عينت لمثل هذه الغاية قبل تاريخ سريان هذا القانون ويعتبر كل تعيين تم خلافا لأحكام هذه المادة باطلا.
(2) كل هيئة مسجلة تقوم بأعمال الوكيل خلافا لأحكام هذه المادة تغرم بغرامة قدرها مائة جنيه.
إعادة إصدار سندات الدين
المادة 138 قانون الشركات في فلسطين
إعادة إصدار سندات الدين
(1) إذا استهلكت أية شركة قبل نفاذ هذا القانون أو بعده أية سندات دين أصدرتها قبلا فيحق لها إما أن تصدر تلك السندات نفسها مرة أخرى أن تصدر سندات أخرى بدلا منها ويعتبر هذا الحق أنه مخول لها على الدوام إلا إذا نص صريح أو ضمني في نظامها أو في عقد عقدته ينص على غير ذلك أو إذا كانت الشركة قد أعلنت عزمها على إبطال السندات إما بقرار اتخذته بهذا الصدد أو بخلاف ذلك ومتى أعيد إصدار هذه السندات يكون لحاملها نفس حقوق الأفضلية التي كانت له كأن تلك السندات لم تستهلك قط ويعتبر أنه كان متمتعاً بهذه الحقوق على الدوام.
(2) إذا كان للشركة صلاحية إعادة إصدار سندات الدين المستهلكة فيجب أن تدرج في ميزانيتها تفاصيل سندات الدين التي يجوز إعادة إصدارها.
(3) إذا أودعت الشركة قبل نفاذ هذا القانون أو بعده أي سند من سندات دينها تأميناً لسلفات استلفتها في فترات مختلفة في الحساب الجاري أو في خلافه فلا تعتبر تلك السندات مستهلكة لأن الشركة لم تكن مدينة أثناء إيداعها سندات الدين .
(4) إن إعادة إصدار سندات الدين أو إصدار سندات دين أخرى بدلا منها بمقتضى الصلاحية المخولة للشركة أو التي تعتبر مخولة لها بهذه المادة سواء أعادت الشركة إصدار السندات المستهلكة أو أصدرت سندات جديدة بدلا منها قبل نفاذ هذا القانون أو بعده تعتبر بمثابة إصدار سندات دين جديدة فيما يتعلق باستيفاء رسم طوابع الإيرادات ولكنها لا تعتبر بمثابة سندات جديدة تنفيذ للغرض من أي نص يحدد مقدار السندات المراد إصدارها أو عددها: ويشترط في ذلك أن يجوز لأي شخص بقرض نقوداً بتأمين سند دين أعيد إصداره بموجب هذه المادة واستوفي عنه رسم طوابع الإيرادات المستحق عليه أو أية غرامة عنه إلا إذا كان يعلم أن السند لم يستوف عنه رسم أو كان في إمكانه معرفة ذلك لولا إهماله غير أن الشركة تدفع في أية حالة كهذه رسم طوابع الإيرادات والغرامة.
(5) إن أحكام هذه المادة لا تؤثر في مفعول أي حكم أو قرار صدر من محكمة ذات صلاحية قبل نفاذ هذا القانون فيما بين الاخصام في الإجراءات التي صدر فيها الحكم أو القرار، ويفصل في استئناف أي حكم أو قرار كهذا كان هذا القانون لم يصدر.
(6) إذا كانت سندات الدين المستهلكة قبل نفاذ هذا القانون قد أعيد إصدارها بعد نفاذه فإن إعادة إصدارها لا يؤثر في ما يتمتع به أي شخص من حقوق وأولوية بمقتضى عقد رهن أو تأمين الشيء قبل نفاذ هذا القانون فيما لو لم توضع هذه المادة موضع الإجراء.
المادة 139 قانون الشركات في فلسطين
تنفيذ عقد الإكتتاب بسندات الدين
يجوز تنفيذ العقود التي تعقد مع الشركة لأخذ سندات الدين ودفع قيمتها بواسطة أمر تنفيذ عيني .
المادة 140 قانون الشركات في فلسطين
صلاحية إصدار أوراق تجارية
إن أحكام هذا الفصل لا تمنع أية شركة من إصدار سفاتج أو بوالس لقاء قيامها بأشغالها التجارية العادية وإن كانت تلك السفاتج أو البوالس قابلة الحوالة بوجه عام.
المادة 141 قانون الشركات في فلسطين
الإشارة إلى تعيين الوكيل ومدير أموال الشركة
(1) إذا عين وكيل أو مدير لجميع أموال الشركة أو لأي جزء منها فيجب أن يذكر ذلك في جميع قوائم البضائع وطلبات والمحررات والأوراق والمعاملات التي تصدرها الشركة أو يصدرها الوكيل أو مدير أموال الشركة أو تصدر بالنيابة عن أي منهم والمتضمنة اسم الشركة.
(2) إذا وقع في القيام بأحكام هذه المادة فتغرم الشركة وكل عضو من أعضاء مجلس إدارتها أو مديرها المنتدب أو سكرتيرها أو أي موظف من موظفيها أو وكيل لها أو مدير لأموالها أجاز ذلك القصور أو سمح به عن علم منه وقصدا بغرامة قدرها عشرون جنيها.
الفصل السادس
التصفية تمهيد
المادة 142 قانون الشركات في فلسطين
حالات التصفية
(1)تصفي الشركة-
(أ)أما بواسطة المحكمة،أو
تصفية اختيارية،أو
(ج) تحت إشراف المحكمة
(2)تسري أحكام هذا القانون الخاصة بالتصفية حين تصفية الشركة بإحدى هذه الطرق إلا إذا ورد نص يفيد عكس ذلك
المادة 143 قانون الشركات في فلسطين
مسؤولية أعضاء الشركة الحاليين والسابقين
(1) إذا جرت تصفية الشركة يلزم كل عضو من أعضائها الحالين والسابقين، مع مراعاة أحكام هذه المادة، بأن يدفع إلى موجوداتها ما يكفي المال لوفاء ديونها والتزاماتها ونفقات التصفية ومصاريفها وتكاليفها ولتسوية حقوق الملزمين بالدفع فيما توفيقاً للشروط الآتية-
(أ) لا يكون العضو السابق ملزماً بالدفع إذا كان قد انفصل عن الشركة قبل سنة واحدة أو أكثر من تاريخ الشروع في التصفية
(ب) لا يكون العضو السابق ملزماً بالدفع لوفاء أي دين أو التزام تحمل الشركة بعد انفصاله عنها
( ج) لا يكون العضو السابق ملزماً بالدفع إلا إذا ظهر للمحكمة أنه ليس استطاعة أعضاء الشركة الحاليين أن يدفعوا ما هم ملزمين بدفعة بمقتضى هذا القانون
(د)إذا كانت الشركة محدودة الأسهم فلا يلزم إي عضو بدفع ما يزيد على المبلغ غير المدفوع عن الأسهم الملزم بالدفع عنها،إن كان قد بقي شيء غير مدفوع عنها،سواء أكان ذلك بصفته حاليا ً أم سابقاً
(هـ)إذا كانت الشركة محدودة الضمان فلا يكلف إي عضو بدفع ما يزيد على المبلغ الذي تعهد بدفعه إلى موجودات الشركة في حالة تصفيتها إن كان قد تعهد بشيء من ذلك
(و) ليس في هذا القانون ما يبطل أي نص أدرج في بوليسة تأمين (سيكورتاه) أو عقد آخر حيث تكون التزامات الأعضاء في البوليسة أو العقد من أموال الشركة
(ز) لا يعتبر المبلغ المستحق لأي عضو من أعضاء الشركة بصفته عضواً أو كحصص في الأرباح أو أرباح أو غيرها ديناً يجب على الشركة أداءه إلى ذلك العضو إذا وقعت مزاحمة بينه وبين أي دائن آخر ليس عضواً في الشركة،غير أنه يجوز أن يحسب ذلك المبلغ لأجل تسوية حقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم تسوية نهائية
(2)لدي تصفية شركة محدودة،يكون كل عضو من أعضاء مجلس إدارتها أو مديرها المنتدب،السابق أو الحالي،ذو المسؤولية غير المحدودة بموجب هذا القانون، ملزماً بدفع ما يزيد على ما هو ملزم بدفعه،أن كان ملزماً بدفع شيء،كعضو اعتيادي وكأنه كان في تاريخ الشروع في التصفية عضواً في شركة غير محدودة:
ويشترط في ذلك –
(ا)أن لا يلزم عضو مجلس الإدارة السابق أو المدير السابق بدفع هذه الزيادة إذا كان قد انفصل عن وظيفته في الشركة قبل سنه واحدة أو أكثر من تاريخ الشروع في تصفيتها
(ب)أن لا يلزم عضو مجلس الإدارة السابق أو المدير المنتدب السابق بدفع هذه الزيادة لوفاء أي دين أو أي إلتزام تحملته الشركة بعد انفصاله عن وظيفته
(ج)مع مراعاة نظام الشركة، لا يلزم عضو مجلس الإدارة أو المدير المنتدب بدفع هذه الزيادة إلا إذا رأت المحكمة ضرورة لتكيفه بدفعها لوفاء ديون الشركة والتزاماتها ونفقات التصفية ومصاريفها وتكاليفها
(3)لدي تصفية شركة محدودة الضمان رأس مال اسهمي،يعتبر كل عضو من أعضاء الشركة ملزماً بدفع المبالغ غير المدفوعة عن الأسهم التي يحملها بالإضافة إلى المبلغ الذي تعهد بدفعة إلى موجودات الشركة حين تصفيتها.
المادة 144 قانون الشركات في فلسطين
تفسير عبارة “الملزم بالدفع”
تعني عبارة “الملزم بالدفع” كل شخص ملزم بدفع مال إلى موجودات الشركة في حالة تصفيتها وتشمل أيضاً أي شخص يزعم بأنه ملزم بالدفع في جميع الإجراءات المتخذة لتعيين الملزمين بالدفع وفي جميع الإجراءات المتخذة قبل الفصل النهائي فيمن يجب اعتبارهم ملزمين بالدفع
المادة 145 قانون الشركات في فلسطين
نوع مسؤولية الملزم بالدفع
يعتبر التزام الملزم بالدفع بمثابة دين واجب الأداء منذ أن ترتب الالتزام عليه ولكنه مستحق الدفع في الأوقات التي يطلب فيها الدفع تنفيذ لذلك الالتزام
المادة 146 قانون الشركات في فلسطين
وفاة الملزم بالدفع
إذا توفي أحد الملزمين بالدفع قبل أن يدرج اسمه في كشف الملزمين بالدفع أو بعد ذلك فيكون المبلغ الواجب عليه دفعه بصفته ملزماً بالدفع ديناً للشركة على تركته ومستحق الدفع من منفذ وصيته أو القيم على تركته وإذا لم يكن من منفذ وصية أو قيم كهذا فيكون ديناً مستحقاً على ورثته ويدفع كل منهم يصيبه منه بالنسبة إلى حصته في التركة
المادة 147 قانون الشركات في فلسطين
إفلاس الملزم بالدفع
إذا أفلس أحد الملزمين قبل أن يدرج اسمه في كشف الملزمين بالدفع أو بعد ذلك فعندئذ-
(أ) يقوم مقامه وكيل طابق إفلاسه أو السنديك لجميع مقاصد التصفية ويعتبر بناء على ذلك ملزماً بالدفع
(ب) يجوز إثبات القيمة المقدرة للمبالغ الملزم المفلس بدفعها والتي قد تستحق في المستقبل والمبالغ المطلوب دفعها تجاه أمواله
المادة 148 قانون الشركات في فلسطين
أحوال تصفية الشركة بواسطة المحكمة
يجوز تصفية الشركة بواسطة المحكمة-
(ا) إذا اتخذت الشركة قرارا خاصا بإجراء التصفية
(ب)إذا اختلفت الشركة عن تقديم التقرير القانوني أو عن عقد الاجتماع القانوني
(ج)إذا لم تشرع الشركة في أعمالها خلال سنة واحدة من تسجيلها أو أوقفت أعمالها مدة سنة كاملة
(د)إذا نقص عدد أعضاء الشركة إلى ما دون السبعة
(هـ)إذا عجزت الشركة عن وفاء ديونها
(و)إذا كانت غاية الشركة أو إحدى غاياتها امتلاك الأراضي وتحسينها على وجه عام وألغى المندوب السامي الشهادة الصادرة لها بموجبالمادة 15التي تمكنها من امتلاك الأراضي عموماً
(ز)إذا رأت المحكمة أن من العدل والأنصاف تصفية الشركة
المادة 149 قانون الشركات في فلسطين
اعتبار الشركة عاجزة عن الوفاء بديونها
تعتبر الشركة عاجزة عن وفاء ديونها-
(أ)إذا كان لدائن دين على الشركة بطريق الحوالة أو بغيرها يزيد مقداره على خمسين جنيهاً وكان مستحق الدفع حينئذ،وبلغ الشركة طلباً موقعاً منه بتركة في مركزها المسجل يكلفها فيه يدع المبلغ المستحق وأهملت الشركة دفعة بعد مضي ثلاثة أسابيع أو لم تؤمن دفعة له أو تتفق معه بشأنه على وجه يرضيه ضمن الحد المعقول،أو
(ب)إذا أعيدت مذكرة التنفيذ أو أية مذكرة قضائية أخرى تقضي بتنفيذ حكم أو قرار صادر من محكمة لصالح أي دائن من دائني الشركة دون أن تنفذ كلها أو بعضها
(ج)إذا ثبت لقناعة المحكمة أن الشركة عاجزة عن وفاء ديونها،فيقتضي على المحكمة حين الفصل في مسألة عجز الشركة عن وفاء ديونها أن تنظر بعين الاعتبار إلى الالتزامات إلى الالتزامات التي يحتمل أو ينتظر أن تترتب عليها
المادة 150 قانون الشركات في فلسطين
محكمة التصفية
تكون محكمة القدس المركزية المحكمة ذات الصلاحية في تصفية الشركات:
ويشترط في ذلك أن يجوز للمندوب السامي بأمر أو مرسوم يصدره تخويل هذه الصلاحية لأية محكمة أو محاكم أخرى حسبما يستصوب
المادة 151 قانون الشركات في فلسطين
أصول تقديم طلبات التصفية
(1)مع مراعاة أحكام هذه المادة، يقدم طلب تصفية الشركة إلى المحكمة بعريضة،إما من قبل الشركة أو من قبل دائن أو دائنين، بما في ذلك الدائن أو الدائنين أو الملزم أو الملزمين بالدفع العرضيين أو المحتملين أما من قبلهم جميعاً أو من قبل أي منهم وأما معاً أو كل منهم بمفردة:
(أ) أن لا يحق للملزم بالدفع أن يقدم عريضة لتصفية الشركة إلا
(1)إذا كان عدد الأعضاء قد نقص إلى ما دون السبعة،أو
إذا كانت جميع الأسهم التي هو ملزم بالدفع عنها أو بعضها قد خصصت له أو حازها في الأصل وبقيت مسجلة باسمه مدة لا تقل عن ستة أشهر خلال الثمانية عشر شهراً السابقة للشروع في التصفية أو كانت قد آلت إليه بطريق الإرث عن حاملها السابق،أو
(2) إذا كانت جميع الأسهم التي هو ملزم بالدفع عنها أو بعضها قد خصصت له أو حازها في الأصل وبقيت مسجلة باسمه مدة لا تقل عن ستة أشهر خلال الثمانية عشر شهرا السابقة للشروع في التصفية أو كانت قد آلت إليه بطريق الإرث عن حاملها السابق، أو
(3)إذا كانت الشركة ليست ذات رأس مال أسهمي وكان عضواَ فيها منذ تأسيسها أو لمدة لا تقل عن ستة أشهر خلال الثمانية عشر شهراً السابقة للشروع في التصفية أو بصفته فيما على تركة عضو متوفى أو منفذاً لوصيته أو وريثه
(ب)أن لا يجوز تقديم عريضة لتصفية الشركة لسبب تخلف الشركة عن تقديم تقريرها القانوني أو عن عقد اجتماعها القانوني إلا من احد المساهمين وبعد مضي أربعة عشر يوماً من اليوم الأخير الذي كان يجب عقد الاجتماع فيه
(ج)أن لا تنظر المحكمة في عريضة التصفية المقدمة من أي دائن محتمل إلا بعد تقديم الكفالة التي تراها معقولة مقابل نفقات التصفية وتقديم بينة أولية على وجوب إجراء التصفية تقنع بها الحكمة
(2)يجوز للنائب العام أن يقدم عريضة لتصفية الشركة بناء على أحد الأسباب الآتية
(أ)إذا كان عدد أعضاء الشركة قد نقص إلى ما دون السبعة،أو
(ب)إذا تخلفت الشركة عن تقديم تقريرها القانوني أو عن عقد اجتماعها القانوني،أو
(ج)إذا لم تشرع الشركة في أعمالها خلال سنه من تسجيلها أو أوقفت أعمالها مدة سنة كاملة،أو
(د)إذا ألغي المندوب السامي الشهادة التي تخول الشركة امتلاك الأراضي عموماً
(3)إذا كانت الشركة تصفي تصفية اختيارية أو تحت إشراف المحكمة فيجوز أن يقدم الحارس الفضائي أو أي شخص آخر مفوض بذلك وفقاً لأحكام هذه المادة طلباً لتصفيتها بواسطة المحكمة، غير أو المحكمة لا تصدر قراراً بتصفية الشركة بواسطتها استناداً إلى تلك العريضة إلا إذا ثبت لها تعذر الاستمرار في التصفية الاختيارية أو التصفية الجارية تحت إشرافها مع مراعاة مصالح الدائنين أو الملزمين بالدفع.
المادة 152 قانون الشركات في فلسطين
قرار التصفية
ينفذ قرار التصفية لمصلحة جميع الدائنين والملزمين بالدفع للشركة كأنه بأثير قرار التصفية صدر بناء على عريضة قدمها دائن وملزم بالدفع معاً
المادة 153 قانون الشركات في فلسطين
الشروع بالتصفية بواسطة المحكمة
(1)تعتبر أن المحكمة قد شرعت في تصفية الشركة من تاريخ تقديم عريضة التصفية
(2)إذا كانت الشركة قد اتخذت قراراً بالتصفية الاختيارية فبل تقديم عريضة للمحكمة بتصفيتها بواسطتها فيعتبر بدء التصفية من تاريخ اتخاذ القرار وتعتبر جميع الإجراءات المتخذة في التصفية الاختيارية صحيحة إلا إذا استصوبت المحكمة أن تأمر بعكس ذلك بعد أن يثبت لها وقوع احتيال أو خطأ.
المادة 154 قانون الشركات في فلسطين
النظر في عريضة التصفية
(1)يجوز للمحكمة عند النظر في عريضة التصفية أن تردها وتحكم بالمصاريف أو بدونها أو أن تؤجل انظر فيها تأجيلا مفيداً أو غير مقيد أن تصدر أمراً مؤقتاً أو أي أمر آخر مما تقتضيه الشركة لسبب أن موجودات الشركة مرهونة بمبلغ يعادل قيمتها يزيد عليها أو أن الشركة لا تملك أية موجودات
(2)إذا قدمت عريضة لتصفية شركة بسبب تخلفها عن تقديم التقرير القانوني أو عن عقد الاجتماع القانوني فيجوز للمحكمة أن تحكم بالمصاريف على من يكونون في رأيها مسؤولين عن تلك المخالفة.
المادة 155 قانون الشركات في فلسطين
توقيف الدعوى بعد تقديم استدعاء التصفية
يجوز للشركة أو لأي دائن من دائنيها أو ملزم بالدفع لها بعد تقديم عريضة التصفية وقبل إصدار قرار التصفية
(أ)أن يطلب توقيف الدعوى أو الإجراءات أن كانت قد أقيمت دعوى على الشركة أو اتخذت إجراءات ضدها ولا تزال قائمة في أية محكمة مركزية أو محكمة أراض أو في محكمة الاستئناف
(ب)وأن تطلب إلى المحكمة التي قدمت إليها عريضة التصفية منع السير في الدعوى أو الإجراءات إذا كانت قد أقيمت دعوى أو اتخذت إجراءات أخرى بحق الشركة ولا تزال قائمة أمامها ويجوز للمحكمة التي يقدم إليها هذا الطلب،أن توقف أو تمنع السير في الدعوى أو الإجراءات حسب مقتضى الحال بناء على ذلك الطلب وحسب الشروط التي تستصوبها.
المادة 156 قانون الشركات في فلسطين
توقيف الدعاوي عند صدور قرار التصفية
لا يجوز السير في أية دعوى أو إجراءات أخرى أو الشروع فيها ضد الشركة متى صدر قرار بتصفيتها أو عين لها مصفٍ مؤقت إلا بأذن من المحكمة وحسب الشروط التي تشترطها
المادة 157 قانون الشركات في فلسطين
صلاحية المحكمة في توقيف التصفية
(1)يجوز للمحكمة في أي وقت بعد صدور قرار التصفية وبناء على طلب أي دائن أو ملزم بالدفع أو المصفي أو الحارس القضائي أن تصدر قراراً بتوقيف جميع إجراءات التصفية توقيفا مطلقا أو لمدة محدودة حسب الشروط التي تستصوبها إذا اقتنعت بوجوب توقيف جميع تلك الإجراءات
(2)يجوز للمحكمة حين تقديم طلب إليها بموجب هذا المادة وقبل إصدارها القرار أن تكلف الحارس القضائي بان يقدم لها تقريراً عن أية وقائع أو أمور يرى أنها ذات علاقة بالطلب
المادة 158 قانون الشركات في فلسطين
مراعاة رغبات الدائنين والملزمين بالدفع
يجوز للمحكمة أن تراعي رغبات الدائنين أو الملزمين بالدفع فيما يتعلق بجميع مسائل التصفية التي أثبتت لها ببينة كافية
المادة 159 قانون الشركات في فلسطين
تعريف عبارة “الحارس القضائي”
(1)تنفيذاً للغاية المقصودة من هذا القانون تعني عبارة “الحارس القضائي “بقدر ما تتعلق بتصفية الشركات، الموظف الذي يعينه المندوب السامي هذه الغاية
(2)إذا استحلت المحكمة التي تصفي الشركة تعيين موظف خلاف الشخص المعين بموجب الفقرة السابقة حارساً قضائياً للإشراف على تلك التصفية رغبة في سير التصفية بصورة أوفى وأوفر فيجوز لها أن تعين ذلك الموظف حارساً قضائياً للتصفية ويعتبر الشخص المعين على هذا الوجه الحارس القضائي في تلك التصفية إيفاء لجميع مقاصد هذا القانون
المادة 160 قانون الشركات في فلسطين
تقديم بيان عن أشغال الشركة إلى الحارس القضائي
(1)إذا أصدرت المحكمة قراراً بتصفية شركة أو إذا كان قد عين مصفٍ موقت لتصفيتها فيجب أن ينظم ويقدم للحارس القضائي بيان عن أشغال الشركة بالشكل المعين مؤيداً بالقسم يبين تفاصيل موجوداتها وديونها والتزاماتها وأسماء دائنيها وأماكن إقاماتهم ومهنهم والضمانات المعطاة لكل منهم وتواريخها وغير ذلك من المعلومات التي قد تعين أو التي قد يطلبها الحارس القضائي
(2)يقدم البيان مصدقاً عليه من شخص واحد أو أكثر من الأشخاص المذكورين أدناه الذين قد يكلفهم الحارس القضائي بتقديمه والتصديق عليه مع مراعاة أوامر المحكمة –
(أ)شخص واحد أو أكثر ممن يكونون في تاريخ صدور قرار التصفية أو قرار تعين المصفى المؤقت حسب مقتضى الحال أعضاء في مجلس إدارة الشركة،أو
(ب)الشخص الذي يكون في تاريخ صدور القرار سكرتيراً للشركة أو رئيساً لموظفيها،أو (ج)أي شخص أو أشخاص ممن يرى الحارس القضائي أن في استطاعته إعطاء المعلومات المقتضاة وكان حينئذ أو خلال سنة قبل صدور قرار المحكمة المشار إليه-
(1)عضواً في مجلس إدارة شركة أخرى أو موظفاً أو مستخدماً فيها
(2)عضواً في مجلس إدارة شركة أخرى أو مستخدماً فيها وكان عندئذ أو خلال السنة المذكورة موظفاً بالشركة التي يتعلق البيان بها
(ً3) شخصاً استخدم في تأليف الشركة
(3) يقدم البيان خلال شهر واحد صدور القرار أو خلال آية مدة أخرى يعينها الحارس القضائي أو تعينها المحكمة بناء على أسباب خاصة
(4) يجوز للمحكمة أن تصدر أمراً بالاستغناء عن البيان الذي تقضي هذه المادة بتقديمه إذا استحسنت ذلك
(5) كل من وضع البيان الذي تقضي هذه المادة بوضعه أو وافق علي وضعه أو صدق عليه يدفع له الحارس القضائي من موجودات الشركة النفقات والمصاريف التي تكبدها في تحضير البيان ووضعه والتصديق عليه ضمن الحد الذي يعتبره الحارس القضائي معقولا على أن يجوز استئناف ذلك إلى المحكمة
(6)إذا خالف أي شخص أحكام هذه المادة دون عذر معقول يعتبر أنه ارتكب جرماً ويغرم بغرامة قدرها عشرة جنيهات عن كل يوم تستمر فيه المخالفة
(7) كل من ادعي كتابة بأنه دائن أو ملزم بالدفع للشركة يحق له أما بنفسه أو بواسطة وكيل وأن يطلع في جميع الأوقات المناسبة على البيان المقدم بمقتضى هذه المادة وأن يأخذ نسخة أو خلاصة منه بعد دفعه الرسم المقرر وكل من أدعى باطلا بأنه دائن أو ملزم بالدفع للشركة على الوجه المذكور يعتبر أنه ارتكب جرماً ويغرم بناء على طلب المصفي أو الحارس القضائي بغرامة قدرها خمسة جنيهات
المادة 161 قانون الشركات في فلسطين
تقرير الحارس القضائي
(1)إذا أصدرت المحكمة قراراً بالتصفية فيرفع الحارس القضائي إليها بوجه السرعة الممكنة بعد استلامه البيان المتعلق بأشغال الشركة تقريراً تمهيدياً عما يلي من الأمور :-
(أ)مقدار الأسهم الصادرة من رأس المال والمكتتب بها والمدفوعة وقيمة موجودات الشركة والتزاماتها المقدرة
(ب) وأسباب عجز الشركة إذا كانت الشركة في حالة عجز مالي
(ج)وما إذا كان يستحسن القيام بتحقيق آخر بشأن أية مسألة لتعلق بتأسيس الشركة أو تأليفها أو عجزها أو سير أشغالها
(2)يجوز لحارس القضائي أيضاً إذا استصوب ذلك أن يضع تقريراً آخر أو تقارير أخرى يبين فيها كيفية تأليف الشركة وما إذا كان من راية أنه قد وقع احتيال من أي شخص في تأسيسها أو تأليفها أو من قبل أي عضو من أعضاء مجلس إجارتها أو موظف من موظفيها فيما يختص بها منذ تأليفها وأية مسائل أخرى يرى من المستحسن لفت نظر المحكمة إليها
(3) (1) إذا ذكر الحارس القضائي في تقريره أن من رأيه أن شخصاً قد ارتكب احتيالا في تأسيس الشركة أو تأليفها أو أن عضواً من أعضاء مجلس إدارتها أو موظفاً من موظفيها قد ارتكب احتيالاً منذ تأليفها فيجوز للمحكمة بناء على طلب الحرس القضائي،أن تصدر أمراً بموجبالفقرة (4) من المادة 334كأن الشخص المزعوم في التقرير أنه ارتكب الاحتيال قد قدم بحقه التقرير بموجب الفقرة (1) من تلك المادة
(2)إذا أراد الحارس القضائي تقديم طلب بموجب هذه الفقرة فيبلغ الشخص المتهم بارتكاب الاحتيال عزمه على تقديم الطلب قبل تقديمه بما لا يقل عن عشرة أيام ويجوز لذلك الشخص عند ما تنظر المحكمة في الطلب أن يحضر أمام المحكمة وأن يؤدي الشهادة بنفسه أو أن يستدعي شهوداً
(3) أن من واجب الحارس القضائي أن يحضر أمام المحكمة حين النظر في طلبه وأن يلفت نظرها إلى أية مسائل يري أنها تتعلق بالطلب ويجوز له عندئذٍ أن يؤدي الشهادة بنفسه أو أن يستدعي شهوداً المصفون
المادة 162 قانون الشركات في فلسطين
تعيين المصفين وأجورهم وألقابهم
(1)يجوز للمحكمة أن تعين مصفياً واحداً أو أكثر لمباشرة إجراءات تصفية أية شركة والقيام بما تفرضه عليها من الواجبات فيما يتعلق بالتصفية
(2)يجوز للمحكمة أن تعين مصفياً مؤقتا في أي وقت بعد تقديم عريضة التصفية وقبل إصدار قرار التصفية
(أ) إذا عين مصف مؤقت قبل إصدار قرار التصفية فيجوز تعيين الحارس القضائي أو أي شخص آخر من ذوي اللياقة مصفياً مؤقتا
(ب)عند ما يصدر قرار التصفية يصبح الحارس القضائي مصفياً مؤقتا بحكم وظيفته ويستمر علي القيام بمهام هذا المنصب إلى أن يصبح هو أو أي شخص آخر مصفياً للشركة ويستطيع القيام بهذه المهام
(ج)إذا عين شخص آخر عدا الحارس القضائي مصفياً فلا يحق له القيام بأعمال المصفي حتى يبلغ تعيينه إلى مسجل الشركات ويقدم كفالة بالشكل المقرر ترضي بها المحكمة
(3)إذا عينت المحكمة أكثر المحكمة أكثر من مصف واحد فإنها تعلن ما إذا كان يجب القيام بأي عمل يفرض هذا القانون علي المصفي القيام به أو يجيز له القيام به من قبل جميع المصفين المعينين أو واحد منهم أو اكبر
(4)يجوز للمصفي الذي تعينه المحكمة أن يستقيل كما يجوز للمحكمة أن تقيله بعد إبداء السبب
(5)إذا شغرت وظيفة مصف عينته المحكمة خلفا له ويكون الحارس القضائي بحكم وظيفته مصفياً أثناء شغور هذه الوظيفة
(6)إذا عين شخص آخر عدا الحارس القضائي مصفيا فيدفع له راتب أو مكافأة علي أساس النسبة المئوية أو بغير ذلك حسبما تأمر المحكمة وأن عين أكثر من مصف واحد فتقسم المكافأة بينهم بالنسبة التي تعينها المحكمة
(7)يعرف المصفي باللقب الآتي :-
(ا)إذا لم الحارس القضائي هو المصفي فيعرف بمصفي الشركة المعين لتصفيتها وليس باسمه الشخصي
(ب)وإذا كان الحارس القضائي هو المصفي فيعرف بالحارس القضائي والمصفي للشركة المعين لتصفيتها وليس باسمه الشخصي
(8) تعتبر أعمال وإجراءات المصفي صحيحة وأن ظهر بعدئذ أي خلل في طريقة تعيينه أو أهليته \
المادة 163 قانون الشركات في فلسطين
منع الهيئات المسجلة من القيام بأعمال تصفية الشركات
(1)لا يجوز لأية هيئة مسجلة،ولا يشكل ذلك المحلات التجارية،أن تقوم بأعمال تصفية الشركات سواء أكان ذلك في التصفية التي تقوم بها المحكمة أم في التصفية الاختيارية إلا إذا كانت قد عينت لإجراء التصفية قبل نفاذ هذا القانون ويعتبر كل تعيين يتم خلافاً لهذا النص باطلاً
(2)كل هيئة مسجلة تقوم بالتصفية كما ذكر أعلاه خلاقاً الحكام هذه المادة تغرم بغرامة قدرها مائة جنية
المادة 164 قانون الشركات في فلسطين
المحافظة على أموال الشركة
إذا صدر قرار بتصفية شركة أو عين مصفٍ مؤقت لتصفيتها فيتولى مصفي الشركة أو المصفي المؤقت، حسب مقتضى الحال،المحافظة أو الإشراف على جميع الأموال التي تملكها الشركة أو يظهر إنها تملكها
المادة 165 قانون الشركات في فلسطين
إناطة أموال الشركة إلى المصفي
إذا كانت تصفية الشركة جارية بواسطة المحكمة فيجوز للمحكمة، بناء على طلب المصفي،أن تصدر قراراً تنيط فيه بالمصفي بالإضافة إلى وظيفته الرسمية جميع الأموال العائدة للشركة أو أي قسم منها مهما كان نوعها أو الأموال الموضوعة تحت تصرف الأمناء بالنيابة عنها ومن ثم جميع الأموال المبحوث عنها في قرار المحكمة،أن أمرت بإعطاء ضمان،أن يقيم أية دعوى أو يتخذ أية إجراءات قانونية، بالإضافة إلى وظيفته الرسمية، فيما يتعلق بتلك الأموال أو مما يقتضي أقامته أو الدفع فيه لأجل القيام بتصفية الشركة وتحصيل أموالها خير قيام.
المادة 166 قانون الشركات في فلسطين
صلاحيات المصفي
(1) يحق للمصفي عند تصفية شركة بواسطة المحكمة أن يباشر الصلاحيات الآتية أما بموافقة المحكمة أو لجنة التفتيش-
أن يرفع أية دعوى أو يتخذ أية إجراءات قانونية باسم الشركة أو بالنيابة عنها و أن يدافع فيها
(ب)أن يباشر أعمال الشركة للمدى الضروري لتصفيتها تصفية مفيدة
(ج) أن يعين محامياً أو وكيلا آخر ليساعده في القيام بواجباته
(2)يحق للمصفي عندما تجري تصفية الشركة بواسطة المحكمة ومع مراعاة أحكام هذه المادة أن يقوم بجميع الأمور الضرورية لتصفية أعمال الشركة وتحصيل موجوداتها وتوزيعها :
يشترط في ذلك أن لا يجوز للمصفي دون إذن خاص من المحكمة أن يصحح سجل الأعضاء أو أن يطالب بدفع أي قسط دون أذن خاص من المحكمة أو من لجنة التفتيش،أن كانت موجودة،غير أنه إذا رفضت هذه اللجنة منحة الأذن بالمطالبة فيجوز له أن يطلب من المحكمة أن تمنحه هذا الأذن
(3)عندما تصفي الشركة بواسطة المحكمة يباشر المصفي الصلاحيات المخولة له في هذه المادة تحت مراقبة المحكمة ويجوز لأي دائن أو ملزم بالدفع أن يرفع إلى المحكمة طلباً بشأن مباشرة المصفي إليه صلاحية من هذه الصلاحيات أو بشأن عزمه على مباشرتها
(4)يجوز للمحكمة في الأحوال التي تعين فيها مصفياً مؤقتاً أن تحدد صلاحياته وتقيدها بالأمر الصادر بتعيينه
المادة 167 قانون الشركات في فلسطين
اجتماعات الدائنين والملزمين بالدفع
(1) إذا أصدرت المحكمة قراراً بالتصفية يدعو الحارس القضائي دائي الشركة والملزمين بالدفع لها للاجتماع،كل فريق منهم على حدة،لاجل تقرير
(أ)ما إذا كان يجب تقديم طلب إلى المحكمة لتعين مصفٍ بدلاً من الحارس القضائي أم لا
(ب)ما إذا كان يجب تقديم طلب إلى المحكمة لتعيين لجنة تفتيش للاشتراك في العمل مع المصفي أم لا وممن تتألف اللجنة إذا جرى تعيينها
(2)يجوز للمحكمة أن تجري أي تعيين وأن تصدر أي أمر ضروري لتنفيذ ما تقرر فإذا كان هنالك تباين بين القرارات المتخذة في اجتماع الدائنين وفي اجتماعات الملتزمين بالدفع بشأن أي أمر من الأمور المذكورة في أحكام هذه المادة فإن المحكمة تفصل في المسألة المختلف فيها وتصدر القرار الذي تستصوبه
(3)إذا تعين المحكمة مصفياً للشركة فيكون الحارس القضائي وكيلاً للشركة
المادة 168 قانون الشركات في فلسطين
إعطاء المعلومات للحارس القضائي من قبل المصفي
إذا عين شخص آخر عدا الحارس القضائي مصفياً لشركة تفي بواسطة المحكمة فيجب عليه أن يعطي الحارس القضائي المعلومات وأن يسهل له الاطلاع على دفاتر الشركة ومستنداتها وأن يمده على العموم بأية مساعدة ضرورية لتمكينه من إنجاز واجباته بمقتضى هذا القانون
المادة 169 قانون الشركات في فلسطين
دفع الأموال للمصرف من قيل المصفي
(1)يقتضي على مصفي الشركة التي تصفي بواسطة المحكمة أن يدفع الأموال التي يقبضها لحساب الشركة الجارية تصفيتها إلى المصرف الذي يعينه مدير المالية بالصورة والمواعيد التي يعينها الحارس القضائي : ويشترط في ذلك أنه إذا اقتنعت لجنة التفتيش أو الحارس القضائي أن من مصلحة الدائنين أو الملزمين بالدفع فتح حساب للمصفي مع مصرف آخر تسبيلا للقيام بإشعال الشركة أو للحصول على سلفات أو لأي سبب آخر فعلى الحارس القضائي أن يجيز للمصفي،بناء على طلب لجنة التفتيش،بأن يتعامل مع أي مصرف آخر تختاره هذه اللجنة وعندئذ يدفع المصفي الأموال التي يقبضها بالكيفية المقررة
(2)إذا أبقى المصفي لدية في أي وقت مبلغاً يربو على خمسين جنيها أو على أي مبلغ آخر أجاز له الحارس القضائي أبقاه لدية في أية حاله خاصة مدة تتجاوز العشرة أيام فيدفع تعدل بسعة بالمائة في السنة عن المبلغ الذي إبقاءه لدية إلا إذا قدم إيضاحا عن ذلك تقنع به المحكمة ويغرم إما بقطع راتبه كله أو بعضه حسبما تستصوب المحكمة أو تقيله المحكمة من وظيفته ويضمن المصاريف التي تجمعت عن قصوره
(3)لا يجوز لمصفي الشركة التي تصفي بواسطة المحكمة أن يدفع لحسابه الخاص في المصرف ما يقبضه من الأموال بصفته مصفياً
المادة 170 قانون الشركات في فلسطين
فحص حسابات المصفي
(1) يقتضي على كل مصف للشركة التي تصفي بواسطة المحكمة أن يرسل إلى الحارس القضائي أو إلى الجهة التي يشير بها حساباً بمقبوضاته ومدفوعاته بصفته مصفياً في المواعيد التي تقرر على أن لا تقل عن مرتين في السنة أثناء قيامة بمهام منصبه
(2) ينظم الحساب بنسختين وفقاً للشكل المقرر ويصدق على صحته بتصريح بعد القسم بالصيغة المقررة
(3) يقتضي على الحارس القضائي أن يجري فحص الحسابات بواسطة فاحص حسابات وعلى المصفي تسهيلاً لفحص الحسابات أن يبرز للحارس القضائي جميع القسائم والمعلومات التي يطلبها من الحارس القضائي أن يطلب إلى المصفي في أي وقت إبراز الدفاتر والحسابات الموجودة لديه وان يطلع عليه.
(4)إذا فحصت الحسابات كما ذكر أعلاه يحفظ الحارس القضائي نسخة عنها وتحفظ النسخة الثانية لدى المحكمة ويباح لكل دائن أو شخص ذي مصلحة الإطلاع على هاتين النسختين
(5) يقتضي على الحارس القضائي أن يطبع الحسابات بعد فحصها وأن يطبع خلاصة عنها أو يكتبها على الآلة الكاتبة وأن يرسل بالبريد نسخة منها أو من خلاصتها إلى كل دائن أو ملزم بالدفع
المادة 171 قانون الشركات في فلسطين
حفظ الدفاتر من قبل المصفي
يقتضي على مصفي الشركة التي بواسطة المحكمة أن يحفظ بالكيفية المقررة دفاتر منظمة يقيد فيها وقائع الاجتماعات وخلافها من الأمور التي قد تعين ويجوز لأي دائن أو ملزم بالدفع أن يطلع على هذه الدفاتر بنفسه أو بواسطة وكيله تحت اشراف المحكمة.
المادة 172 قانون الشركات في فلسطين
إبراء المصفي
(1) متى جمع مصفي الشركة التي تصفي بواسطة المحكمة جميع أموالها أو قسماً منها مما يستطاع حسب رأيه جمعه أو الحصول عليها بدون تأخير التصفية بلا موجب ووزع حصة نهائية مما جمعة علي الدائنين،أن كانت هناك حصة، وسوى حقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم نهائيا، أن كان ثمة تقرير،إلى الملزمين بالدفع أو استقال أو أقيل من منصبه فيقوم الحارس القضائي بوضع تقرير عن حسابات المصفي بناء على طلبه وينظر في التقرير وفي اعتراضات أي دائن أو ملزم بالدفع أو شخص ذي مصلحة على إبراء المصفي عند تنفيذ المصفي جميع طلباته وللحارس القضائي الحق أن يبرئه أو يرفض إبراءه غير أنه يجوز استئناف قراره إلى المحكمة.
(2) إذا رفض إبراء المصفي فيجوز للمحكمة بناء على طلب أي دائن أو ملزم بالدفع أو شخص ذي مصلحة أن تصدر الأمر الذي تستصوبه تحمل فيه المصفي تبعة أي عمل قام به أو قصور وقع منه خلافاً لواجباته
(3) أن الأمر الصادر من الحارس القضائي بإبراء المصفي يعفيه من تبعة أي عمل قام به أو قصور وقع منه في إدارة شؤون الشركة أو فيما يتعلق بسلوكه في أثناء قيامه بالتصفية غير أنه يجوز إبطال هذا الأمر إذا ثبت بأنه استحصل عليه بالاحتيال أو بكتم أو إخفاء أية نقطة جوهرية
(4) إذا لم يكن المصفي قد استقال من قبل أو أقيل من منصبه فيعتبر إبراؤه إقالة له من منصبه
المادة 173 قانون الشركات في فلسطين
مباشرة صلاحيات المصفي ومراقبتها
(1)مع مراعاة أحكام هذا القانون، يقتدي علي مصفي الشركة التي تصفي بواسطة المحكمة أن يراعي في إدارة موجودات الشركة وتوزيعها علي دائنيها أية تعليمات صدرت بقرار من الدائنين أو الملزمين بالدفع في اجتماع عام أو أصدرتها لجنة التفتيش، وتعتبر التعليمات التي أصدرها الدائنون والملزمون بالدفع في اجتماع عام، ناسخة لأية تعليمات أصدرتها لجنة التفتيش إذا وقع تعارض بين التعليمات الصادرة من الفريقين
(2)يجوز المصفي أن يدعو الدائنين أو الملزمين بالدفع إلى اجتماعات عمومية للتأكد من رغباتهم وعليه أن يعقد الاجتماعات في المواعيد التي يحددها الدائنون أو الملزمون بالدفع بقرار يتخذونه إما في الاجتماع الذي يعين فيه المصفي أو في اجتماع آخر أو متى طلب منه عقدها في كتابة الدائنون الذين لهم عشر قيمة الديون التي على الشركة أو الملزمون بالدفع،حسب مقتضى الحال
(3)يجوز للمصفي أن يطلب من المحكمة بالكيفية المعينة إصدار تعليمات بشأن أي مسألة خاصة تنشأ أثناء التصفية
(4)مع مراعاة أحكام هذا القانون، يجوز للمصفي أن يستعمل رأيه الخاص في إدارة أموال الشركة وتوزعها على الدائنين
(5) إذا تضرر أي شخص من أي عمل قام به المصفي أو من قرار إصداره يجوز له أن يرفع الأمر إلى المحكمة،وللمحكمة أن تؤيد ذلك العمل أو القرار المشكو عنه أو أن تبطله أو تعدله وأن تصدر الأمر الذي تستصوبه في تلك الظروف
المادة 174 قانون الشركات في فلسطين
مراقبة المصفين
(1) للحارس القضائي أن يراقب أعمال مصفيي الشركات التي تصفي بواسطة المحكمة فإذا لم يقم المصفي بواجباته بأمانة ولم يراعي الأحكام المنصوص عليها في القانون أو الأنظمة أو خلافها بشأن قيامه بواجباته،أو إذا قدم أي دائن أو ملزم لدفع شكوى بحقه الحارس القضائي بذلك الشأن فيحقق الحارس القضائي في الأمر ويتخذ بحقه ما يراه مناسباً من التدابير
(2) يجوز الحارس القضائي في أي وقت أن يكلف مصفي الشركة التي تصفى بواسطة المحكمة بالإجابة على أية أسئلة بشأن التصفية التي هو قائم بها وأن يطلب إلى المحكمة أن تستجوبه أو تستجوب غيره بعد تحليفه اليمين بشأن التصفية
(3) يجوز للحارس القضائي أيضاً أن يؤمر بإجراء تحقيق محلي في دفاتر المصفي وأوراقه وقسائمه
المادة 175 قانون الشركات في فلسطين
لجنة التفتيش
إذا كانت الشركة في دور التصفية بمقتضى أحكام هذا القانون سواء أكانت التصفية اختيارية أو بواسطة المحكمة أو تحت اشرافها فيجوز للحارس القضائي أو المصفي أن يطلب من المحكمة تعيين لجنة تفتيش للقيام بالواجبات المعينة في هذا القانون وعلى المصفي أن يقدم هذا الطلب إذا كلفه بذلك الدائنون أو الملزمون بالدفع بقرار اتخذوه في اجتماع عقد بموجب هذا القانون أو أي نظام صادر بمقتضاه وللمحكمة حينئذ أن هذه اللجنة
المادة 176 قانون الشركات في فلسطين
الأصول التي تتبعها اللجنة
(1) تؤلف لجنة التفتيش المعينة بمقتضى هذا القانون من دائني الشركة والملزمين بالدفع أو من الذين يحملون وكالة عمومية من الدائنين أو الملزمين بالدفع بالنسبة التي يتفق عليها الدائنون والملزمون بالدفع في اجتماعهم، أن اتفقوا على نسبة كهذه، أو بالنسبة التي تقررها المحكمة عند وقوع اختلاف
(2) تعقد اللجنة اجتماعاتها في المواعيد التي تعينها من وقت إلى آخر أو مرة في الشهر على الأقل إذا لم تعين مواعيد لاجتماعها ويجوز للمصفي أو لأي عضو من أعضاء اللجنة ان يدعوها للاجتماع كلما رأى ضرورة لذلك
(3) تصدر اللجنة قراراتها بأكثرية أصوات أعضائها الحاضرين في الاجتماع غير انه لا يجوز لها السير في أعمالها ما لم يحضر أكثرية الأعضاء
(4) يجوز لأي عضو من أعضاء اللجنة ان يستقيل من العضوية بكتاب موقع منه يسلمه للمصفي
(5) إذا أفلس احد أعضاء اللجنة أو عقد مصالحة مع دائنيه أو اتفق معهم أو تغيب عن خمسة اجتماعات متوالية دون إذن من الأعضاء الذين ينوب بالاشتراك معهم عن الدائنين والملزمين بالدفع، حسب مقتضى الحال، فيعتبر مركزه شاغراً
(6) يجوز إقامة أي عضو من أعضاء اللجنة بقرار عادي في اجتماع الدائنين، ان كان ينوب عن دائنين، أو في اجتماع الملزمين بالدفع، ان كان ينوب عن ملزمين بالدفع، إذا كان قد صدرت دعوة لذلك الاجتماع مبينة الغاية منه قبل سبعة أيام من عقده، أو بأمر من المحكمة بناء على طلب الحارس القضائي أو المصفي
(7) إذا شغر مركز عضو في اللجنة فيجب على المصفي في الحال اما ان يطلب من المحكمة تعيين خلف له او ان يدعو الدائنين او الملزمين بالدفع، حسب مقتضى الحال، للاجتماع وتعيين خلف له ويجوز للمحكمة او للملزمين بالدفع في ذلك الاجتماع، حسب مقتضى الحال، بقرار يتخذونه ان يعيدوا تعيين ذلك العضو او ان يعينوا خلفاً له
(8) يجوز لمن بقي من اعضاء اللجنة اذا لم يكونوا دون الاثنين ان يباشروا اعمالهم على الرغم من شغور مركز اي عضو في اللجنة
(9) اذا لم تعين لجنة تفتيش فيجوز للحارس القضائي بناء على طلب المصفي ان يباشر جميع الصلاحيات ويقوم بجميع الواجبات والاجراءات ويصدر جيمع التعليمات والاذون التي يخولها القانون للجنة التفتيش او يفرض عليها القيام بها
المادة 177 قانون الشركات في فلسطين
تعيين مدير خاص للشركة
(1) إذا أصبح الحارس القضائي مصفياً للشركة سواء أكان ذلك لأجل مسمى أم غير مسمى واقتنع بأن نوع أموال الشركة أو مصلحة الدائنين أو الملزمين بالدفع عموما تقتضي تعيين مثل هذا المدير وللمحكمة بناء علي هذا الطلب أن تعين خاصا للشركة للمدة التي تقررها ويباشر هذا المدير أثناء قيامه بمهام منصبه السلطة التي تخوله إياها المحكمة ومن ذلك أية سلطة من السلطات المخولة للوكيل أو المدير
(2) يقدم المدير الخاص كفاية وحسابا علي النحو الذي تعينه المحكمة
(3) يتناول المدير الخاص الراتب الذي تعينه المحكمة
المادة 178 قانون الشركات في فلسطين
تعيين الحارس القضائي وكيلا عن حاملي سندات الدين
إذا قدم طلب للمحكمة لتعيين وكيل بالنيابة عن حاملي سندات الدين أو غيرهم من دائني الشركة التي تصفي بواسطة المحكمة فيجوز تعيين الحارس القضائي لهذا المنصب
المادة 179 قانون الشركات في فلسطين
تنظيم قائمة الملزمين بالدفع
(1) تقوم المحكمة بعد أن تصدر قرارا بتصفية الشركة بأسرع ما يمكن بتنظيم قائمة بأسماء الملزمين بالدفع ولها أن تصحح سجل الأعضاء في جميع الظروف التي يقتضي فيها هذا بتصحيحها وأن تأمر بجمع موجودات الشركة واستعمالها في وفاء التزاماتها:
ويشترط في ذلك أن يجوز للمحكمة أن تستغني عن تنظيم قائمة الملزمين بالدفع إذا رأت عدم ضرورة لمطالبة الملزمين بالدفع بدفع ما بذممهم من الأقساط أو لتسوية الحقوق فيما بينهم
(2) حينما تنظم المحكمة قائمة الملزمين بالدفع تميز بين الملزمين بالدفع بصفتهم الشخصية وبين الملزمين بالدفع بالنيابة عن غيرهم أو المسئولين عن وفاء ديونهم
المادة 180 قانون الشركات في فلسطين
تسليم الأموال
يجوز للمحكمة في وقت بعد أن تصدر قرارا بتصفية الشركة أن تكلف أي شخص ملزم بالدفع ورد اسمه حينئذ في قائمة الملزمين بالدفع وأي أمين أو وكيل أو مصرف أو مندوب أو موظف من موظفيها بأن يدفع للمصفي أو يسلمه أو يتنازل له أو ينقل إليه أو يحول له علي الفور أو في تعينه جميع النقود والأموال والدفاتر والأوراق الموجودة لديه والتي يظهر بدائيا أنها تخص الشركة
المادة 181 قانون الشركات في فلسطين
إصدار الأمر بدفع الديون
(1) يجوز للمحكمة في أي وقت بعد أن تصدر أمرا تكلف فيه أي ملزم بالدفع مدرج اسمه ذاك في قائمة الملزمين بالدفع بأن يدفع للشركة بالطريقة التي تعينها في الأمر أي مبلغ من المال مستحق عليه أو علي تركة الشخص الذي ينوب عنه بالإضافة إلى مبلغ من المال مستحق عليه أو علي تركة الشخص الذي ينوب عنه لأي قسط مستحق عن الأسهم بموجب هذا القانون
(2) يجوز للمحكمة حينما تصدر هذا الأمر أن تخصم لأي ملزم بالدفع بطريق انتقاص أي مبلغ له الشركة أو لتركة الشخص الذي ينوب عنه أو بشأن أية معاملة أو مقاولة خاصة عقدها مع الشركة الجارية تصفيتها إن كانت غير محدودة غير أنه لا يجوز لها أن تخصم له بصفته عضوا في الشركة لقاء حصته في الأرباح أو مقابل أرباحه في الشركة، وإذا كانت الشركة محدودة،فلها أن تجري هذا الخصم لأي عضو من أعضاء مجلس الإدارة أو مدير أو لتركته ذا كانت مسئوليته غير محدودة
(3) إذا تم وفاء ديون جميع دائني الشركة سواء أكانت محدودة أم غير محدودة فيجوز خصم كل مبلغ مستحق علي الشركة لأي ملزم بالدفع عن أي حساب بطريق انتقاص من أي قسط يستحق عن الأسهم بعدئذ
المادة 182 قانون الشركات في فلسطين
دفع الأقساط عن الأسهم
(1) يجوز للمحكمة في بعد أن تصدر قرارا بتصفية الشركة وإما قبل التثبت من كفاية أموال الشركة أو بعد ذلك أن تطلب من جميع الملزمين بالدفع الواردة أسماؤهم إذا ذاك في القائمة أو من أي منهم أن يدفع أي مبلغ من المال بمقدار المبلغ المسؤول عن دفعه، حسبما تري المحكمة ضروريا، لوفاء جميع ديون الشركة ونفقات التصفية ومصاريفها وتكاليفها ولتسوية حقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم
(2) للمحكمة عند المطالبة بالأقساط أن تنظر بعين الاعتبار إلى احتمال عجز بعض الملزمين بالدفع المبلغ عن دفع المبلغ المطالب به كله أو بعضه
المادة 183 قانون الشركات في فلسطين
طلب دفع المال المستحق للمصرف
(1) للمحكمة أن تأمر أي ملزم بالدفع أو شار أو أي شخص آخر في ذمته مال للشركة بأن يدفع ذلك المال إلى أي مصرف لحساب المصفي عوضاً عن دفعه للمصفي نفسه ويجوز تنفيذ الأمر الصادر بهذه الكيفية كما لو كان يقضي بدفع المال للمصفي
(2) يجري التصرف بجميع الأموال والسندات المالية المدفوعة أو المسلمة إلى مثل هذا المصرف توفيقاً لأوامر المحكمة من جميع الوجوه إذا كانت التصفية جارية بواسطتها
المادة 184 قانون الشركات في فلسطين
حجية الأمر الصادر بحق الملزم بالدفع
(1) يعتبر الأمر الصادر من المحكمة لأي ملزم بالدفع بينة قاطعة على استحقاق المبلغ الوارد ذكره في الأمر أو المبلغ، الذي صدر أمر بدفعه، مع الاحتفاظ بحق الاستئناف
(2) تعتبر جميع الأمور الأخرى المتعلقة بالموضوع نفسه والمذكورة في أمر المحكمة صحيحة وتسري على جميع الأشخاص وفي جميع الإجراءات
المادة 185 قانون الشركات في فلسطين
عدم اعتبار الدائنين الذين لم يثبتوا ديونهم في الوقت المعين
للمحكمة أن تعين المدة أو المدد الواجب على الدائنين أن يثبتوا خلالها ديونهم أو ادعاءاتهم وإلا فإنهم يحرمون من نصيبهم في التوزيع الذي يتم قبل إثبات هذه الديون
المادة 186 قانون الشركات في فلسطين
تسوية حقوق الملزمين بالدفع
تسوي المحكمة حقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم وتوزع كل زيادة على مستحقيها
المادة 187 قانون الشركات في فلسطين
إصدار أمر بدفع النفقات
إذا كانت موجودات الشركة غير كافية لوفاء ديونها فيجوز للمحكمة أن تصدر أمراً بشأن النفقات والمصاريف والتكاليف التي صرفت أثناء التصفية من موجودات الشركة حسب الأولوية التي ترى أن من العدل إتباعها
المادة 188 قانون الشركات في فلسطين
فسخ الشركة
(1) تصدر المحكمة أمراً بفسخ الشركة من حين إتمامها تصفية إشغالها وتعتبر منحلة اعتباراً من ذلك التاريخ
(2)يقتضي علي المصفي أن يبلغ هذا الأمر للمسجل خلال أربعة عشر يوما من تاريخ صدوره ومن ثم يدون المسجل في سجلاته قيدا بانحلال الشركة
(3)إذا قصر المصفي في القيام بمقتضى أحكام هذه المادة يعتبر أنه ارتكب جرما ويغرم قدرها خمسة جنيهات عن كل يوم يستمر فيه قصوره
المادة 189 قانون الشركات في فلسطين
تخويل بعض سلطات المحكمة للمصفي
يجوز وضعأنظمةعمومية تمكن المصفي أو تلزمه بالقيام بجميع السلطات المخولة للمحكمة أو الواجبات المترتبة عليها أو أي منها بمقتضى هذا القانون بشأن أي أمر من الأمور الآتية بصفته موظفا من موظفي المحكمة وتحت إشرافها وتشمل هذه السلطات ما يلي:-
(أ) عقد الاجتماعات وتنظيمها للتأكد من رغبات الدائنين والملزمين بالدفع
(ب) تنظيم قوائم بأسماء الملزمين بالدفع وتصحيح سجل الأعضاء حين الضرورة وجمع جميع موجودات الشركة واستعمالها
(ج) طلب تسليم الأموال أو السندات للمصفي
(د) المطالبة بدفع الأقساط
(هـ) تعيين المدة التي يجب إثبات الديون والادعاءات خلالها
المادة 190 قانون الشركات في فلسطين
إحضار الأشخاص المظنون بأن لديهم مالا من أموال الشركة
(1) يجوز للمحكمة بعد تعيين المصفي المؤقت أو بعد إصدار قرار التصفية أن تحضر أمامها أي موظفي الشركة وأي شخص معروف أو مشتبه أن في حيازته مالا من أموال الشركة أو يظن بأنه مدين لها،وأي شخص تعتبر المحكمة أن في وسعة تزويدها بالمعلومات فيما يتعلق بتأسيس الشركة أو تأليفها أو تجارتها أو معاملاتها أو شؤونها أو أموالها
(2) يجوز للمحكمة أن تستجوبه بعد تحليفه اليمين بشأن هذه الأمور وذلك إما شفوياً أو بأسئلة تحريرية وأن تنظم محضراً بأجوبته وتكلفه بالتوقيع عليه
(3) يجوز للمحكمة أن تكلفه بإبراز ما في حيازته أو تحت تصرفه من دفاتر أو أوراق تتعلق بالشركة فأن أدعى بأن له حقاً في الحجز على الدفاتر أو الأوراق التي أبرزها فأن إبرازها يجحف بحقه هذا وللمحكمة صلاحية الفصل في جميع المسائل المتعلقة بحق الحجز عند التصفية
(4) إذا رفض الشخص الذي دعته المحكمة على هذا الوجه الحضور في الميعاد، دون عائق مشروع أعلن للمحكمة في أثناء الجلسة وأقرته، بعد أن عرض عليه مبلغ معقول لقاء نفقاته فيجوز للمحكمة أن تأمر بالقبض عليه وبإحضاره أمامياً لاستجوابه .
المادة 191 قانون الشركات في فلسطين
إصدار أمر بالاستجواب
(1) أصدرت المحكمة قراراً بتصفية الشركة وقدم الحارس القضائي إلى المحكمة تقريراً أخر بمقتضى هذا القانون أنه يعتقد بارتكاب احتيال عند موظف من موظفيها فيما يتعلق بالشركة منذ تأليفها فيجوز للمحكمة،بعد فحص التقرير،أن تأمر بان يحضر أمامها أي شخص اشترك في تأسيس الشركة أو تأليفها أو أي عضو من أعضاء مجلس الشركة أو تأليفها أو يسير أعمالها أو بشأن سلوكه وأعمله بصفته عضواً في مجلس إدارة الشركة أو موظفاً فيها
(2)يشترك الحارس الفضائي في الاستجواب ويلفت نظر المحكمة إلى أية مسألة يري أنها ذات علاقة بالموضوع ويحوز له أن يوكل بذلك محامياً عنه إذا أذنت له المحكمة بذلك بصور خاصة
(3) يجوز للمصفي،إذا لم يكن الحارس القضائي هو المصفي، ولأي دائن أو ملزم بالدفع أن يشترك أيضاً في الاستجواب سواء بالذات أو بواسطة محام
(4) يجوز للمحكمة أن توجه إلى الشخص الذي تستجوبه ما تستصوبه من الأسئلة
(5) يستجوب الشخص بعد تحليفه اليمين ويقتضي عليه أن يجيب على جميع الأسئلة التي توجيهها المحكمة أو تسمح بتوجيهها إليه
(6)يجوز للحارس القضائي أن يؤدي الشهادة بالذات أو أن يستدعي شهوداً لتأدية الشهادة في الاستجواب الجاري بمقتضى أحكام هذه المادة
(7)يعطى الشخص الذي صدر أمر باستجوابه بمقتضى هذه المادة نسخة من تقرير الحارس القضائي قبل استجوابه وعلى نفقته الخاصة يباح له أن يوجه له أية أسئلة تراها المحكمة عادلة ليمكنه من شرح أية أجوبة كان قد أعطاها :
ويشترط في ذلك أنه إذا انعقدت المحكمة ببراءته من أية تهمة عزيت أو وجهت إليه فيجوز لها أن تحكم له بما تستصوبه من المصاريف
(8)ينظم محضر بالاستجواب ويتلي على الشخص الذي جرى استجوابه أو يقرأه هو بنفسه ثم يوقع عليه وبعدئذ يجوز استعمال محضر الاستجواب هذا في معرض البينة ضده كما أنه يجوز لأي دائن أو ملزم بالدفع الاطلاع عليه في جميع الأوقات المعقولة
(9)يجوز للمحكمة أن تؤجل الاستجواب من وقت إلى آخر إذا استصوبت ذلك
المادة 192 قانون الشركات في فلسطين
القبض على الملزم بالدفع الفار
إذا ثبت للمحكمة في أي وقت قبل إصدار قرار التصفية أو بعده أن أحد الملزمين بالدفع على وشك أن يغادر فلسطين أو يفر منها بطريقة أخرى أو ينقل بعض أمواله أو يخفيها بغية اجتناب دفع الأقساط أو استجوابه عن أعمل الشركة بعد إثبات وجود سبب محتمل يدعوه لذلك فيجوز للمحكمة أن تأمر بالقبض عليه وضبط أوراقه ودفاتره وأمواله مع جميع ما ضبط منه تحت المحافظة التامة إلى الوقت الذي تقرره
المادة 193 قانون الشركات في فلسطين
صلاحيات المحكمة الإضافية
تعتبر الصلاحية التي يخولها هذا القانون للمحكمة أنها إلى ما لها من الصلاحية في اتخاذ الإجراءات ضد أي ملزم بالدفع أو مدين الشركة أو فيها يتعلق بأموال أي منهما لاستيفاء أية أقساط أو مبالغ أخرى، وليست مقيدة لها
المادة 194 قانون الشركات في فلسطين
تنفيذ القرارات
يجوز تنفيذ أوامر وقرارات المحكمة الصادرة بمقتضى هذا القانون بنفس الكيفية التي تنفذ بها الأوامر والقرارات التي تصدرها في أية قضية قائمة أمامها
المادة 195 قانون الشركات في فلسطين
استئناف القرارات
مع مراعاة أية أصول محاكمات، يستأنف كل أمر أو قرار تصدره المحكمة بمقتضى هذا القانون أثناء تصفية الشركة بذات الكيفية والشروط المتبعة في استئناف أي أمر أو قرار يصدر من المحكمة نفسها في القضايا الواقعة ضمن صلاحيتها العادية
المادة 196 قانون الشركات في فلسطين
التصفية الاختيارية
يجوز تصفية الشركة تصفية اختيارية في الأحوال التالية
(أ) إذا انتهت مدة الشركة المعينة في نظامها، إن كانت معينة،أو وقع حادث، وكان نظام الشركة ينص على حلها عند وقوعه، إن وجد مثل هذا النص، ثم اتخذت الشركة في اجتماع عام قراراً يقضي بتصفيتها تصفية اختيارية
(ب) إذا اتخذت الشركة قرارا خاصاً يقضي بتصفيتها تصفية اختيارية
(ج) إذا اتخذت الشركة قرارا فوق العادة بأنها لا تستطيع الاستمرار في إعمالها بسبب ما عليها من الديون وبأن من المناسب تصفيتها
المادة 197 قانون الشركات في فلسطين
ابتداء التصفية الاختيارية
يعتبر بدء التصفية الاختيارية من تاريخ صدور القرار الذي يجيز تصفية الشركة
المادة 198 قانون الشركات في فلسطين
مفعول التصفية الاختيارية في صفة الشركة القانونية
إذا صفيت الشركة تصفية اختيارية فتتوقف عن السير في أعمالها من بدء التصفية إلا للمدى الضروري لتحسين سير التصفية: ويشترط في ذلك أن تستمر صفة الشركة القانونية والسلطات المخولة لها بصفتها هذه إلى حين فسخها ولو ورد في نظامها ما يخالف ذلك
المادة 199 قانون الشركات في فلسطين
نتائج التصفية الاختيارية
مع مراعاة أحكام هذا القانون، تترتب على تصفية الشركة الاختيارية النتائج التالية:
(أ) تستعمل أموال الشركة لوفاء التزاماتها بالتساوي ومع مراعاة ما تقدم توزيع بين أعضائها بحسب حقوقهم ومصالحهم فيها إلا إذا نص نظامها على خلاف ذلك
(ب) تعين الشركة في اجتماع عام مصفياً واحداً أو أكثر لاجل تصفية أشغالها وتوزيع موجوداتها ويجوز للمحكمة أن تعين المكافأة التي تدفع للمصفي أو المصفين
(ج) حين تعيين المصفي تبطل جميع صلاحيات أعضاء مجلس الإدارة إلا بقدر ما توافق الشركة في اجتماع عام أو المصفي على بقائه منها
(د) يجوز للمصفي أن يباشر جميع الصلاحيات التي يخوله إياها هذا القانون في التصفية الجارية بواسطة المحكمة بدون أخذ موافقة المحكمة
(هـ) يجوز للمصفي أن يباشر الصلاحيات المخولة للمحكمة بمقتضى هذا القانون بشأن تنظيم قائمة الملزمين بالدفع والمطالبة بدفع الأقساط وعليه أن يدفع ديون الشركة ويسوي حقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم
(و) تعتبر قائمة الملزمين بالدفع دليلا أولياً على أن الأشخاص المذكورة أسماؤهم فيها هم ملزمون بالدفع
(ز) إذا عين عدة مصفين فيجوز لأي واحد منهم أو أكثر أن يباشر الصلاحية التي يخولها هذا القانون حسب القرار المتخذة وقت تعيينهم وإذا لم يكن قد اتخذ مثل هذا القرار فيباشر هذه الصلاحية ما لا يقل عن اثنين منهم
(ح) يجوز للمحكمة أن تعين مصفياً عند عدم وجود مصفٍ قائم بوظيفته لأي سبب من الأسباب (ط) يجوز للمحكمة أن تغزل المصفي وتعين مصفياً آخر بدلا منه بعد بيان الأسباب الموجبة لذلك
المادة 200 قانون الشركات في فلسطين
إعلان المصفي عن تعيينه
(1) يقضي على المصفي في التصفية الاختيارية أن يبلغ مسجل الشركات أشعاراً بتعيينه خلال واحد وعشرين يوماً من تاريخ تعيينه
(2)إذا تخلف المصفي عن العمل بأحكام هذه المادة يعتبر أنه ارتكب جرماً بغرامة قدرها خمسة جنيهات عن كل يوم تستمر فيه المخالفة
المادة 201 قانون الشركات في فلسطين
صلاحية تعيين خلف للمصفي
(1) إذا شغرت وظيفة المصفي الذي عينته الشركة في التصفية لموته أو استقالته أو لسبب آخر فيجوز للشركة في اجتماع عام أن تعين خلفاً له مع مراعاة أي اتفاق يتم بينها وبين دائنيها
(2) يجوز دعوة اجتماع عام إيفاء لتلك الغاية من قبل أي ملزم بالدفع أو ممن بقي من المصفين أن كانوا أكثر من واحد
(3) يعقد الاجتماع بالكيفية المعينة في نظام الشركة أو بالكيفية التي تقر بها المحكمة بناء على طلب أي ملزم بالدفع أو من بقي من المصفين
المادة 202 قانون الشركات في فلسطين
الاتفاق الملزم للدائنين
(1)كل اتفاق يتم بين الشركة التي على وشك التصفية الاختيارية أو التي في دور التصفية الاختيارية وبين دائنيها يكون ملزماً للشركة إذا أجيز بقرار فوق العادة وملزماً للدائنين إذا قبله ثلاثة أرباعهم عدداً وقيمة مع مراعاة حق الاستئناف المنصوص عليه في هذه المادة
(2)يجوز لأي دائن أو ملزم بالدفع أن يستأنف الاتفاق إلا المحكمة خلال ثلاثة أسابيع من إتمامه ويجوز للمحكمة عندئذ أن تعدله أو تحوره أو تؤيده حسبما تراه عادلا
المادة 203 قانون الشركات في فلسطين
نقل الأشغال أو الأموال إلى شركة أخرى
(1) إذا كان في النية تصفية شركة تصفية اختيارية صرفة أو إذا كانت شركة في دور التصفية الاختيارية الصرفة وأريد نقل أشغالها أو أموالها أو بيعها جميعها أو بعضها لشركة أخرى سواء كانت شركة حسب مفاد أحكام هذا القانون أم لم تكن، وتسمي في هذه المادة “الشركة المنقول إليها ” فيجوز لمصفي الشركة الأولي وتسمى في هذه المادة ” الشركة الناقلة ” بموجب قرار خاص يفوضه تفويضاً مطلقاً أو فيما يتعلق بأي اتفاق خاص أن يستلم على سبيل التعويض أو التعويض الجزئي عن هذا الانتقال أو البيع أسهما أو بوالس أو حقوقاً أخرى مثلها في الشركة المنقول إليها ليوزعها على أعضاء الشركة الناقلة أو أن يعقد أي اتفاق آخر يجوز بموجبه لأعضاء الشركة الناقلة أن يشتركوا في أرباح الشركة المنقول إليها أو أن ينالوا أية فائدة أخرى منها بدلا من الحصول على نقود أو أسهم أو بوالس أو أية حقوق أخرى مماثلة لها أو بالإضافة إليها
(2) كل بيع أو اتفاق يتم بمقتضى هذه المادة يلزم به أعضاء الشركة الناقلة
(3) إذا أعرب أحد أعضاء الشركة النافلة الذي خالف القرار الخاص عن مخالفته له بكتاب أرسله إلى المصفي وترك ذلك الكتاب في مركز الشركة المسجل خلال سبعة أيام من اتخاذ القرار الخاص فيجوز له إذ ذلك أن يطلب من المصفي الامتناع عن تنفيذ القرار أو شراء حصته في الشركة بثمن معين بالاتفاق أو بالتحكيم توفيقا لأحكامقانون التحكيم
(4) إذا اختار المصفي شراء حصة ذلك العضو في الشركة فيجب أن يدفع الثمن له قبل فسخ الشركة وعلى المصفي أن يستحصل علي الثمن بالكيفية المعينة بقرار خاص
(5) لا يبطل القرار الخاص،إيفاء للغاية المقصودة من هذه المادة، لسبب اتخاذه قبل القرار الصادر بتصفية الشركة أو حين اتخاذ ذلك القرار ولكن إذا صدر خلال سنة واحدة قرار بتصفية الشركة بواسطة المحكمة أو تحت اشرافها فلا يعمل بالقرار الخاص إذا أقرته المحكمة
المادة 204 قانون الشركات في فلسطين
اللجوء إلى المحكمة للفصل في مسائل التصفية
(1)إذا كانت الشركة في دور التصفية الاختيارية فيجوز للمصفي أو لأي ملزم بالدفع أو دائن أن يطلب من المحكمة الفصل في أية مسألة تنشأ التصفية أو أن تباشر الصلاحيات التي يحق لها مباشرتها جميعها أو بعضها بشأن استيفاء الأقساط أو غير ذلك من المسائل،كأن التصفية جارية بواسطتها
(2)إذا اقتنعت المحكمة بأن من العدل ومن مصلحة الشركة أن تفصل في تلك المسألة أو تباشر الصلاحية المطلوبة منها مباشرتها فيجوز لها إما أن تقبل العمل بالطلب جميعه أو بعضه بالشروط التي تستصوبها أو أن تصدر أمرا آخر مما تري أن من العدل إصداره بشأن ذلك الطلب
المادة 205 قانون الشركات في فلسطين
صلاحية المصفي في عقد اجتماعات عمومية
(1) إذا كانت الشركة في دور التصفية الاختيارية فيجوز للمصفي أن يدعو الشركة إلى عقد اجتماعات عمومية للحصول علي موافقته الشركة باتخاذ قرار خاص أو قرار فوق العادة أو لأية غاية أخرى يستصوبها
(2) إذا استمرت التصفية مدة تزيد علي سنة واحدة فيجب علي المصفي أن يدعو الشركة إلى عقد اجتماع عام في آخر السنة الأولى من بدء التصفية وفي آخر كل سنة تليه أو في أي وقت آخر مناسب بعد لك وأن يقدم في هذا الاجتماع بيانا عن أعماله وتصرفاته وعن سير أعمل التصفية خلال السنة السابقة
(3) إذا تخلف المصفي عن العمل بأحكام هذه المادة يعتبر أنه ارتكب جرماً ويغرم بغرامة قدرها عشرة جنيهات
المادة 206 قانون الشركات في فلسطين
الاجتماع الأخير وفسخ الشركة
(1) إذا صفيت الشركة تصفية اختيارية فيجب على المصفي حين إنجاز تصفية أشغال الشركة تصفي تامة أن يعد بياناً بذلك مبيناً فيه الطريقة التي اتبعت في التصفية وكيفية التصرف بأموال الشركة ومن ثم يدعو الشركة إلى عقد اجتماع لعرض ذلك البيان عليها وإعطاء الإيضاحات اللازمة بشأنه
(2) تدعي الشركة للاجتماع بإعلان بنشر في الوقائع الفلسطينية قلل اليوم المعين للاجتماع بشهر واحد على الأقل يبين زمان عقد الاجتماع ومكانه والغاية منه
(3) يقتضي على المصفي أن يرسل إلى مسجل الشركات خلال أسبوع واحد من الاجتماع نسخه من البيان المنوه عنه أعلاه وتقريراً بعقد الاجتماع وتاريخ عقدة وإذا لم يرسل نسخة البيان أو التقرير إلى المسجل توفيقاً لهذه الفقرة فيعتبر أنه ارتكب جرماً ويغرم بغرامة قدرها خمسة جنيهات عن كل يوم يستمر فيه القصور
(4) إذا لم يحصل النصاب القانوني في الاجتماع فيقتضي على المصفي أن يقدم إلى المسجل عرضاَ عن التقرير السابق ذكره تقريرا يبين فيه أنه أرسل الدعوة لعقد الاجتماع حسب الأصول ولكن النصاب القانوني لم يحصل ويعتبر المصفي عند تقديمه هذا التقرير بأنه قام بإحكام هذه الفقرة المتعلقة بتقديم التقرير
(5) يسجل المسجل في الحال البيان وأي تقرير من التقريرين السابق ذكرهما حين استلامه وتعتبر الشركة محلوله بعد مضي ثلاثة أشهر من تسجيل التقرير :ويشترط في ذلك أن يجوز للمحكمة بناء على طلب المصفي أو أي شخص آخر يظهر لها بأنه ذو مصلحة في التصفية أن تصدر أمرا بتأجيل التاريخ الذي يتم فيه حل الشركة إلى الوقت الذي تستصوبه
(6) أن من واجب الشخص الذي صدر أمر المحكمة بناء على طلبه بمقتضى هذه المادة أن يودع لدى المسجل نسخة طبق الأصل من الأمر الصادر من المحكمة خلال سبعة أيام من صدوره وإذا تخلف عن ذلك فيعتبر أنه ارتكب جرما ويغرم بغرامة قدرها خمسة جنيهات عن كل يوم تستمر فيه المخالفة
المادة 207 قانون الشركات في فلسطين
أحكام بشأن عقد اجتماع للدائنين
(1) تسري أحكام هذه المادة على كل تصفية اختيارية ما لم يكن أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أكثرية أعضاء مجلس إدارتها،أن كانوا أكثر للاجتماع الذي ينوي فيه اتخاذ القرار بتصفية الشركة تصريحاً بعد حلفهم اليمين بأنهم أجروا تحقيقاً وافياً في أشغال الشركة وانهم على أثر هذا التحقيق قد روا أن في استطاعة الشركة دفع ديونها كلها خلال مدة لا تتجاوز اثني عشر شهرا من تاريخ بدء التصفية،وما لم يرسل التصريح الذكور إلى مسجل الشركات قبل التاريخ المذكور
(2) يقتضي على الشركة أن ترسل إلى دائنيها أوراق دعوة لعقد اجتماع منهم في اليوم سينعقد فيه الاجتماع لاتخاذ قرار بتصفيتها أو ي اليوم الذي يليه وأن ترسل بالبريد إلى الدائنين أوراق الدعوة لعقد ذلك الاجتماع في نفس الوقت الذي ترسل فيه أوراق الدعوة لعقد اجتماع لأعضاء مجلس إدارتها
(3) يقتضي على الشركة أن تعلن عن اجتماع الدائنين مرة واحدة في الوقائع الفلسطينية ومرة واحدة على الأقل في جريدة محلية تصدر في اللواء الذي يقع فيه مركز أشغالها الرئيسي
(4) يقتضي على أعضاء مجلس إدارة الشركة
(أ) أن يقدموا في اجتماع الدائنين المنعقد بالصورة المذكورة فيما تقدم بياناً وافياً عن أشغال الشركة وقائمة بأسماء الدائنين ومقدار مطالبهم على وجه التقدير
(ب) وأن يعينوا أحدهم ليرأس ذلك الاجتماع
(5) أن واجب عضو مجلس الإدارة المعين لرئاسة اجتماع الدائنين أن يحضر ذلك الاجتماع الدائنين أن يحضر ذلك الاجتماع
(6) يجوز للشركة ولدائنيها في الاجتماعات التي يعقدها كل فريق على حدة كما ذكر أعلاه أن يعينوا شخصاً يتولى تصفية أشغال الشركة وتوزيع موجوداتها فإذا عين الدائنون والشركة شخصين مختلفين، يكون الشخص الذي يعينه الدائنون هو المصفي وإذا لم يعين الدائنون أحداً فيكون الشخص الذي تعينه الشركة هو المصفي :
ويشترط في ذلك أنه إذا تعين شخصان مختلفان فيجوز لأي عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أي عضو من أعضائها أو دائنيها خلال سبعة أيام من تاريخ تعيين المصفي من قبل الدائنين أن يطلب من المحكمة إصدار أمراً بأن يكون الشخص الذي عينته الشركة مصفياً عوضاً عن الشخص الذي عينه الدائنون أو أن يشترك معه وأما أن يعين شخص آخر مصفياً بدلاً من الشخص الذي عينه الدائنون
(7) يجوز للدائنين،إذا استصوبوا ذلك،أن يعينوا لجنة تفتيش لا يزيد عدد أعضائها على خمسة في الاجتماع الذي عقد كما ذكر أعلاه أو في أي اجتماع يليه،فإذا تعينت هذه اللجنة يجوز للشركة أما في الاجتماع الذي اتخذ فيه قرار بتصفية الشركة أو في اجتماع عام يعقد في أي وقت بعد ذلك أن تعين لعضوية اللجنة عدداً من الأشخاص لا يزيد عددهم على خمسة حسبما تستصوب:
ويشترط في ذلك أن يجوز للدائنين إذا استنسبوا ذلك أن يقرروا عدم قبول جميع أو أي شخص من الأشخاص الذين عينتهم الشركة على هذا الوجه أعضاء في لجنة التفتيش فإن قرروا ذلك فلا يكون الأشخاص الواردة أسماؤهم في القرار أعضاء في اللجنة إلا إذا أمرت المحكمة خلال ذلك. ويجوز للمحكمة إذا قدم لها طلب بمقتضى أحكام هذه المادة أن تعين أشخاصاً آخرين لعضوية اللجنة عوضاً عن الأشخاص الذين ذكرت أسماؤهم في القرار،إذا استصوبت ذلك
(8) مع مراعاة أحكام الفقرة (7) والأنظمة العمومية، تسري أحكامالمادة 176على لجنة التفتيش المعينة بمقتضى هذه المادة، ما عدا الفقرتين (1) و(9) منها كما تسري على لجنة التفتيش المعينة بمقتضىالمادة 175 (9)إذا تأجل اجتماع الشركة الذي كان في النية أن يتخذ فيه قرار بتصفيتها واتخذ القرار في اجتماع تالٍ فكل قرار اتخذ في اجتماع الدائنين المنعقد بمقتضى أحكام الفقرة (2) يكون نافذاً كأنه اتخذ في الحال بعد اتخاذ القرار بتصفية الشركة
(10) تكون أحكام هذا القانون المتعلقة بالتصفية الاختيارية نافذة في كل تصفية اختيارية تسري عليها أحكام هذه المادة مع مراعاة الأحكام المار ذكرها من هذه المادة والتعديلات الآتية –
(أ) لا تسري أحكامالبند (ب) من المادة 199فيما يتعلق بصلاحية تعيين المصفين ويحق للجنة التفتيش أو للدائنين، بدلاً من الشركة، في اجتماع عام عند عدم وجود لجنة تفتيش، مباشرة صلاحية تعيين مكافآت المصفين بمقتضى البند (ب) ومباشرة صلاحية الموافقة على استمرار سلطات أعضاء مجلس إدارة الشركة بمقتضى البند (ج) من تلك المادة
(ب) إذا شغرت وظيفة المصفي فيعين الدائنون شخصاً آخر عوضاً عنه حسب الكيفية المنصوص عليها فيالمادة 201
(ج) لا يجوز للمصفي أن يباشر الصلاحية المخولة له بالمادتين203و225، اللتين تبحثان في صلاحية مصفي الشركة، في قبول الأسهم مقابل بيع أموال الشركة وفي مشاريع التصفية عموماً،إلا بعد موافقة المحكمة أو لجنة التفتيش
(د) تكون أحكامالفقرة (2) من المادة 205والمادة 206 من هذا القانون نافذة كان ما ورد فيها بشأن اجتماعات الشركة العامة يشمل اجتماعات الدائنين
(هـ) تكون أحكامالفقرة (ا) (ب) من المادة 235نافذة كان عبارة ((حسبما تأمر الشركة بقرار العادة)) قد استبدلت بعبارة ((حسبما تأمر لجنة التفتيش دائنو الشركة إذا لم يكن ثمة لجنة تفتيش))
(11) إذا وقع قصور –
(ا) من قبل الشركة في العمل بمقتضيات الفقرة (2) ،
(ب) من قبل أعضاء مجلس إدارة الشركة في بأحكام الفقرة (4)
(ج) من قبل أي عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة في العمل بأحكام الفقرة (5)
فتغرم الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها أو أحد أعضاء مجلس إدارتها حسب مقتضى الحال، بغرامة قدرها مائة جنيه. وإذا وقع القصور من الشركة فيغرم بالغرامة نفسها كل عضو من أعضاء مجلس إدارتها أو مديرها المنتدب أو سكرتيرها،أو أي موظف من موظفيها أجاز ذلك القصور أو سمح به عن علم منه وقصدا
المادة 208 قانون الشركات في فلسطين
مصارف التصفية الاختيارية
(ا) تدفع من موجودات الشركة جميع النفقات والمصاريف والتكاليف التي صرفت حسب الأصول في تصفية الشركة الاختيارية بما في ذلك أجرة المصفي وتميز علي جميع الادعاءات الأخرى
المادة 209 قانون الشركات في فلسطين
المحافظة على حقوق الدائنين و الملزمين بالدفع
أن تصفية الشركة الاختيارية لا تمنع أي دائن أو ملزم بالدفع من طلب تصفيتها بواسطة المحكمة غير أنه إذا قدم ملزم بالدفع طلبا إلى المحكمة لتصفية الشركة فيقتضي أن تقتنع المحكمة بأن تقتنع المحكمة بأن التصفية الاختيارية تجحف بحقوق الملزمين بالدفع
المادة 210 قانون الشركات في فلسطين
تصفية الشركة تحت اشراف المحكمة
إذا قررت الشركة إجراء التصفية الاختيارية فيجوز للمحكمة أن تصدر أمرا بوجوب الاستمرار في التصفية الاختيارية بشرط أن تكون تحت اشرافها وأن يكون للدائنين والملزمين بالدفع أو غيرهم الحرية في المراجعة المحكمة وأن تصفي حسب الشروط والقيود التي تراها المحكمة عادلة بوجه عام
المادة 211 قانون الشركات في فلسطين
أثر طلب تصفية الشركة تحت اشراف المحكمة
يعتبر الطلب المقدم للاستمرار في التصفية الإخبارية تحت اشراف المحكمة بمثابة طلب لإجراء التصفية بواسطة المحكمة وذلك لإعطائها الصلاحية للاشراف على شؤون التصفية
المادة 212 قانون الشركات في فلسطين
مراعاة رغبات الدائنين والملزمين بالدفع
يجوز للمحكمة، عند الفصل فيما إذا كان يجب تصفية شركة بواسطتها أو تحت اشرافها، أن تراعي في تعيين المصفين وفي جميع المسائل المتعلقة بتصفية الشركة تحت اشرافها رغبات الدائنين أو الملزمين بالدفع الثابتة لديها ببيئة كافية
المادة 213 قانون الشركات في فلسطين
صلاحية تعيين المصفين أو عزلهم
(1) إذا صدر أمر من المحكمة بتصفية الشركة تحت إشرافها فيجوز لها أن تعين مصفياً إضافياً سواءً كان ذلك في الأمر الذي تصدره بتصفية الشركة أم في أمر آخر تصدره بعدئذٍ
(2) يكون للمصفي الذي عينته المحكمة بمقتضى هذه المادة ذات الصلاحية والمركز من جميع الوجود، وتترتب عليه الواجبات نفسها كأنه معين من قبل الشركة
(3) يجوز للمحكمة أن تعزل أي مصفٍ عينته على هذا الوجه أو أي مصفٍ ثبت في مركزه بمقتضى الأمر الذي أصدرته بإجراء التصفية تحت إشرافها وأن تعين خلقاً لأي مصفٍ يشغر مركزه من جراء عزله أو موته أو استقالته
المادة 214 قانون الشركات في فلسطين
أثر الأمر الصادر بتصفية الشركة تحت اشراف المحكمة
(1) إذا صدر باجراء التصفية تحت اشراف المحكمة فيجوز للمصفي،إن يباشر جميع الصلاحيات المخولة له دون موافقة المحكمة أو تداخلها بنفس الكيفية التي يباشر فيها هذه الصلاحيات فيما لو جرت تصفية الشركة تصفية اختيارية صرفه مع مراعاة أية قيود تضعها المحكمة
(2) لا تعتبر التصفية الجارية تحت إشراف المحكمة إنها تصفية بواسطة المحكمة إيفاء للغاية المقصودة من أحكام المواد التالية من هذا القانون، أي160و163وماعدا الفقرة (8)، و168و169و170و171و172و174و176و177و178و191غير أنه مع مراعاة ما ذكر أعلاه يعتبر الأمر الصادر بتصفية الشركة تحت إشراف المحكمة بمثابة أمر صادر من المحكمة بتصفية الشركة بواسطتها إيفاء لجميع الغايات بما في ذلك توقيف الدعاوى وسائر الإجراءات والمطالبة بدفع الأقساط وتنفيذها ومباشرة جميع الصلاحيات الأخرى
المادة 215 قانون الشركات في فلسطين
إرسال نسخة من القرار بالتصفية إلى المسجل
يجب أن ترسل نسخة من قرار التصفية إلى المسجل حال صدوره إما من قبل الشركة أو غيرها حسبما هو معين ومن ثم يسجل المسجل قيداً به في دفاتره المتعلقة بالشركة
المادة 216 قانون الشركات في فلسطين
نشر قرار التصفية في الوقائع الفلسطينية
(1) على الشركة التي قررت إجراء التصفية أو قررت بقرار خاص أو بقرار فوق العادة إجراء التصفية الاختيارية أن تعلن القرار في الوقائع الفلسطينية خلال سبعة أيام من اتخاذه
(2) إذا لم تعمل الشركة بمقتضى أحكام هذه المادة تغرم هي كل مصفٍ لها وكل عضو من أعضاء مجلس إدارتها أو مديرها المنتدب أو سكرتيرها أو أي موظف من موظفيها أجاز هذا القصور أو سمح به عن علم منه وقصد بغرامة قدرها خمسة جنيهات عن كل يوم يستمر القصور
المادة 217 قانون الشركات في فلسطين
ذكر كون الشركة في دور التصفية
(1) إذا كانت الشركة في دور التصفية سواء بواسطة المحكمة أم تصفية اختيارية فيقتضي أن يذكر ذلك في جميع قوائم وطلبات البضائع وأوراق الرسائل والمستندات الوارد اسمها فيها التي تصدرها أو تصدر بالنيابة عنها
(2) إذا وقع قصور في العمل بمقتضى أحكام هذه المادة تغرم الشركة وكل مصفٍ لها وكل عضو من أعضاء مجلس إدارتها أو مديرها المنتدب أو سكرتيرها أو أي موظف من موظفيها أجاز هذا القصور أو سمح به عن علم منه وقصدا بغرامة قدرها عشرون جنيهاً
المادة 218 قانون الشركات في فلسطين
اجتناب تحويل الأسهم بعد الشروع بالتصفية
إذا كانت الشركة تصفي تصفية اختيارية فيعتبر كل تحويل يجرى في أسهم الشركة باطلاً إن لم يكن لأسم المصفي أو بموافقته وكذلك يعتبر كل تغيير في مركز أعضائها تم الشروع في التصفية
إذا كانت التصفية جارية بواسطة المحكمة أو تحت إشرافها فيعتبر كل تصرف بأموال الشركة وكل تحويل في اسمها أو تغيير في مركز أعضائها تم بعد الشروع في التصفية باطلاً ما لم تأمر المحكمة بخلاف ذلك
المادة 219 قانون الشركات في فلسطين
وجوب إثبات جميع الديون
تقبل جميع الديون المتوقعة وجميع الادعاءات التي على الشركة، سواء أكانت حاضرة أو مستقبلة، ثابتة أو متوقعة،متفقاً عليها أم غير متفق، كبينة ضد الشركة بعد أن ينظم تقدير صحيح بقدر الإمكان بقيمة تلك الديون أو الادعاءات. غير الثابتة أو غير المتفق عليها على أن يسريقانون الإفلاسالمعمول به على الشركات المفلسة عند تصفيتها
المادة 220 قانون الشركات في فلسطين
تطبيق قسم من قانون التجارة العثماني
تطبق عند تصفية أية شركة وهي في حالة عجز مالي أحكام المواد154و160و249و262منقانون التجارة العثماني.
تنفيذاً للغاية المقصودة من سريان أحكامقانون التجارة العثمانيالمذكور –
(أ) إذا كانت الشركة قد أمرت بإجراء التصفية الإجبارية ولم يكن قد شرع في تصفيتها من قبل تصفية اختيارية –
(1) يعتبر تاريخ التوقف عن الدفع التاريخ الذي اتخذ فيه القرار بإجراء التصفية وأن لم يكن قد اتخذ قرار كهذا فالتاريخ الذي قدم فيه طلب التصفية إلا إذا أمرت المحكمة بخلاف ذلك
(2) يعتبر تاريخ الحكم بالإفلاس التاريخ الذي صدر فيه قرار المحكمة بالتصفية
(ب) في أية حالة أخرى يعتبر تاريخ التوقف عن الدفع وتاريخ الحكم بالإفلاس تاريخ الشروع في التصفية إلا إذا أمرت المحكمة بخلاف ذلك
المادة 221 قانون الشركات في فلسطين
تجنب التنفيذ في حق الشركة التي في دور التصفية
إذا كانت الشركة تصفي بواسطة المحكمة أو تحت إشرافها فيعتبر كل حجز أو تنفيذ أو إجراء يتم بشأن أموال الشركة أو موجوداتها بعد الشروع في تصفيتها باطلا مهما كانت الغاية منه
المادة 222 قانون الشركات في فلسطين
تقييد حقوق الدائن في التنفيذ أو الحجز
(1) إذا أوقع دائن التنفيذ على بضائع الشركة أو أراضيها أو حجز على دين مستحق لها ثم صفيت الشركة فليس له أن يحتفظ بما له من حق في الحجز نجاه المصفي أثناء تصفيتها إلا إذا تم التنفيذ أو الحجز قبل الشروع في التصفية:
ويشترط في ذلك أنه –
(أ) إذا كان الدائن قد علم بأن الشركة قد دعت لعقد اجتماع ينوي الاقتراح فيه باتخاذ قرار بتصفيتها تصفية اختيارية بمقتضى هذا القانون فيستعاض بالتاريخ الذي علم فيه الدائن بعقد الاجتماع تنفيذاً للأحكام السابقة عن تاريخ الشروع في التصفية
(ب) يعتبر الشخص الذي اشترى بحسن نية أثناء البيع الجاري بواسطة مأمور الإجراء أية بضاعة تخص الشركة موضوعة في التنفيذ في جميع الحالات أنه تملكها صحيحاً تجاه المصفي
(2) إيفاء للغاية المقصودة من هذه المادة يعتبر أن التنفيذ قد تم بالحجز والبيع ويعتبر حجز الدين واقعاً باستلام الدين ويعتبر التنفيذ الموقع على الأرض تاماً بالحجز عليها
(1) تشمل كلمة ((بضائع)) الواردة في هذه المادة وفي المادة التي تليها جميع الأموال المنقولة وتشمل عبارة ((مأمور الإجراء)) أي موظف عهد إليه تنفيذ أمر قضائي آخر
المادة 223 قانون الشركات في فلسطين
بضائع الشركة المحجوز عليها
(1) إذا حجز على بضائع الشركة وبلغ مأمور الإجراء، قبل بيعها أو قبل إتمام معاملة التنفيذ، باستلام المبلغ المحكوم به كله أو باسترداده، اخطاراً بتعيين مصف موقت للشركة أو بصدور قرار بتصفيتها أو باتخاذ قرار بموجب هذا القانون يجيز تصفية الشركة تصفية اختيارية فيجب على مأمور الإجراء،إن كلف بذلك،أن يسلم المصفي البضائع وأي مال القي الحجز عليه أو استلمه من أصل المبلغ غير أن نفقات الإجراء تكون ديناً أولياً على هذه البضائع أو المال ويجوزللمصفي أن يبيع البضائع كلها أو بعضاً مما يكفي لتسديد هذه النفقات
(2)إذا بيعت بضائع الشركة في معاملة إجراء بموجب حكم يقضى بدفع مبلغ يزيد على عشرين جنيهاً أو دفعت نقود لاجتناب بيعها فأن مأمور الإجراء يخصم نفقات الإجراء من البيع أو من النقود المدفوعة ويحتفظ بالرصيد مدة أربعة عشر يوماً بلغ خلال هذه المدة إخطارا بتقديم طلب لتصفية الشركة أو يدعوه الشركة إلى اجتماع الغاية منه الاقتراح باتخاذ قرار بتصفية الشركة تصفية الشركة فيدفع هذا الرصيد إلى الصفي وللمصفي حق الاحتفاظ به تجاه الدائن الذي ينفذ الحكم الصادر لصالحه
المادة 224 قانون الشركات في فلسطين
أثر الرهن السائر
إذا كانت الشركة في دور التصفية فيعتبر كل رهن سائر على مشروع الشركة أو أموالها الشيء خلال ستة أشهر من تاريخ الشروع في التصفية باطلا إلا إذا ثبت أن الشركة كان في وسعها تسديد ديونها في الحال بعد إنشاء الرهن ولكن ذلك لا يؤثر في المبالغ المدفوعة نقداً للشركة حين إنشاء الرهن أو بعده أو في ما يقابله مع فائدة تلك المبالغ بمعدل خمسة في المائة في السنة
المادة 225 قانون الشركات في فلسطين
إقرار مشروع التصفية العام
(1) يجوز للمصفي، بموافقة المحكمة أو لجنة التفتيش، أن كان التصفية جارية بواسطة المحكمة أو بقرار فوق العادة اتخذه الشركة أن كانت التصفية اختيارية،أن يجري جميع الأمور التالية أو أي منها
(أ) إن يسدد جميع ديون أي صنف من الدائنين
(ب) إن يعقد مصالحة أو اتفاقاً مع الدائنين أو مع الأشخاص الذين يدعون بأنهم دائنون أو الذين لهم أو يزعمون أن لهم على الشركة أي إدعاء حالي أو مقبل، ثابت أو متوقع، متفقاً عليه أو غير متفق أو مما قد تلزم الشركة به،
(ج) أن يجري مصالحة بشأن جميع الأقساط والالتزامات بدفع الأقساط والديون وجميع الالتزامات التي قد تصبح ديناً وجميع الادعاءات الحالية والمقبلة، أو المتوقعة والمتفق عليها أو غير المتفق عليها والباقية أو المعبرة بحكم الباقية بلا دفع، بين الشركة وبين الملزم بالدفع أو الشخص الذي يزعم أنه ملزم بالدفع أو أي مدين أو شخص آخر يخشى أن يتحمل مسؤولية تجاه الشركة وأن صالح على جميع المسائل المتعلقة بٍأي وجه بموجودات الشركة أو بتصفيتها أو لها علاقة بها حسب الشروط التي قد يتم الاتفاق عليها وأن يأخذ تأميناً على وفاء أي قسط أو دين أو الالتزام أو إدعاء كهذا ويعطي إبراء تاماً بشأنه
(2) إذا كانت الشركة تصفى بواسطة المحكمة فيباشر المصفي الصلاحيات المخولة له بمقتضى هذه المادة تحت مراقبة المحكمة ويجوز لأي دائن أو ملزم بالدفع أن يقدم طلباً إلى المحكمة بشأن مباشرته منها
المادة 226 قانون الشركات في فلسطين
صلاحية تقرير التعويضات الواجبة على أعضاء مجلس الإدارة
(1)إذا ظهر أثناء تصفية الشركة أن شخصاً اشترك في تأليف الشركة أو تأسيسها أو أن أي عضو من أعضاء مجلس إدارتها أو المدير المنتدب أو المصفي أو أي موظف من موظفيها، سابق أو حالي،قد أساء استعمال أية نقود أو أموال تخص الشركة أو أبقاها لديه أو أصبح ملزماً بدفعها أو مسؤولا عنها أو ارتكب سوء استعمال أو فعلا غير مشروع فيما يتعلق بالشركة فيجوز للمحكمة بناء على طلب الحارس القضائي أو المصفي أو أي دائن أو ملزم بالدفع أن تحق في سلوك ذلك الشخص وترغمه على أن يرد للشركة النقود أو الأموال أو أي جزء منها مع الفائدة بالمعجل الذي تراه عادلا أو ترغمه على دفع المبلغ الذي تراه موافقاً إلى الشركة على سبيل التعويض عما ارتكبه من سوء استعمال أو عن الأموال التي أبقاها لدية أو عن أي عمل آخر غير مشروع ارتكبه
(2)يعمل بأحكام هذه المادة وإن كان الجرم مما يؤاخذ عليه مرتكبه جزائياً
المادة 227 قانون الشركات في فلسطين
جزاء تزوير الدفاتر
إذا اتلف أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة الجارية تصفيتها أو أي موظف من موظفيها أو ملزم بالدفع لها أية دفاتر أو أوراق أو سندات مالية أو شوهها أو غير فيها أو زورها أو دون قيداَ مزوراً أو احتياليا في أي سجل أو دفتر حساب أو مستند يخص الشركة أو اشترك في ذلك العمل قاصداً بذلك غش شخص أخر فيعتبر أنه ارتكب جرماً ويعاقب بالحبس مدة سنتين
المادة 228 قانون الشركات في فلسطين
احتيال موظفي الشركة التي في دور التصفية
إذا كان شخص، حين ارتكاب الجرم المزعوم موظفاً في الشركة التي أمرت المحكمة بتصفيتها أو التي اتخذت بعدئذ قراراً بالتصفية الاختيارية بموجب هذا القانون
(أ) قد أرى شخصاً آخر على فتح اعتماد مالي للشركة بادعاءات كاذبة أو بطريقة أخرى من طرق الاحتيال،أو
(ب) وهب أو تسبب في إعطاء هبه من أموال الشركة أو نقل أو رهن أموالها أو تسبب في إجراء التنفيذ بحق أموال الشركة أو تواطأ على ذلك قاصداً خداع دائني الشركة،أو
(ج) أخفى أو نقل جزءاً من أموال الشركة منذ صدور حكم أو أمر بحق الشركة يقضي عليها بدفع مبلغ من المال أو خلال شهرين قبل صدوره قاصداً بذلك خداع دائني الشركة فيعتبر أنه ارتكب جرماً ويعاقب بالحبس مدة سنتين
المادة 229 قانون الشركات في فلسطين
الجرائم التي يرتكبها موظفو الشركة التي في دور التصفية
(1) كل شخص ارتكب جرماً وكان موظفاً فيما مضى أو حينئذ في شركة وكانت تلك الشركة حين ارتكاب الجرم في دور التصفية تحت اشراف المحكمة أو تحت التصفية الاختيارية أو أصدرت المحكمة أمراً بعدئذ بتصفيتها أو اتخذت هي قراراً بموجب هذا القانون يجيز تصفيتها تصفية اختيارية
(أ) ولم يطلع المصفي حسب معرفته واعتقاده بالضبط وبأمانة على جميع أموال الشركة وكيفية بيع الشركة أي قسم من أموالها واسم الشخص إلى بيع له وثمنه وتاريخ بيعه ويستثنى من ذلك الأموال التي تكون قد بيعت أثناء سير أشغال الشركة العادية، أو
(ب) لم يسلم المصفي أو الشخص الذي عينه جميع أموال الشركة المحفوظة لديه أو التي تحت اشرافه والتي يقضي عليه القانون بتسليمها،أو
(ج) لم يسلم المصفي أو الشخص الذي عينه جميع الدفاتر والمستندات والأوراق والمحررات التي تخص الشركة والمحفوظة لديه أو التي تحت إشرافه والتي يقضي القانون بتسليمها، أو
(د) أخفى خلال الاثني عشر شهراً السابقة لتاريخ الشروع في التصفية وفي أي وقت بعد ذلك،أي قسم من أموال الشركة تبلغ قيمة عشرة جنيهات أو أكثر أو أي دين مستحق للشركة أو عليها،أو
(هـ) نقل بطريق الاحتيال خلال الاثني عشر شهراً السابقة لتاريخ الشروع في التصفية أو في أي وقت بعد ذلك،أي قسم من أموال الشركة تبلغ قيمته عشرة جنيهات أو أكثر، أو
(و) اغفل ذكر أية أمور جوهرية في أي بيان يتعلق بشؤون الشركة، أو
(ز) كان يعلم أو يعتقد بأن شخصاً قد أثبت ديناً غير حقيقي على الشركة أثناء التصفية ولم يبلغ المصفي ذلك خلال شهر واحد، أو
منع إبراز أي دفتر أو مستند أو ورقة أو محرر يتعلق أو يختص بأموال الشركة أو أشغالها بعد الشروع في تصفيتها، أو
(ط) أخفى أو اتلف أو شوه أو زور كتاباً أو مستنداً يتعلق بأموال الشركة أو أشغالها أو يبحث فيها أو اشترك مع الغير في ارتكاب أي فعل من هذه الأفعال خلال أثني عشر شهراً السابقة لتاريخ الشروع في التصفية أو في أي وقت بعد ذلك، أو تخلى عن أي مستند يتعلق بأموال الشركة أو أشغالها أو يبحث فيها أو غير فيه أو شطب منه أو اشترك في ذلك،خلال الاثني عشر شهراً السابقة لتاريخ الشروع في التصفية أو في أي وقت بعد ذلك،أو
(ك) تخلى عن أي مستند يتعلق بأموال الشركة أو أشغالها أو يبحث فيها أو اشترك مع الغير في ارتكاب أي فعل من هذه الأفعال خلال الأثني عشر شهراً السابقة لتاريخ الشروع في التصفية أو في أي وقت بعد ذلك،أو تخلى عن أي مستند يتعلق بأموال الشركة أو أشغالها أو يبحث فيها أو غير فيه أو شطب منه أو اشترك في ذلك،خلال الأثني عشر شهراً السابقة لتاريخ الشروع في التصفية أو في أي وقت بعد ذلك، أو
(ل) حاول أن ينسب ضياع أي قسم من أموال الشركة لخسائر أو نفقات وهمية بعد الشروع في التصفية أو في أي اجتماع عقده دائنو الشركة خلال الاثني عشر شهراً السابقة لتاريخ الشروع في التصفية، أو
(م) استحصل ببينات كاذبة أو بطريق الاحتيال والغش،على أموال للشركة أو بالنيابة عنها بطريق الدين لم تدفع الشركة قيمتها بعدئذ،خلال الأثني عشر شهراً السابقة لتاريخ الشروع في التصفية أو في أي وقت بعد ذلك، أو
(ن) استحصل للشركة أو بالنيابة عنها خلال الأثني عشر شهراً السابقة لتاريخ الشروع في التصفية أو في أي وقت بعد ذلك على أية أموال بطريق الدين مدعياً كذباً بأن الشركة سائرة في أشغالها دون أن تدفع الشركة قيمتها بعدئذ،أو
(س) رهن أو تصرف بأية أموال للشركة استحصل عليها بطريق الدين ولم تدفع قيمتها إلا إذا كان هذا الرهن أو التصرف قد حدث أثناء سير أشغال الشركة الاعتيادية،خلال الأثني عشر شهراً السابقة لتاريخ الشروع في التصفية أو في أي وقت بعد ذلك، أو
(ع) وجد مجرماً بتقديم بيانات كاذبة أو باستعمال الاحتيال والغش لأجل الحصول على موافقة دائني الشركة أو على موافقة أي فريق منهم على اتفاق يتعلق بأشغال الشركة أو بتصفيتها
يعتبر أنه ارتكب جرماً ويعاقب فيما يتعلق بالجرائم المشار إليها في البنود (م) و (ن)و(س) من هذه الفقرة بالحبس مدة خمس سنوات و فيما يتعلق بالجرائم الأخرى بالحبس مدة سنتين:
ويشترط في ذلك أن يعتبر دفاع المتهم في التهمة المسندة إليه بموجب البنود (أ)و(ب)و (ج) و(د) و(و) و(ن) و(س) دفاعاً صحيحاً إذا أثبت أنه لم يقصد الاحتيال والغش وأن يعتبر دفاعه في التهمة المسندة إليه بموجب الفقرات (ح) و(ط) و(ي) صحيحاً إذا أثبت أنه لم يقصد إخفاء حالة أشغال الشركة أو تجنب تطبيق القانون
(2) إذا رهن شخص أية أموال أو باعها في ظروف تجعل فعله هذا جرماً بموجب البند (س) من الفقرة (1) فكل من استلم تلك الأموال على سبيل الرهن أو قبلها بأي وجه آخر مع علمه بأنها مرهونة أو مبيعة في ظروف كالتي ذكرت يعرض نفسه للعقوبة التي يعاقب بها فيما لو استلم تلك الأموال مع علمه أنه استحصل عليها في ظروف غير مشروعة .
إيفاء للغاية المقصودة من هذه المادة، تشمل لفظة ((موظف)) كل شخص يشغل وظيفة عضو في مجلس الإدارة أو اعتاد أعضاء مجلس إدارة الشركة العمل بموجب تعليماته وأوامره
المادة 230 قانون الشركات في فلسطين
التحقيق في رغبات الدائنين والملزمين بالدفع
(1) يجوز للمحكمة في الأحوال التي يجيزها هذا القانون أن تراعي رغبات الدائنين والملزمين بالدفع التي ثبتت لها ببنية كافية فيما يتعلق بشؤون التصفية وأن تأمر تحقيقاً لهذه الرغبات، بدعوة الدائنين أو الملزمين بالدفع إلى اجتماعات وبعقدها والسير فيها بالكيفية التي تعينها وتعيين أي شخص لرئاسة أي اجتماع من هذه الاجتماعات ورفع تقرير إليها بمقرراتها إذا استصوبت ذلك
(2) في حالة الدائنين ينظر بعين الاعتبار إلى قمة دين كل منهم
(3) في حالة الملزمين بالدفع ينظر بعين الاعتبار إلى عدد الأصوات المخولة لكل منهم في نظام الشركة
المادة 231 قانون الشركات في فلسطين
حجية دفاتر الشركة
إذا كانت الشركة تحت التصفية تعتبر جميع دفاترها وأوراقها ودفاتر المصفين وأوراقهم بينة أولية فيما بين الملزمين بالدفع للشركة على صحة جميع القيود المقيدة والمدونة فيها
المادة 232 قانون الشركات في فلسطين
الاطلاع على الدفاتر
يجوز للمحكمة بعد أن تصدر قراراً بتصفية الشركة بواسطتها أو تحت اشرافها أن تصدر الأمر الذي ترى أن من العدل إصداره تجيز فيه للدائنين والملزمين بالدفع الإطلاع على دفاتر الشركة وأوراقها. ويجوز عندئذ للدائنين والملزمين بالدفع الإطلاع على أية دفاتر وأوراق في حيازة الشركة للحد الجائز فقط
المادة 233 قانون الشركات في فلسطين
مسؤولية عدم حفظ دفاتر منظمة
(1) إذا ظهر أن الشركة الجارية تصفيتها لم تحفظ دفاتر حسابات منظمة خلال السنتين السابقتين لتاريخ الشروع في التصفية فيعتبر كل عضو من أعضاء مجلس إدارتها وكل موظف من موظفيها اشترك عن علم منه في تقصير الشركة أو تواطأ على ذلك أنه ارتكب جرماً ويعاقب بالحبس مدة سنة واحدة إلا إذا ثبت أنه كان أميناً في عمله هذا أو أن التقصير مما تعذر الشركة عليه بالنظر للظروف التي كانت تقوم فيها بأعمالها
(2) إيفاء للغاية المقصودة من هذه المادة تعتبر الشركة أنها لم تحفظ دفاتر حسابات منظمة إذا لم تكن قد حفظت الدفاتر أو الحسابات الضرورية لبيان وإيضاح معاملاتها ومركزها المالي فيما يتعلق بتجارتها وأشغالها ومن جملة ذلك الدفاتر التي تدون فيها بالتفصيل المقبوضات والمدفوعات اليومية وبيان بجرد البضائع الموجودة في كل عام إذا كانت تجارة الشركة أو شغلها يشتمل على التعامل في البضائع وبيان البضائع المشتراة والمباعة وأسماء الشارين والبائعين بالتفصيل مما يسهل معرفة تلك البضائع وأولئك الشارين والبائعين، ماعدا البضائع المباعة أثناء البيع بالمفرق العادي
المادة 234 قانون الشركات في فلسطين
الاتجار الاحتيالي
(1) إذا ظهر أثناء التصفية أن بعض أشغال الشركة قد أجريت بقصد الاحتيال على دائني الشركة أو على دائني شخص آخر أو لأية غاية احتيالية، فيجوز للمحكمة بناء على طلب الحارس القضائي أو المصفي أو أي دائن من دائني الشركة أو ملزم بالدفع لها أن تصرح،أن استصوبت ذلك، باعتبار كل عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة السابقين أو الحاليين،اشترك في إدارة أشغال الشركة على النحو المذكور وهو عالم بذلك ملزم بالذات عن جميع ديون الشركة والتزاماتها أو عن أي منها حسبما تأمر،دون تحديد التزامه
(2) إذا أصدرت المحكمة تصريحاً كهذا فيجوز لها أن تصدر أية تعليمات أخرى تستصوبها بشأن تنفيذ هذا التصريح وأن تتخذ التدابير بوجه خاص لتأمين الالتزام المترتب على أي عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة من جراء التصريح بأي دين أو التزام مستحق له على الشركة أو بأي رهن أو تأمين أو حق في رهن أو تأمين له على موجوداتها الموجودة في عهدته أو في عهدة أية شركة أو شخص بالنيابة عنه أو باسم أي شخص محال إليه منه أو من قبل الشركة أو الشخص المذكور أو الشخص المذكور أو يدعى بأنه محال إليه بواسطته أو بواسطة الشركة المذكورة أو الشخص المذكور ويستثنى من ذلك المحال إليه مقابل عوض ذي قيمة،ماعدا العوض المعطى بطريق الزواج بنية حسنة وبدون علم بالأمور التي صدر التصريح بشأنها ويجوز للمحكمة أيضاً أن تصدر أي أمر آخر لأجل تنفيذ التأمين الذي تفرضه بموجب هذه الفقرة
(3) تنفيذاً للغاية المقصودة من الفقرة (2) تشمل عبارة (( المحال إليه )) أي شخص أنشئ له أو حول إليه أو لأمره الدين أو الالتزام أو الرهن أو التأمين أو أي شخص أنشئ حق لصالحه بناء على تعليمات عضو مجلس الإدارة
(4)إذا قامت الشركة بأي قسم من أشغالها لأجل أية غاية من الغايات المذكورة في الفقرة (1) فيعتبر كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة اشترك عن علم منه في ذلك الشغل على الوجه المذكور أنه ارتكب جرماً ويعاقب بالحبس مدة سنة واحدة
(5)يجوز للمحكمة التي أصدرت تصريحاً بموجب الأحكام السابقة من هذه المادة بشأن شخص أو إدانته بجرم بموجب تلك الأحكام أن تأمر بمنع ذلك الشخص من أشغال وظيفة عضو في مجلس إدارة الشركة ومن أن يكون له صلة بإدارة الشركة بأي وجه سواء مباشرة أو غير مباشرة لمدة لا تزيد على خمس سنوات من تاريخ صدور التصريح أو الإدانة،حسب مقتضى الحال،وحسبما يعين في الأمر الذي تصدره إلا بإذن منها،فإن خالف أحد الأمر الصادر بموجب هذه الفقرة يعتبر أنه ارتكب جرماً ويعاقب عن كل جرم بالحبس مدة سنتين أو بغرامة قدرها خمسمائة جنيه أو بكلتا العقوبتين معاً
(6)تعني لفظة ((المحكمة )) الواردة في الفقرة (5) بالنسبة لإصدار الأمر،المحكمة التي أصدرت التصريح أو المحكمة التي أدانت الشخص حسب مقتضى الحال،وبالنسبة لمنح الإذن،أية محكمة لها صلاحية تصفية تلك الشركة
(7) إيفاء للغاية المقصودة من هذه المادة، تشمل عبارة ((عضو مجلس الإدارة ))أي شخص يشغل هذه الوظيفة أو الشخص الذي اعتاد أعضاء مجلس الإدارة أن يقوموا بأعمالهم بناء على أوامره وتعليماته
(8)تسري أحكام هذه المادة على الرغم من أن الشخص ذا الشأن قد يؤاخذ جزائياً على الأمور التي يراد إصدار التصريح بسببها وإذا صدر التصريح بموجب الفقرة (1) فيعتبر حكماً نهائياً حسب مفاد أحكام أي قانون يتعلق بالإفلاس.
(9) إن من واجب الحارس القضائي أو المصفي حسب مقتضى الحال عند النظر في أي طلب رفع بموجب تلك الفقرة أو الفقرة (1) أن يؤدي الشهادة بالذات أو أن يستدعي شهوداً لهذا الغرض
المادة 235 قانون الشركات في فلسطين
التصرف بدفاتر الشركة ومستنداتها
(1) إذا تمت تصفية الشركة وكانت على وشك الانحلال فيجوز التصرف بدفاترها وأوراقها ودفاتر المصفين وأوراقهم على النحو التالي –
(أ) يجرى التصرف بها إذا كانت التصفية جارية بواسطة المحكمة أو تحت اشرافها بالصورة التي تقررها المحكمة
(ب) يجرى التصرف بها إذا كانت التصفية اختيارية بالصورة التي تقررها الشركة بقرار فوق العادة
(2) لا تتحمل الشركة أو المصفين أو أي شخص عهد إليه حفظ دفاتر الشركة وأوراقها أية مسؤولية من جراء عدم إبرازها لمن يدعي أنه ذو شأن فيها بعد مضي خمس سنين من انحلالها
(3) أن صلاحية وضع أنظمة عمومية بموجب هذا القانون تشمل وضع أنظمة لتمكين المحكمة من منع إتلاف دفاتر الشركة التي تمت تصفيتها وأوراقها للمدة التي يستصوبها المندوب السامي،على أن لا تزيد على خمس سنوات من تاريخ التصفية، ولتمكين أي دائن من دائني الشركة أو ملزم بالدفع لها من تقديم طلب إلى المحكمة بشأنها
(4) كل من خالف أي نظام وضع بموجب هذه المادة أو أية تعليمات أصدرتها المحكمة بمقتضاه يعتبر أنه ارتكب جرماً وبغرامة قدرها مائة جنيه
المادة 236 قانون الشركات في فلسطين
صلاحية تقرير بطلان فسخ الشركة
(1) إذا انحلت الشركة فيجوز للمحكمة خلال سنتين من تاريخ انحلالها بناء على طلب المصفي أو أي شخص يظهر لها أنه ذو شأن فيها،أن تصدر أمراً حسب الشروط التي تستصوبها تقرر فيه بطلان انحلال الشركة وعندئذ يجوز اتخاذ الإجراءات بحق الشركة كأنها لم تنحل.
(2) إن من واجب الشخص الذي صدر الأمر بناء على طلبه أن يودع لدى المسجل نسخة طبق الأصل من الأمر خلال سبعة أيام من تاريخ صدوره أو خلال أية مدة أخرى تسمح بها المحكمة بعد صدوره. إذا قصر في القيام بذلك يعتبر أنه ارتكب جرماً ويغرم بغرامة قدرها خمسة جنيهات عن كل يوم يستمر فيه قصوره
المادة 237 قانون الشركات في فلسطين
بيان تفاصيل إجراءات التصفية
(1) إذا كانت الشركة في دور التصفية ولم تنته التصفية خلال سنة من الشروع فيها فيجب على المصفي أن يرسل إلى المسجل،في المواعيد التي تعين حتى تتم التصفية،بياناً بالصيغة المقررة متضمناً التفاصيل المبينة فيما يتعلق بإجراءات التصفية والحالة التي وصل إليها .
(2) يحق لكل من يدعي كتابة بأنه دائن للشركة أو ملزم بالدفع لها أن يطلع أما بالذات أو بواسطة وكيله علي هذا البيان أو يأخذ نسخة أو خلاصة منه في جميع الأوقات المعقولة و بعد دفعه الرسوم المعينة، غير أن كل شخص يدعي باطلا وعن علم منه بأنه دائن للشركة أو ملزم بالدفع لها يعتبر أنه ارتكب جرما ويغرم بغرامة قدرها خمسون جنيها بناء علي طلب المصفي أو الحارس القضائي
(3) إذا قصر المصفي في العمل بمقتضى أحكام هذه المادة فيعتبر أنه ارتكب جرما ويغرم بغرامة قدرها خمسة جنيهات عن كل يوم يستمر فيه قصوره
(4) إذا ظهر من هذا البيان أو من خلافه أن لدي المصفي أو تحت اشرافه أي مبلغ من أموال الشركة لم يدع به أحد أو يوزع وأن ذلك المبلغ بقي عند المصفي علي هذه الصورة مدة ستة أشهر بعد استلامه فيجب علي المصفي أن يودع ذلك المبلغ في الحال لحساب الشركة الجارية تصفيتها في مصرف يعينه مدير المالية ويحق للمصفي أن يستلم وصلا حسب الصيغة المعينة بالمبلغ الذي أودعه في المصرف ويعتبر هذا الوصل إبراء تاما له منه
(5) يجوز لأي شخص يدعي بأن له الحق في أي مبلغ من المال أودع في المصرف عملا بأحكام هذه المادة أن يطلب من الحارس القضائي دفع ذلك المبلغ له ويجوز للحارس القضائي أن يصدر أمرا يدفع المبلغ المستحق له أن أبرز شهادة من المصفي تثبت استحقاقه له
(6) إذا لم يقتنع أي شخص بقرار الحارس القضائي بشأن أي إدعاء قدم عملا بأحكام هذه المادة فيجوز له أن يستأنف ذلك القرار إلى المحكمة
المادة 238 قانون الشركات في فلسطين
البينات المأخوذة في ممتلكات جلالته وفي غيرها
يجوز تأدية أية شهادة يقضي هذا القانون تأديتها بعد اليمين أمام أية محكمة أو قاض أو حاكم صلح في فلسطين أو أمام أية محكمة أو قاض أو حاكم صلح أو شخص آخر مفوض قانونا بأخذ تصريح بعد حلف اليمين في أي بلاد من ممتلكات جلالته المستقلة،أو أمام أي قنصل أو نائب قنصل أو مفوض قنصلي لجلالة الملك خارج ممتلكات جلالته المستقلة
المادة 239 قانون الشركات في فلسطين
تطبيق هذا الفصل على أنواع من الشركات
(1) تسري أحكام هذا الفصل وأحكامالمادة 117علي كل شركة سجلت بمقتضىقانون الشركاتوقانون الشركات العادية لسنة 1919 أو بمقتضى هذا القانون
(2) تسري أحكام هذا الفصل وأحكامالمادة 117 مع التغيير الذي تقتضيه بواسطة المحكمة أو تحت اشرافها علي الهيئات التالية –
(أ) الشركات الأجنبية التي لها موجودات في فلسطين سواء أكانت مسجلة في فلسطين أم لم تكن
(ب) أية هيئة أخرى مسجلة أو شركة أو شركة عادية يأمر المندوب السامي بأمر يصدره بتطبيق أحكام هذا القانون عليها
المادة 240 قانون الشركات في فلسطين
تقديم طلب من النائب العام لتصفية الشركات غير المسجلة
كل شركة أو هيئة أو شركة عادية يقتضي تسجيلها بموجب أحكامقانون الشركات لسنة 1921أو أحكام هذا القانون ولم تكن مسجلة يجوز تصفيتها بواسطة المحكمة بناء علي طلب النائب العام .
المادة 241 قانون الشركات في فلسطين
أصول محاكمات
(1) يجوز لقاضي القضاة بموافقة المندوب السامي،أن يضعأصول محاكمات عموميةلتنفيذ مقاصد هذا القانون فيما يتعلق تصفية الشركات في فلسطين والأمور التي لم يرد لها نص في هذا القانون وبوجه خاص فيما يتعلق بالأمور التالية، دون إجحاف في الصلاحية المار ذكرها –
(أ) مباشرة المصفي السلطات المخولة للمحكمة والواجبات المفروضة عليها في هذا القانون جميعها أو بعضها وإجازته إياها بصفته أحد موظفي المحكمة، بشأن الأمور التالية –
(1) عقد الاجتماعات وتنظيمها للتحقق من رغبات الدائنين والملزمين بالدفع للمحافظة علي حقوقهم
(2) تنظيم قوائم بأسماء الملزمين بالدفع وتصحيح سجل الأعضاء عند ما يقتضي ذلك
(3) جمع موجودات الشركة واستعمالها وتوزيعها
(4) طلب تسليم أموال الشركة أو مستنداتها للمصفي
(5) تعيين الميعاد يجب فيه إثبات الديون والادعاءات
(ب)التصرف بالنقود المجموعة أثناء التصفية لحين توزيعها
(ج) تعيين الرسوم المدفوعة في الإجراءات المتخذة بمقتضى هذا الفصل
(د)دفع النفقات التي تحملها الحارس القضائي في التصفية الجارية بمقتضى هذا القانون من موجودات الشركة أو خلافها
(هـ)النماذج المستعملة بموجب هذا الفصل
(و)تنظيم إيداع البيانات والتقارير والحسابات الواجب إيداعها لدي الحارس القضائي أحكام هذا الفصل وتعيين صيغتها
(ز) تنفيذ غاياتالمادة 207
المادة 242 قانون الشركات في فلسطين
حذف الشركات المتوقفة عن العمل من السجل
(1)إذا كان لدي المسجل سبب معقول يحمله علي الاعتقاد بأن شركة قد انقطعت أو توقفت عن تعاطي أشغالها فيجوز أن يرسل إلى تلك الشركة كتابا بالبريد يستعلم فيه عما إذا كانت تتعاطي أو أعمالها
(2) إذا لم يتلق المسجل جوابا علي كتابه خلال شهر واحد من تاريخ إرساله فيرسل إلى الشركة بعد أربعة عشر يوما من انتهاء الشهر كتابا مسجلا بالبريد يشير به إلى كتابه الأول ويذكر فيه أنه لم يتلق جوابا عليه وأنه إذا لم يتلق جوابا علي الكتاب الثاني خلال شهر واحد من تاريخـه ينشر إعلانه في الوقائع الفلسطينية بشطب اسم الشركة من السجل
(3) إذا تلقي المسجل جوابا من الشركة بأنها انقطعت عن تعاطي أشغالها أو متوقفة عن العمل أو إذا لم يتلق جوابا علي الكتاب الثاني خلال شهر بعد إرساله فيجوز له أن ينشر في الوقائع الفلسطينية إعلانا يذكر فيه أنه سيشطب اسم الشركة المذكورة من السجل بعد ثلاثة أشهر من تاريخه إلا إذا ظهر سبب نسخة منه إلى الشركة بالبريد وعندئذ تنحل الشركة
(4) إذا كانت الشركة تحت التصفية وكان لدي المسجل ما يحمله الاعتقاد بعدم وجود مصف للشركة أو أن الشركة قد انتهت أشغالها بالكلية ولم يقدم المصفي خلال ستة أشهر متوالية التقارير والكشوف التي يجب عليه تقديمها فينشر المسجل في الوقائع الفلسطينية إعلانا كالإعلان المنصوص عليه في الفقرة الأخيرة ويرسل نسخة منه إلى الشركة أو المصفي
(5) يجوز للمسجل عند انتهاء المدة المعينة في الإعلان أن يشطب اسم الشركة من السجل إلا إذا أبدت الشركة قبل شطب اسمها سببا يمنع ذلك وينشر إعلانا بذلك في الوقائع الفلسطينية وتعتبر الشركة منحلة من تاريخ نشر هذا الإعلان : ويشترط في ذلك أن تبقي مسؤولية أي عضو من أي أعضاء مجلس إدارة الشركة وأي مدير أو عضو فيها،أن كانت هنالك مسؤولية،أو يجوز تنفيذ هذه المسؤولية ضدهم كأن الشركة لم تنحل،وأنه ليس في هذه الفقرة ما يمس بصلاحية المحكمة في تصفية الشركة التي شطب اسمها من السجل
(6)إذا تضررت الشركة واحد أعضائها أو دائنيها من شطب اسمها من السجل فيجوز للمحكمة أن تأمر بإدراج اسمها في السجل بناء على طلب الشركة أو ذلك العضو أو الدائن قبل انقضاء عشرين سنة على نشر الإعلان المذكور في الوقائع الفلسطينية، إذا اقتنعت بأن الشركة كانت تتعاطى أشغالها وغير متوقفة عن العمل عند شطب اسمها،أو أن العدالة تقضي بإعادة تسجيل اسمها في السجل وتعتبر الشركة عند إرسال نسخة طبق الأصل من الأمر إلى مسجل الشركات بأنها باقية كأن اسمها لم يحذف. ويجوز للمحكمة في الأمر نفسه أن تصدر التعليمات وتتخذ الاحتياطات التي تراها عادلة لوضع الشركة وجميع الأشخاص الآخرين بقدر الإمكان في نفس المركز الذي كانوا فيه قبل شطب اسم الشركة من السجل
(7)يجوز أن يرسل الإعلان الذي تقضي هذه المادة بإرساله إلى المصفي إلى عنوان مكان عمله الأخير المعروف ويجوز أن يرسل الكتاب أو الإعلان الذي تقضي هذه المادة بإرساله إلى الشركة إلى عنوان مركزها المسجل فإن لم يكن لها مركز مسجل يرسل بواسطة أحد أعضاء مجلس إدارتها أو أحد موظفيها وأن لم يعرف المسجل أحداً من هؤلاء أو عنوانه يرسل الكتاب أو الإعلان إلى جميع الذين وقعوا على عقد تأسيس الشركة حسب عناوينهم المبينة في ذلك العقد
الفصل السابع
مكتب التسجيل والرسوم
المادة 243 قانون الشركات في فلسطين
مكتب التسجيل
(1) يعين المندوب السامي مسجلاً للشركات يكون مكتبة في القدس ويجوز له أيضاً أن يعين موظفين آخرين حسبما يرى ضرورياً وأن يضعأنظمةلتحديد واجباتهم. أن يعزل كل من يعين على هذا الوجه
(2) يجوز للمندوب السامي أن يأمر بصنع ختم أو أختام للتصديق على المستندات المقتضاة لتسجيل الشركات أو المتعلقة بتسجيلها
(3) يجوز لأي شخص أن يطلع على المستندات التي يحفظها المسجل بعد دفع الرسم الذي يعينه المندوب السامي بأمر يصدره على أن لا يتجاوز خمسين ملا عن كل مرة ويجوز لأي شخص أن يطلب من السجل شهادة بتأسيس أية شركة أو نسخة أو خلاصة من أي مستند آخر يقتضي تقديمه بموجب أحكام هذا القانون ويصدق السجل عليهما بعد دفع الرسم الذي يعينه المندوب السامي بأمر أو مرسوم يصدره على أن لا يتجاوز خمسين ملا عن شهادة تأسيس الشركة وعشرين ملا عن كل مائة كلمة من النسخة أو الخلاصة المصدقة
(4) تقبل النسخة أو الخلاصة المأخوذة عن المستند المحفوظ لدى المسجل والمسجل لديه والمصدقة بأنها طبق الأصل بتوقيع المسجل،الذي ليس من الضروري إثبات منصبه الرسمي،كبينة في جميع الإجراءات القانونية وتكون لها صفة قانونية مساوية للمستند الأصلي
(5)إذا قضى هذا القانون بالقيام بأي عمل لدى المسجل أو من قبله فيجري ذلك العمل لدى المسجل الحالي أو من قبله أو لدى أي شخص آخر مفوض بذلك من المندوب السامي في غياب المسجل أو من قبله إلا إذا أمر المندوب السامي بخلاف ذلك. أما إذا كان المندوب السامي قدت غير تأليف مكتب التسجيل الحالي فيصير إجراء ذلك العمل لدى أي موظف يعينه المندوب السامي أو من قبله وفي المكان الذي يعينه
المادة 244 قانون الشركات في فلسطين
الرسوم
يستوفي المسجل عن سائر الأمور المذكورة فيالذيل السادسلهذا القانون الرسوم المعينة في ذلك الذيل أو أية رسوم أخرى يقررها المندوب السامي من وقت إلى آخر
المادة 245 قانون الشركات في فلسطين
أحكام انتقالية
(1) يستمر مكتب تسجيل الشركات الموجود حين الشروع في تنفيذ هذا القانون كأنه قد تأسس بمقتضى هذا القانون
(2) تعتبر سجلات الشركات المحفوظة في مكتب التسجيل الحالي قسماً من سجلات الشركات التي تحفظ بمقتضى هذا القانون
المادة 246 قانون الشركات في فلسطين
أمر تلافي القصور
(1) إذا كانت الشركة قد تبلغت أو إذا كان وكيل أموالها أو المصفي حسب مقتضى الحال قد تبلغ،إعلاناً يطلب فيه منها أو منه تلافي أي قصور حسب مفاد هذه المادة ولم تتلاف الشركة أو الوكيل أو المصفي ذلك القصور خلال أربعة عشر يوماً من تبليغ الإعلان فيجوز للمحكمة بناءً على طلب أي عضو من أعضاء الشركة أو دائن من دائنيها أو بناءً على طلب المسجل أن تصدر أمراً للشركة ولأي موظف من موظفيها أو للوكيل أو للمصفي،حسب مقتضى الحال،لتلافي ذلك القصور خلال المدة المعينة في الأمر ويجوز أن ينص ذلك الأمر على تضمين الشركة أو موظفيها المسؤولين عن التقصير أو الوكيل أو المصفي حسب مقتضى الحال،جميع المصاريف الناشئة عن الطلب
(2) لا يعتبر أي شيء في هذه المادة بأنه يؤثر في مفعول أي تشريع يفرض عقوبات على الشركات أو موظفيها أو الوكلاء أو المصفين بسبب قصوره
(3) تعني لفظة ((قصور)) الواردة في هذه المادة فيما يتعلق بأية شركة عدم قيام الشركة بأحكام هذا القانون التي تقضي عليها بأن تودع لدى المسجل أو ترسل إليه أي كشف أو حساب أو أي مستند آخر أو بأن تبلغه إعلاناً عن أي أمر آخر،وتعني فيما يتعلق بالوكيل أو المصفي قصوره في إيداع أو إرسال أو تنظيم أي كشف أو حساب أو مستند آخر أو تبليغ أي إعلان مما يقضي عليه القانون القيام به
الفصل الثامن
تطبيق القانون على الشركات المؤلفة والمسجلة بمقتضى قوانين سابقة أو خارج فلسطين
المادة 247 قانون الشركات في فلسطين
تطبيق القانون على الشركات المؤلفة والمسجلة بمقتضى قوانين سابقة
لدى تطبيق هذا القانون على الشركات الموجودة يسري على الشركة المحدودة الأسهم بنفس الصورة كأنها مؤلفة ومسجلة كشركة محدودة الأسهم بمقتضى هذا القانون ويسري أيضاً على الشركة المحدودة الضمان بنفس الصورة كأنها مؤلفة ومسجلة كشركة محدودة الضمان بمقتضى هذا القانون وكذلك يسري على الشركة غير المحدودة كأنها مؤلفة ومسجلة كشركة غير محدودة بمقتضى هذا القانون:
ويشترط في ذلك أن تعتبر كل إشارة بشأن تاريخ التسجيل سواء أكانت صريحة أو ضمنية بأنها تشير إلى تاريخ تسجيل الشركة بمقتضى القانون المعمول به عند تسجيلها
المادة 248 قانون الشركات في فلسطين
تسجيل الشركات الأجنبية
(1) لا يجوز لأية شركة أجنبية لم تسجل في فلسطين كشركة أجنبية أن تنشئ مركزاً لأشغالها في فلسطين ما لم تسجل كشركة أجنبية بمقتضى هذه المادة.
(2) (1) يقدم طلب التسجيل إلى المسجل خلال شهر واحد من تأسيس مركز الأشغال ويرفق به ما يلي-
(أ) نسخة مصدقة من البراءة الصادرة لها أو من قوانينها أو عقد تأسيسها ونظامها أو من أي مستند آخر تألفت بموجبه أو يبين كيفية تأسيسها مع ترجمة مصدقة عن ذلك المستند إذا لم يكن محرراً باللغة الإنكليزية
(ب) قائمة بأسماء أعضاء مجلس إدارتها
(ج) أسماء وعناوين شخص واحد أو أكثر مقيم أو مقيمين في فلسطين ومفوض أو مفوضين بقبول التبليغ بالنيابة عن الشركة وبقبول أية إعلانات أو مذكرات يقتضي تبليغها للشركة
(د) نسخة مصدقة من سند الوكالة الذي يفوض شخصاً يقطن عادة في فلسطين القيام بأعمال الشركة فيها
(2) إذا حدث تغيير في مستند كهذا أو في أعضاء مجلس الإدارة أو في أسماء وعناوين الأشخاص المذكورين أعلاه فيجب على الشركة أن تبلغ المسجل ذلك التغيير خلال المدة المعينة
(3) يرفع المسجل طلب الشركة إلى المندوب السامي الذي يجوز له بحسب رأيه المطلق أن يجيز تسجيل الشركة أو يرفضه
(4) يرفع للمسجل عند تسجيله الشركة الأجنبية –
(ا) رسم قدره خمسة وعشرون جنيهاً أو أي رسم آخر يعين،أو رسم قدره عشرة جنيهات إذا كانت الشركة هيئة مسجلة لم تؤلف بقصد الربح أو أي رسم آخر يعين
(ب) ورسم يعين فيما بعد لقاء نشر إعلان بتسجيل الشركة في الوقائع الفلسطينية:
ويشترط في ذلك أن لا يستوفي رسم آخر عن رأس مال الشركة أو عن عدد أعضائها حسب الحال
(5) إذا تخلفت الشركة التي تسري عليها المادة عن القيام بأي شرط من شروط هذه المادة تعتبر أنها ارتكبت جرماً وتغرم هي وكل موظف من موظفيها أو وكيل من وكلائها اشترك في تلك المخالفة عن علم منه بغرامة قدرها خمسون جنيهاً وإذا استمرت المخالفة تغرم بغرامة قدرها خمسة جنيهات عن كل يوم تستمر فيه
(6) تنفيذا للغاية المقصودة من هذه المادة – تعني لفظة ((مصدقة)) التصديق بأن النسخة هي طبق الأصل أو أن الترجمة صحيحة حسب الصيغة المعينة وتشمل عبارة ((مركز الأشغال )) المركز الذي يجري فيه تحويل الأسهم أو تسجيلها
المادة 249 قانون الشركات في فلسطين
تسجيل شركات استملاك الأراضي الأجنبية
(ا) لا تسجل في فلسطين أية شركة أجنبية تكون غايتها الرئيسية أو إحدى غاياتها استملاك الأراضي وتعميرها في فلسطين عموماً إذا كانت غير مسجلة ألا إذا حصلت على شهادة موقعة من قبل المندوب الساميّ تخولها استملاك الأراضي في فلسطين بوجه عام .
(2) يجوز للمندوب السامي بمحض إرادته، أن يعطي الشركة الأجنبية التي غايتها استملاك الأراضي وتعميرها في فلسطين بوجه عام والتي سجلت قبل تاريخ سريان هذا القانون، شهادة تخولها استملاك الأراضي بوجه عام
(3) تسري أحكامالفقرة (2) من المادة 15علي كل شركة أجنبية أعطيت شهادة كهذه
المادة 250 قانون الشركات في فلسطين
سريان الأحكام على الشركات الأجنبية
(1) تسري الأحكام الآتية على كل شركة أجنبية سجلت في فلسطين بموجب هذا القانون أو بموجب أي قانون شركات سابق له –
(ا)كل مذكرة تبليغ أو إعلان يقتضي تبليغه للشركة يعتبر بأنه بلغ حسب الأصول إذا أرسل باسم أي شخص أودع اسمه له المسجل على النحو المذكور وترك في مكان إقامته أو أرسل إليه في البريد إلى العنوان المعطى للمسجل
(ب)يجب على الشركة أن تقدم إلى المسجل مرة كل سنة بياناً بشكل الموازنة التي يقتضي إدراجها في التقرير السنوي فيما لو كانت مؤلفة ومسجلة بمقتضى هذا القانون ولها رأس مال أسهمي
(ج) يجب على الشركة إذا استعملت لفظة ((محدودة)) كجزء من اسمها أو أي لفظة مختصرة تشير إلى هذه اللفظة أو تقلدها –
(1) أن تذكر اسم البلاد التي تأسست فيها في كل منشور تدعو الجمهور فيه في فلسطين للاكتتاب باسمها أو سندات دينها
(2) وأن تعلق اسمها واسم البلدان التي تأسست فيها بصورة ظاهرة في كل مكان تتعاطى فيه أشغالها في فلسطين
(3) وأن تذكر اسمها واسم البلدان التي تأسست فيها بأحرف واضحة في أعلى أوراق قوائم البضائع والفواتير أو أوراق الرسائل والإعلانات والإذاعات وغيرها من نشراتها الرسمية .
(2)إذا تخلفت الشركة عن العمل بأحكام هذه المادة تغرم هي وكل موظف من موظفيها أو وكيل لها اشترك في المخالفة عن علم منه بغرامة قدرها خمسون جنيهاً وبغرامة أخرى وقدرها خمسة جنيهات عن كل يوم تستمر فيه المخالفة
الفصل التاسع
أحكام متفرقة
المادة 251 قانون الشركات في فلسطين
استعمال الغرامة
يجوز للمحكمة التي تحكم بغرامة بمقتضى هذا القانون أن تأمر بصرف الغرامة كلها أو بعضها تسديداً لمصاريف المحاكمة أو لدفع مكافأة للشخص الذي استوفيت الغرامة بناءً على الأخبار الذي أداه أو الدعوى التي رفعها ومع مراعاة مثل هذا الأمر، تدفع للمحكمة جميع الغرامات المحكوم بها بمقتضى هذا القانون
المادة 252 قانون الشركات في فلسطين
الفصل في الجرائم المستمرة
تنظر المحكمة المركزية في جميع الجرائم التي يفرض هذا القانون استيفاء غرامة يومية من جراء الاستمرار في ارتكابها
المادة 253 قانون الشركات في فلسطين
طلب تقديم كفالة لتأمين مصاريف المدعى عليه
إذا كانت الشركة المحدودة هي المدعي أو إجراءات قانونية أخرى فيجوز للقاضي ذي الصلاحية إذا ظهر له بناء علي الاعتقاد بأن الشركة لا تستطيع أن تدفع مصاريف المدعي عليه إذا نجح في دعواه أن يطلب من تلك الشركة تقديم كفالة كافية لتأمين دفع هذه المصاريف وأن يوقف جميع الإجراءات إلى أن تقدم الكفالة
المادة 254 قانون الشركات في فلسطين
عقوبة إساءة استعمال كلمة (محدودة)
إذا تعاطي أي شخص أو أشخاص تجارة أو شغلاً بأي اسم أو لقب واستعملوا كلمة ((محدودة)) أو أية لفظة مختصرة تشير إلى تلك الكلمة أو تقلدها في آخر ذلك الاسم أو اللقب فيغرموا بغرامة قدرها خمسة جنيهات عن كل يوم استعملوا فيه ذلك الاسم أو اللقب ما لم يكونوا قد سجلوا حسب الأصول كشركة ذات مسؤولية محدودة .