الجمعية العمومية للشركة المساهمة ونصابها القانوني

ما هي الجمعيات العمومية والنصاب وجدول الاعمال ؟

س1 ما هي الجمعية العمومية؟
هي اعلي سلطة بالشركة وتتكون من المساهمين فيها ويشترط القانون لصحة انعقادها نصاب قانوني لا يجوز أن تقل عنه ولكل مساهم الحق في حضور الجمعية العمومية والتصويت على قراراتها.

س2 ما هي أنواع الجمعيات العمومية للشركات المساهمة؟
هناك ثلاثة أنواع للجمعيات العمومية للشركات المساهمة، الجمعية العمومية العادية والجمعية العمومية غير العادية والجمعية العمومية التأسيسية، وتختص الجمعية العمومية العادية بالنظر في جميع المسائل المتعلقة بالشركة عدا ما يحتفظ به القانون أو نظام الشركة للجمعية العمومية غير العادية، أما الجمعية العمومية التأسيسية فتختص بالموافقة على تأسيس الشركة وانتخاب أعضاء مجلس الإدارة عند الاقتضاء وتعيين مدققي الحسابات .

س3 كيف تنعقد الجمعية العمومية العادية؟
تنعقد الجمعية العمومية العادية للمساهمين بدعوة من مجلس إدارة الشركة مرة على الأقل في السنة خلال الأربعة أشهر التالية لنهاية السنة المالية وذلك في الزمان والمكان المعينين في نظام الشركة، وللمجلس دعوة الجمعية للانعقاد كلما رأى وجهاً لذلك.

س4 هل من حق مراجع الحسابات دعوة الجمعية العمومية للانعقاد؟
تنعقد الجمعية العمومية العادية للمساهمين بدعوة من مجلس إدارة الشركة كما في السؤال السابق غير أنه قد يقوم مجلس إدارة الشركة بدعوة الجمعية العمومية للانعقاد متى طلب إليه مراجع الحسابات فإذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الطلب جاز لمراجع الحسابات توجيه الدعوة مباشرة.

س5 هل من حق هيئة الأوراق المالية والسلع دعوة الجمعية العمومية للانعقاد ؟
على هيئة الأوراق المالية والسلع بعد التشاور مع السلطة المختصة توجيه الدعوة لعقد الجمعية العمومية في إحدى الحالات الآتية:
1- إذا مضى ثلاثون يوماً على الموعد المحدد للانعقاد دون أن تدعى إلى الانعقاد.
2- إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى لصحة انعقاده.
3- إذا تبين لها في أي وقت وقوع مخالفات للقانون أو لنظام الشركة أو وقوع خلل في إدارتها.

س6 كيف يتم توجيه الدعوة؟
يكون توجيه الدعوة إلى جميع المساهمين بعد موافقة هيئة الأوراق المالية والسلع وذلك بإعلان في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران باللغة العربية وبكتب مسجلة وذلك قبل الموعد المحدد للانعقاد بواحد وعشرين يوما على الأقل. ويجب أن يشتمل إعلان الدعوة على جدول الأعمال، وترسل صورة من أوراق الدعوة إلى كل من هيئة الأوراق المالية والسلع والسلطة المختصة.

س7 ما هو جدول أعمال الجمعية العمومية العادية وما هي محتوياته ؟
جدول الأعمال هو عبارة عن بيان يشتمل على المسائل التي ينوي المساهمين مناقشتها في الاجتماع، وتشمل المسائل الآتية:
1- سماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة وتقرير مراجع الحسابات والتصديق عليهما.
2- مناقشة ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر والتصديق عليهما.
3- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة عند الاقتضاء وتعيين مراجعي الحسابات وتحديد أتعابهم ما لم تكن معينة في نظام الشركة.
4- النظر في مقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح.
5- إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات من المسؤولية أو تقرير رفع دعوى المسؤولية عليهم حسب الأحوال.

س8 هل هناك عقوبات على عدم حضور المساهم لاجتماع الجمعية العمومية؟
لا توجد عقوبات على المساهم لتجاهله حضور اجتماع الجمعية العمومية، إلا أنه يتخلى عن حقه في المشاركة في اتخاذ القرارات التي تتخذها الجمعية العمومية للشركة، أو الاعتراض على القرارات التي قد تكون ضد مصلحته.

س9 هل يجوز إنابة الغير في حضور الجمعية العمومية ؟
يجوز لمن له حق حضور الجمعية العمومية أن ينيب عنه من يختاره من غير أعضاء مجلس الإدارة بمقتضى توكيل خاص ثابت بالكتابة وفيما عدا ممثل الأشخاص الاعتبارية يجب ألا يكون الوكيل حائزا بهذه الصفة على أكثر من 5% من رأس مال الشركة. ويمثل ناقص الأهلية وفاقديها النائبون عنهم قانونا.

س10 من يتولى رئاسة اجتماع الجمعية العمومية ؟
يتولى رئاسة الجمعية رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من يعينه مجلس الإدارة لذلك، وفي حالة تخلف المذكورين عن حضور الاجتماع تعين الجمعية من بين المساهمين رئيسا لهذا الاجتماع، كما تعين الجمعية مقررا للاجتماع، وإذا كانت الجمعية تبحث في أمر يتعلق برئيس الاجتماع وجب أن تختار الجمعية من بين المساهمين من يتولى الرئاسة.

س11 ما هو المقصود بالنصاب القانوني ؟
هو النصاب الذي يتطلبه القانون لعدد الأسهم الممثلة لرأس مال الشركة لصحة انعقاد اجتماع الجمعية العمومية سواء التأسيسية أو العادية أو الغير عادية.

س12 متى يكون النصاب القانوني لحضور الجمعيات العمومية العادية صحيحاً ؟
لا يكون انعقاد الجمعية العمومية العادية صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة على الأقل، فإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الأول وجب دعوة الجمعية العمومية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الأول ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا في جميع الأحوال وتصدر قرارات الجمعية العمومية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع.

س13 هل يجوز أن تناقش الجمعية العمومية مسائل غير مدرجة بجدول الأعمال ؟
لا يجوز للجمعية العمومية المداولة في غير المسائل المدرجة بجدول الأعمال الذي وافقت علية هيئة الاوراق المالية والسلع ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تكتشف أثناء الاجتماع، أوإذا طلب احد الأشخاص العامة المساهمة أو عدد من المساهمين يمثل عشر رأس مال الشركة على الأقل، إدراج مسائل معينة في جدول الأعمال وجب على مجلس الإدارة إجابة الطلب وإلا كان من حق الجمعية أن تقرر مناقشة هذه المسائل.

س14 هل يحق للمساهم مناقشة موضوعات مدرجة في جدول الأعمال ؟
يكون لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العمومية وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة ويلتزم أعضاء المجلس بالإجابة على الأسئلة بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر، وللمساهم أن يحتكم إلى الجمعية العمومية إذا رأى أن الرد على سؤاله غير كاف ويكون قرار الجمعية العمومية واجب التنفيذ. ويبطل أي شرط في نظام الشركة يقضي بغير ذلك.

س15 كيف يتم التصويت على قرارات الجمعية العمومية ؟
يحدد النظام الأساسي للشركة طريقة التصويت على قرارات الجمعية العمومية ومع ذلك يجب أن يكون الاقتراع سريا إذا تعلق بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بمساءلتهم.
ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العمومية الخاصة بإبراء ذمتهم من المسؤولية عن إدارتهم أو التي تتعلق بمنفعة خاصة لهم أو بخلاف قائم بينهم وبين الشركة.

س16 هل يتم إثبات وقائع اجتماع الجمعية العمومية ؟ كيف يتم ذلك؟
• يحرر باجتماع الجمعية العمومية محضر يتضمن أسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد الأسهم في حيازتهم بالأصالة أو بالوكالة وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات الصادرة وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع.
• تدون محاضر اجتماع الجمعية العمومية بصفة منتظمة عقب كل جلسة في دفتر ويوقع كل محضر مدون في الدفتر رئيس الجمعية ومقررها وجامع الأصوات ومراجع الحسابات. ويكون الموقعون على محاضر الاجتماعات مسئولين عن صحة البيانات الواردة فيه.

س17 هل قرارات الجمعية العمومية ملزمة لمن لم يحضر الاجتماع إذا كان معارضاً لها؟
تكون القرارات الصادرة من الجمعية العمومية وفقا لأحكام القانون ونظام الشركة ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين في الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات أو غائبين فيها ، وسواء كانوا موافقين عليها أو مخالفين لها. وعلى رئيس مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العمومية وإبلاغ صورة منها إلى كل من هيئة الأوراق المالية والسلع والسلطة المختصة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ صدورها، وعلى رئيس مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العمومية وإبلاغ صورة منها إلى هيئة الأوراق المالية والسلع خلال خمسة عشر يوما من تاريخ صدورها.

س18 ما هو دور السلطة المختصة في تنفيذ قرارات الجمعية العمومية؟
على رئيس مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العمومية وإبلاغ صورة منها إلى كل من هيئة الاوراق المالية و هيئة الاستثمار خلال خمسة عشر يوما من تاريخ صدورها.

س19 هل يجوز إبطال قرارات الجمعية العمومية؟
يجوز إبطال كل قرار يصدر لمصلحة فئة معينة من المساهمين او للإضرار بها أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو لغيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة.

س20 ماذا يترتب على الحكم بإبطال قرارات الجمعية العمومية؟
يترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع المساهمين وعلى مجلس الإدارة نشر الحكم بالبطلان في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية.

س21 متى تسقط الدعوى بإبطال قرارات الجمعية العمومية؟
تسقط دعوى البطلان بمضي سنة من تاريخ صدور القرار المطعون فيه، ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بغير ذلك.

س22 ما هي اختصاصات الجمعية العمومية غير العادية؟
تختص الجمعية العمومية غير العادية بما يلي:
1. تعديل عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي.
2. زيادة رأس المال أو تخفيضه، حل الشركة أو إدماجها في شركة أخرى.
3. بيع المشروع الذي قامت به الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.
4. إطالة مدة الشركة.

س23 هل سلطة قرارات الجمعية العمومية غير العادية مطلقة في تعديل النظام الأساسي للشركة ؟
لا يجوز لهذه الجمعية إجراء تعديلات في نظام الشركة يكون من شأنها زيادة أعباء المساهمين أو تعديل الغرض الأساسي للشركة أو نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسسة في الدولة إلى بلد أجنبي، وكل نص يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن.

س24 من له حق الدعوة لعقد الجمعية العمومية غير العادية ؟
لا تجتمع الجمعية العمومية غير العادية إلا بناءً على دعوة من مجلس الإدارة، وعلى المجلس توجيه هذه الدعوة إذا طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يمثل على الأقل 40% من رأس مال الشركة، فإذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوما من هذا الطلب جاز للطالبين أن يتقدموا إلى هيئة الاوراق المالية والسلع لتوجيه الدعوة وتقوم الهيئة بتوجيه الدعوة بعد التشاور مع السلطة المختصة.

س25 هل من حق مندوب الهيئة أو السلطة المختصة التصويت في الاجتماع ؟
لكل من هيئة الاوراق المالية والسلع والسلطة المختصة إرسال مندوب عنها أو أكثر لحضور الاجتماع دون أن يكون لهم حق التصويت ويثبت حضورهم في محضر الاجتماع.

س26 ما هو نصاب اجتماع الجمعية العمومية غير العادية ؟
• لا يكون اجتماع الجمعية العمومية غير العادية صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة على الأقل.
• فإذا لم يتوفر هذا النصاب وجب دعوة هذه الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الأول ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة.
• وإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الثاني فتوجه الدعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثون يوما من تاريخ الاجتماع الثاني ويكون الاجتماع الثالث صحيحا مهما كان عدد الحاضرين ولا تكون قرارات الجمعية في الحالة الأخيرة نافذة إلا بعد موافقة السلطة المختصة عليها.

س27 ما معنى قرارات الأغلبية في اجتماعات الجمعية العمومية غير العادية؟
تصدر قرارات الجمعية العمومية غير العادية بأغلبية الأسهم الممثلة في الاجتماع إلا إذا تعلق القرار بزيادة رأس المال أو تخفيضه أو بإطالة مدة الشركة أو بحلها قبل الميعاد المعين في النظام أو بإدماج الشركة في شركة أخرى أو بتحويلها فلا يكون القرار صحيحا إلا إذا صدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع. وعلى رئيس مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العمومية غير العادية وإبلاغ صورة منها إلى كل من هيئة الاوراق المالية والسلع والسلطة المختصة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ صدورها.

س28 ما هو دور رئيس مجلس الإدارة في تنفيذ قرارات الجمعية العمومية غير العادية؟
على رئيس مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العمومية غير العادية وإبلاغ صورة منها إلى كل من هيئة الاوراق المالية والسلع والسلطة المختصة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ صدورها.

س29 ما هي الإجراءات التي يقوم بها المساهم عند انعقاد الجمعية العمومية؟
يسجل المساهمون أسماءهم في سجل خاص يعد لذلك في مركز الشركة قبل الموعد المحدد لاجتماع الجمعية العمومية ويتضمن السجل أسماء المساهمين وعدد الأسهم التي يمثلونها وأسماء مالكيها مع تقديم سند الوكالة ويعطي المساهم بطاقة لحضور الاجتماع يذكر فيها عدد الأصوات التي يستحقها بالأصالة وبالوكالة.

س30 كيف يتم تحديد المساهم صاحب الحق في التصويت؟
يكون مالك السهم المسجل في يوم العمل السابق لانعقاد الجمعية العمومية للشركة ( يجب أن يتم تحديد هذا التاريخ من خلال الدعوة إلى الاجتماع) هو صاحب الحق في التصويت في الجمعية العمومية لتلك الشركة.

س31 كيف يتم تحديد المساهم صاحب الحق في التوزيعات(نقدية / أسهم منحة)التي تجريها الشركة؟
يكون صاحب الحق في توزيعات الأرباح سواء كانت نقدية أو أسهم منحة هو مالك السهم المسجل في اليوم العاشر بدءاً من اليوم التالي لتاريخ انعقاد الجمعية العمومية للشركة والتي تقرر فيها توزيع تلك الأرباح (يجب أن يحدد هذا التاريخ ضمن خطاب الدعوة الموجه إلى المساهمين).

س32 كيف يتم إجراء عملية التوزيعات (نقدية / أسهم منحة)على المساهمين ؟
يجب على الشركة القيام بإرسال توزيعات الأرباح النقدية بموجب شيك مصرفي عن طريق البريد المسجل إلى المساهم المستحق على عنوانه المدون بالسوق أو بإيداع توزيعات الأرباح في حساب المساهم المستحق لدى البنك وذلك خلال مدة لا تتجاوز ثلاثين يوماً من تاريخ الاستحقاق (يجب تحديد هذا التاريخ).

س33 ما المقصود بتجزئة السهم ؟
تقسيم قيمة السهم ينتج عنه زيادة عدد الأسهم المكونة لرأس المال دون أن يصبح ذلك زيادة في حقوق الملكية، وهو ما ينجم عنه انخفاض في القيمة السوقية للسهم.

س34 ما هو السعر النظري للسهم بعد التجزئة؟
هو عبارة عن سعر السهم السوقي بعد قسمته على عدد الأجزاء وبالتالي فهو سعر آخر إقفال تم تعديله بالآثار المترتبة على تجزئة السهم.

س35 في حالة الموافقة على تجزئة السهم، من هو المساهم الذي له حق التجزئة ؟
يكون صاحب الحق في تجزئة القيمة الاسمية هو مالك السهم المسجل في اليوم العاشر بدءاً من اليوم التالي لتاريخ انعقاد الجمعية العمومية للشركة والتي تقرر فيها توزيع تلك الأرباح (يجب أن يحدد هذا التاريخ ضمن خطاب الدعوة الموجه إلى المساهمين).

س36 كيف يتم تحديد المساهم صاحب الحق في الاكتتاب في زيادة رأس المال ؟
يكون صاحب الحق في الاكتتاب في أسهم زيادة رأس المال هو مالك السهم المسجل في اليوم الذي يسبق يوم بدء الاكتتاب بعشرة أيام (يجب أن يحدد هذا التاريخ) على أن يتم نشر دعوة الاكتتاب قبل خمسة عشر يوماً على الأقل من تاريخ بدء الاكتتاب.

اعادة نشر بواسطة لويرزبوك .

الجمعية العمومية للشركة المساهمة ونصابها القانوني