إن المواد 425 – 427 من قانون الشركات الإنجليزي سنة 1985 النافذ نصت على إعادة تشكيل الشركات وإندماجها والإجراءات اللازمة لتحقيق الاندماج(1)، والمواد 428–430 من القانون المذكور نصت على أحكام الاستيلاء (take-over) والذي يعبر عنه Acquisition). وإن المواد 425 – 427، تعالج بصورة عامة حالة الشركة غير القادرة على الوفاء بالتزاماتها المالية، لذا تجنباً للتصفية تلجأ الى إعادة التشكيل – التنظيم وبما يتفق مع واقعها المالي والاقتصادي. وقد يمتد أثر التنظيم إلى شركة أخرى عن طريق الاتفاق معها على نقل موجودات الشركة المندمجة – القديمة إلى شركة جديدة تنشئ لهذا الغرض أو انها موجودة فعلاً(2). فالدمج بنوعيه سواءاً كان الدمج بالمزج أم بالضم يمكن أن يكون بالالتجاء إلى هذه المواد على وفق الإجراءات التي نصت عليها هذه المواد. اذ لا يمنع الدمج إذا كانت الشركة تحت التصفية، أو تحت إدارة بقرار قضائي، والدمج في هذه المواد هو لمعالجة الشركات التي تكون أوضاعها المالية غير مستقرة ومضطربة، إلا أنه ينطبق كذلك على اندماج شركات أخرى وضعها المالي سليم ومستقر. وإذا كان الغرض من الاندماج التوسع أو السيطرة أو تحقيق تكامل اقتصادي، أو دفع المنافسة، أو غيرها من الأهداف الصناعية أو التجارية حسب طبيعة نشاط الشركة التي تهدف إلى الاندماج، اذ يتبين هذا في حالة اندماج شركة إنجليزية غير تابعة لشركة قابضة أجنبية بشركة وطنية أخرى تابعة لشركة قابضة أجنبية، ولكن الفقه الإنجليزي السائد، يرى أن الشركات المسجلة فقط يمكن أن تلجأ إلى هذه المواد المذكورة آنفاً(3). والشركات المسجلة هي تلك التي تكون مؤسسة وفق القانون الإنجليزي . و هذا ما تدعمه المادة (425) من قانون الشركات لعام 1985(4). إذ نصت (ف6-أ) على أن المقصود بكلمة Company، شركة في هذه المادة و التي تليها هي الشركة التي تصنف وفقاً لهذا القانون . وصدور تعديل لقانون الشركات الإنجليزي لسنة 1985 يوجب قانون الشركات (1989)، اذ يتضمن تعديلات منها ما يخص شركات المال بصورة رئيسية، وفي حال صدور قرار المحكمة وفقاً للمادة 124 بتأييد خطة الاندماج من الضروري أن يتضمن الأمور التالية أو بعضها، وهو ما تنص عليه م(427) من القانون المذكور (ف3) حيث بينت هذه الأمور في البنود الآتية:
أ. تنتقل إلى الشركة الدامجة ممتلكات و التزامات الشركة المندمجة كلياً أو جزئياً.
ب. تخصيص أو رصد مبالغ من الشركة الدامجة، مقابل الأسهم وسندات الدين ووثائق التأمين وما شابهها للشركة المندمجة.
ج. حلول الشركة الدامجة محل الشركة المندمجة في الدعاوى التي ما زالت قيد النظر، المقامة من قبل الشركة الدامجة والقائمة عليها.
د. حل الشركة المندمجة وتصفيتها.
هـ. معالجة خاصة للأشخاص المعارضين للتسوية أو إعادة التشكيل. وأية مسألة عرضية لضمان أو إعادة التشكيل، أو الاندماج، ستنفذ بشكل فعال.
وهناك وسائل أخرى للاندماج في القانون الإنجليزي هي ضمن اتفاقية التسوية، وقد نص عليها قانون الاعسار لسنة 1980(5). (In solve ency Act 1980)، وتتلخص العملية عندما تكون الشركة تحت التصفية نتيجة الاضطرابات المالية التي تعاني منها فيعقد اجتماع ويجري التصويت على هذه التسوية تحت إشراف المحكمة ، وذلك لإنقاذ الشركة من وضعها السيئ فتلجأ إلى الاندماج أو الاكتساب، وقرار هذا الاجتماع بين مدير الشركة والرئيس مؤهل لشؤون الاعسار، ويخضع قرار التسوية الذي ينتج عن هذا الاجتماع إلى مصادقة المحكمة ويمكن الاعتراض عليه لمدة (28) يوماً من تاريخ تقديمه نتائج الاجتماع إلى المحكمة .
ويتضح من خلال عرض هذه النصوص ان القانون الإنجليزي قد أخذ بالاندماج الدولي بين الشركات الإنجليزية والأجنبية واضاف وسيلة اخرى للاندماج هي عندما تكون الشركة تحت التصفية ضمن اتفاقية التسوية.
________________________
– د. حيدر الجنابي، مصدر نفسه، ص75.
2- وللمزيد أنظر، د. مجيد العنبكي، المصدر السابق، ص109.
3- حيدر الجنابي، المصدر السابق، ص17 . مشار إلى بعض الفقهاء الإنكليز من أصحاب هذا الرأي.
4- أنظر د. مجيد العنبكي، مصدر سابق، ص80 .
5- انظر تعليق د. مجيد حميد العنبكي حول قانون الاعسار الإنجليزي لعام 1986، مصدر سابق، ص109، اذ أشار إلى أن المشروع الإنجليزي حدد وسيلة تمكن الشركات المعدة للتصفية إن تعيد هيكلها المالي أو تنقل وجودها إلى شركة أخرى وذلك من أجل التخلص من مصير الشركة المحتوم وهو التصفية باستخدام عملية الدمج.
المؤلف : يمامة متعب مناف السامرائي .
الكتاب أو المصدر : الشركات متعددة الجنسية والقانون الواجب التطبيق
الجزء والصفحة : ص55-57.
اعادة نشر بواسطة لويرزبوك .
الأحكام الخاصة باندماج الشركات في التشريع الانجليزي – مقال قانوني