الحمد لله وحده ؛
طابع الشريف – بداخله :
(الحسن بن محمد بن يوسف بن الحسن الله وليه)
يعلم من ظهيرنا الشريف هذا أسماه الله وأعز أمره أننا :
بناء على الدستور ولاسيما الفصل 26 منه ؛
أصدرنا أمرنا الشريف بما يلي :
ينفذ وينشر بالجريدة الرسمية عقب ظهيرنا الشريف هذا القانون رقم 5.96 المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة، الصادر عن مجلس النواب في 27 من شعبان 1417 (7 يناير 1997 ).
وحرر بالرباط في 5 شوال 1417 (13 فبراير 1997)
وقعه بالعطف
الوزير الأول
الإمضاء : عبد اللطيف الفيلالي
قانون رقم 5.96
يتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية
بالأسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة
الباب الأول
أحكام عامة
المادة 1 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
تخضع شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة لهذا القانون وللأحكام غير المخالفة له الواردة في الظهير الشريف الصادر في 9 رمضان 1331 (12 أغسطس 1913) المتعلق بقانون الالتزامات والعقود.
تطبق أحكام المواد 2 و 3 و 5 و 8 و 11 و 12 و 27 و 31 و 32 و من 136 إلى 138 و من 222 إلى 229 و من 337 إلى 348 ومن 361 إلى 372 من القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة على الشركات موضوع هذه القانون فيما إذا كانت متلائمة والأحكام الخاصة بها.
المادة 2 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
تعتبر الشركات موضوع الأبواب الثاني والثالث والرابع من هذا القانون شركات تجارية بحسب شكلها وكيفما كان غرضها. ولا تكتسب الشخصية المعنوية إلا من تاريخ تقييدها في السجل التجاري. ولا يترتب عن التحويل القانوني للشركة إلى شكل آخر، إنشاء شخص معنوي جديد. ويسري نفس الحكم في حالة التمديد.
تعد شركة المحاصة شركة تجارية إذا كان غرضها تجاريا.
الباب الثاني
شركة التضامن
المادة 3 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
شركة التضامن هي الشركة التي يكون فيها لكل الشركاء صفة تاجر، ويسألون بصفة غير محدودة وعلى وجه التضامن عن ديون الشركة.
لا يمكن لدائني الشركة المطالبة بأداء ديونها في مواجهة أحد الشركاء إلا بعد إنذار الشركة بإجراء غير قضائي يبقى دون جدوى. ويعتبر الإنذار بدون جدوى، إذا لم تؤد الشركة ديونها أو تؤسس ضمانات داخل الثمانية أيام الموالية للإنذار. ويمكن أن يمدد هذا الأجل مرة واحدة ولنفس المدة بأمر من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات.
المادة 4 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
تعين شركة التضامن بتسمية يمكن أن يضاف إليها اسم شريك أو أكثر، ويجب أن تكون مسبوقة أو متبوعة مباشرة بعبارة “شركة تضامن “.
يجب أن تدرج هذه البيانات وكذا مبلغ رأسمال الشركة ومقرها الاجتماعي بالإضافة إلى رقم تقييدها في السجل التجاري في المحررات والرسائل والفاتورات والإعلانات والمنشورات وغيرها من الوثائق الصادرة عن الشركة والموجهة للأغيار.
كل شخص يسمح عن علم بأن يضاف اسمه إلى تسمية الشركة يكون مسؤولا عن التزاماتها وفق نفس الشروط التي تسري على الشركاء.
المادة 5 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
يجب، تحت طائلة بطلان الشركة، أن يؤرخ النظام الأساسي للشركة وأن يتضمن البيانات التالية :
1. الاسم الشخصي والعائلي وموطن كل شريك، وإن تعلق الأمر بشخص معنوي، تسميته وشكله ومقره.
2. إنشاء الشركة في شكل شركة التضامن ؛
3. غرض الشركة ؛
4. تسمية الشركة ؛
5. مقر الشركة ؛
6. مبلغ رأس المال ؛
7. حصة كل شريك وبيان قيمتها إذا كانت حصة عينية ؛
8. عدد وقيمة وأنصبة كل شريك ؛
9. مدة الشركة ؛
10. الأسماء الشخصية والعائلية ومواطن الشركاء أو الأغيار، الذين يحق لهم إلزام الشركة، إن اقتضى الحال ؛
11. كتابه ضبط المحكمة التي سيودع بها النظام الأساسي ؛
12. إمضاء كل الشركاء.
المادة 6 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
تسير الشركة من قبل جميع الشركاء، إلا إذا نص النظام الأساسي على تعيين مسير أو أكثر من بينهم أو من الغير أو على تعيينهم بعقد لاحق.
إذا كان المسير شخصا معنويا، فإن مسيريه يخضعون لنفس الشروط والالتزامات ويتحملون نفس المسؤولية المدنية والجنائية كما لو كانوا مسيرين باسمهم الخاص، بصرف النظر عن المسؤولية التضامنية للشخص المعنوي الذي يسيرونه.
المادة 7 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
يمكن للمسير فيما بخص العلاقات ما بين الشركاء، وفي حالة عدم تحديد لسلطاته في النظام الأساسي، أن يقوم بأي عمل تسيير فيه مصلحة الشركة.
يتمتع كل مسير على حدة بنفس السلطات المذكورة في حالة تعدد المسيرين، مع مراعاة حق كل واحد منهم في التعرض على أية علمية قبل إبرامها.
كل اتفاقية مبرمة بين شركة تضامن وأحد مسيريها يجب الحصول في شأنها على إذن سابق من الشركاء.
لا يحق للمسير أن يمارس أي نشاط مماثل لنشاط الشركة إلا بعد حصوله على موافقة الشركاء.
المادة 8 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
تلزم الشركة في العلاقات مع الأغيار بأعمال المسير التي تدخل ضمن غرضها.
يتمتع كل مسير على حدة بنفس السلطات المذكورة في حالة تعدد المسيرين. ولا يكون للتعرض المقدم من مسير ضد أعمال مسير آخر أي أثر في مواجهة الأغيار، ما لم يثبت أن هذا التعرض كان في علمهم.
لا يحتج ضد الأغيار بأحكام النظام الأساسي التي تحد من سلطات المسيرين المنصوص عليها في هذه المادة يكون المسيرون مسؤولين بصفة فردية أو بالتضامن تجاه الشركاء عما أنجزوه من أعمال مخالفة للقانون أو للنظام الأساسي.
المادة 9 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
تتخذ القرارات التي تتجاوز السلطات المخولة للمسيرين بإجماع الشركاء، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك النسبة لبعض القرارات.
يمكن أن ينص النظام الأساسي على إمكانية اتخاذ القرارات عن طريق الاستشارة الكتابية إذا لم يطلب أحد الشركاء عقد جمعية عامة.
المادة 10 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
يعرض تقرير التسيير والجرد والقوائم التركيبية للسنة المحاسبية المعدة من طرف المسيرين على مصادقهَ جمعية الشركاء داخل أجل ستة أشهر من تاريخ اختتام السنة المذكورة.
ولهذه الغاية، تبلغ للشركاء الوثائق المشار إليها في الفقرة السابقة ونص القرارات المقترحة وكذا، عند الاقتضاء، تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات، داخل أجل خمسة عشر يوما على الأقل قبل انعقاد الجمعية.
يوضع الجرد رهن إشارة الشركاء بمقر الشركة خلال أجل خمسة عشر يوما قبل انعقاد الجمعية.
تثبت كل مداولة للشركاء في محضر يبين فيه تاريخ ومكان الاجتماع والأسماء الشخصية والعائلية للشركاء الحاضرين والتقارير المعروضة للمناقشة وملخص للنقاش ونص مشاريع القرارات المعروضة على التصويت ونتيجة التصويت.
يجب أن يوقع المحضر من طرف كل شريك حاضر.
إذا كان التسيير لكل الشركاء فلا يخضع لأحكام الفقرة السابقة سوى القرارات التي يتجاوز غرضها السلطات المعترف بها للمسيرين.
في حالة الاستشارة الكتابية، يشار إلى ذلك في محضر يوقعه المسير ويرفق به جواب كل شريك.
يمكن إبطال كل مداولة اتخذت خرقا لأحكام هذه المادة.
يحدد النظام الأساسي الشروط التي يجب توفرها في الشريك الذي يترأس الجمعية العامة.
كل شرط مخالف لأحكام هذه المادة يعد كأن لم يكن.
المادة 11 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
يحق للشركاء غير المسيرين الإطلاع، مرتين في السنة بمقر الشركة، على الدفاتر والجرد والقوائم التركيبية وتقرير التسيير وتقرير مراقب أو مراقبي الحسابات إن اقتضى الحال ومحاضر الجمعيات ووضع أسئلة كتابية حول تسيير الشركة يتعين الإجابة عنها كتابة كذلك.
يترتب علي حق الإطلاع حق الحصول على نسخة ما عدا فيما يخص الجرد.
يمكن الاستعانة بمستشار أثناء ممارسة حق الإطلاع.
كل شرط مخالف لأحكام هذه المادة يعتبر كأن لم يكن.
المادة 12 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
يمكن أن يعين الشركاء بالأغلبية مراقبا أو أكثر للحسابات.
غير أن الشركات التي تتجاوز، عند اختتام السنة المحاسبية، خمسين مليون درهم لمبلغ رقم معاملتها دون اعتبار الضرائب تلزم بتعيين مراقب للحسابات.
يمكن لكل شريك أو عدة شركاء، حتى ولو لم يتم بلوغ مستوى رقم المعاملات المذكور في الفقرة السابقة، أن يطلب من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات تعيين مراقب أو أكثر للحسابات.
المادة 13 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
تطبق أحكام القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة فيما يرجع لشروط تعيين مراقبي الحسابات، وبالأخص في حالات التنافي، وسلطاتهم والتزاماتهم ومسؤوليتهم و النيابة عنهم وتجريحهم وعزلهم ومكافأتهم على شركات التضامن مع مراعاة القواعد الخاصة بها.
المادة 14 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
إذا كان كل الشركاء مسيرين أو إذا كان مسير أو أكثر من بين الشركاء معينا في النظام الأساسي فإنه لا يمكن أن يتقرر عزل أحدهم من مهامه إلا بإجماع باقي الشركاء.
يترتب عن هذا العزل حل الشركة، ما لم يكن استمرارها مقررا بمقتضى النظام الأساسي أو بإجماع باقي الشركاء ويمكن للمسير المعزول آنذاك أن يقرر الانسحاب من الشركة مع طلب استرجاع حقوقه فيها، وتحدد قيمة هذه الحقوق بناء على رأي خبير يعينه الأطراف أو، إذا لم يتفقوا، رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات. وكل شرط مخالف يعد كأن لم يكن.
إذا كان شريك أو عدة شركاء مسيرين ولم يرد تعيينهم في النظام الأساسي جاز أن يعزل كل واحد منهم من مهامه وفق الشروط المحددة فيه وإلا فبإجماع باقي الشركاء سواء كانوا مسيرين أم لا.
يمكن عزل المسير غير الشريك وفق الشروط المحددة في النظام الأساسي وإلا فبقرار لأغلبية الشركاء.
إذا تقرر العزل بدون سبب مشروع، جاز أن يترتب عن ذلك مطالبة بالتعويض.
المادة 15 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
تكون الأنصبة اسمية ولا يمكن تفويتها إلا بموافقة كل الشركاء كل شرط مخالف يعد كأن لم يكن.
المادة 16 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
يجب أن يتم تفويت الأنصبة كتابة، تحت طائلة البطلان. وتواجه الشركة بالتفويت ضمن الشكايات المنصوص عليها في الفصل 195 من الظهير الشريف المشار إليه أعلاه المتعلق بقانون الالتزامات والعقود؛ غير أنه يمكن تعويض التبليغ بإيداع نظير من عقد التفويت بمقر الشركة مقابل تسليم المسير شهادة بهذا الإيداع للمودع.
لا يواجه الأغيار بالتصويت إلا بعد إتمام تلك الشكايات وبعد شهره في السجل التجاري.
المادة 17 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
تنتهي الشركة بوفاة أحد الشركاء مع مراعاة الأحكام الآتية.
إذا اشترط في حالة وفاة أحد الشركاء أن تستمر الشركة مع ورثته أو، فقط، بين الشركاء الباقين على قيد الحياة، وجب إتباع هذه الأحكام ما لم يقرر ليكون الوارث شريكا، أن تقبله الشركة.
وكذلك الشأن إذا اشترط استمرار الشركة سواء مع زوج الهالك أو وارث أو أكثر من الورثة أو مع أي شخص آخر معين في النظام الأساسي أو بمقتضى وصية إن كان هذا النظام يسمح بذلك.
إذا استمرت الشركة بين الشركاء الباقين على قيد الحياة، فإن الوارث يصبح دائنا للشركة وليس له الحق سوى في قيمة حقوق موروثه. وللوارث كذلك الحق في القيمة المذكورة إذا كان قد اشترط ليصبح شريكا أن يقبل من طرف الشركة ورفض له هذا القبول.
إذا استمرت الشركة فيما هو منصوص علبه في الفقرة الثالثة من هذه المادة، فإن المستفيدين من الاشتراط يكونون مدينين لباقي الورثة بقيمة الحقوق التي تنوبهم.
تحدد قيمة الحقوق في الشركة، في جميع الحالات المنصوص عليها في هذه المادة، يوم الوفاة بناء على رأي خبير يعين من طرف رئيس المحكمة بصفته قاضى المستعجلات.
لا يسأل ورثة الشريك القاصرون غير المرشدين عن ديون الشركة في حالة استمرارها إلا في حدود أموال التركة وبنسبة مناب كل واحد منهم. بالإضافة إلى ذلك، يجب أن تحول الشركة في أجل سنة من تاريخ الوفاة إلى شركة توصية يصبح فيها القاصر موصيا وإلا وجب حلها، ما لم يبلغ القاصر سن الرشد داخل هذا الأجل.
المادة 18 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
تحل الشركة إذا صدر حكم على أحد الشركاء بالتصفية القضائية أو بتحديد مخطط للتفويت الكامل أو بالمنع من مزاولة مهنة تجارية أو بإجراء يمس أهليته، ما لم ينص النظام الأساسي على استمرارها بين الشركاء الباقين أو يقرر هؤلاء استمرارها بالإجماع.
في حالة الاستمرار، تحدد قيمة الحقوق التي سترد للشريك الفاقد لتلك الصفة بناء على رأي خبير معين بأمر استعجالي من رئيس المحكمة، وكل شرط مخالف يعد كأن لم يكن.
تحل الشركة أيضا بالاندماج أو لأي سبب آخر ينص عليه النظام الأساسي.
الباب الثالث
شركة التوصية
المادة 19 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
شركة التوصية نوعان : شركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأسهم.
الفصل الأول
شركة التوصية البسيطة
المادة 20 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
شركة التوصية البسيطة تتكون من شركاء متضامنين ومن شركاء موصين.
يخضع الشركاء المتضامنون للنظام المطبق على الشركاء في شركة التضامن.
يسأل الشركاء الموصون عن الديون المستحقة على الشركة في حدود حصتهم التي لا يمكن أن تكون حصة صناعية.
المادة 21 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
تطبق الأحكام المتعلقة بشركات التضامن على شركات التوصية البسيطة، مع مراعاة للقواعد المنصوص عليها في هذا الفصل.
المادة 22 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
تعين شركة التوصية البسيطة بتسمية يمكن أن يضاف إليها اسم شريك أو أكثر من الشركاء المتضامنين، ويجب أن تكون مسبوقة أو متبوعة مباشرة بعبارة: ” شركة توصية بسيطة.
المادة 23 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
يجب أن يتضمن النظام الأساسي للشركة، بالإضافة إلى البيانات المشار إليها في المادة 5، ما يلي :
1) نصيب مبلغ أو قيمة حصص كل شريك متضامن أو موص في رأسمال الشركة.
2) النصيب الإجمالي للشركاء المتضامنين ونصيب كل شريك موص في توزيع الأرباح وفي عائد التصفية.
المادة 24 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
تتخذ القرارات وفق الشروط التي يحددها النظام الأساسي. غير أن جمعية لكل الشركاء تنعقد بقوة القانون إذا طلب ذلك شريك متضامن أو ربع الشركاء الموصين من حيث العدد ورأس المال.
المادة 25 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
لا يمكن للشريك الموصي القيام بأي عمل تسيير ملزم للشركة تجاه الأغيار ولو بناء على توكيل.
في حالة مخالفة للمنع المنصوص عليه في الفقرة السابقة، يسأل الشريك الموصي بالتضامن مع الشركاء المتضامينِ عن ديون والتزامات الشركة المترتبة عن الأعمال الممنوعة. ويمكن أن يلزم تضامنا بكل التزامات الشركة أو ببعضها فقط، حسب عدد وأهمية الديون والالتزامات المذكورة.
المادة 26 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
للشركاء الموصين حق الاطلاع، في كل حين، بالنسبة للسنوات المحاسبية الثلاث الأخيرة، على الدفاتر والجرد والقوائم التركيبية وتقرير التسيير وتقرير مراقب أو مراقبي الحسابات إن اقتضى الحال ومحاضر الجمعيات ووضع أسئلة كتابية في شأن تسيير الشركة يتعين الإجابة عنها أيضا كتابة.
المادة 27 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
لا يمكن تفويت أنصبة الشركة إلا برضى جميع الشركاء.
غير أنه يمكن أن يشترط في النظام الأساسي:
1) حرية انتقال أنصبة الشركاء الموصين فيما بين الشركاء.
2) إمكانية تفويت أنصبة الشركاء الموصين إلى الأغيار الأجانب عن الشركة برضى جميع الشركاء المتضامنين وبأغلبية الشركاء الموصين من حيث العدد ورأس المال.
3) إمكانية تفويت الشريك المتضامن لجزء من أنصبته لشريك موص أو للغير الأجنبي عن الشركة وفق الشروط المنصوص عليها في البند 2 أعلاه.
المادة 28 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
لا يحق للشركاء تغيير جنسية الشركة.
يتم كل تعديل في النظام الأساسي برضى جميع الشركاء المتضامين وبأغلبية الشركاء الموصين من حيث العدد ورأس المال.
كل شرط يفرض أغلبية أكثر عددا يعتبر كأن لم يكن.
المادة 29 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
تستمر الشركة بالرغم من وفاة أحد الشركاء الموصين.
إذا اشترط استمرار الشركة مع الورثة رغم وفاة أحد الشركاء المتضامنين، فإن هؤلاء يصبحون شركاء موصين إذا كانوا قاصرين غير مرشدين و إذا كان الشريك المتوفى هو الشريك المتضامن الوحيد وكان ورثته جميعا قاصرين غير مرشدين، وجب تعويضه بشريك متضامن جديد أو بتحويل الشركة، داخل أجل سنة من تاريخ الوفاة، تحت طائلة حل الشركة بقوة القانون بانتهاء الأجل المذكور.
المادة 30 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
تحل الشركة في حالة التسوية أو التصفية القضائية لأحد الشركاء المتضامنين أو المنع من ممارسة مهنة تجارية أو المس بأْهليته ما لم ينص النظام الأساسي على استمرارها أو يقرر الشركاء استمرارها بالأغلبية المتطلبة لتعليل النظام الأساسي، إن وجد شريك أو عدة شركاء متضامنين آخرين وفى هذه الحالة تطبق أحكام الفقرة الثانية من المادة 18 من هذا القانون.
الفصل الثاني
شركة التوصية بالأسهم
المادة 31 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
شركة التوصية بالأسهم هي التي يقسم رأسمالها إلي أسهم وتتكون بين شريك متضامن أو أكثر لهم صفة تاجر يسألون بالتضامن ودون تحديد، عن ديون الشركة وبين شركاء موصين لهم صفة مساهمين ولا يتحملون الخسائر إلا في حدود حصصهم. ولا يمكن أن يقل عدد الشركاء الموصين عن ثلاثة.
تعين شركة التوصية بالأسهم بتسمية يمكن أن يضاف إليها اسم شريك أو أكثر من الشركاء المتضامنين ويجب أن تكون مسبوقة أو متبوعة مباشرة بعبارة ” شركة توصية بالأسهم.
تطبق على شركات التوصية بالأسهم، القواعد المتعلقة بشركات التوصية البسيطة وأحكام القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة، باستثناء ما يتعلق منها بتسييرها وإدارتها وذلك في حدود ملاءمتها مع الأحكام الخاصة المنصوص عليها قي هذا الفصل.
المادة 32 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
يعين المسير أو المسيرون الأوائل قي النظام الأساسي. ويقومون بإجراءات التأسيس المنوطة بمؤسسي شركات المساهمة.
يعزل المسير أو المسيرين، أثناء وجود الشركة، من طرف الجمعية العامة العادية للمساهمين بموافقة جميع الشركاء المتضامنين، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك.
يعزل المسير، سواء كان شريكا أم لا، وفق الشروط المنصوص عليها في النظام الأساسي.
يعزل المسير، بالإضافة إلى ذلك، من طرف المحكمة لسبب مشروع بطلب من كل شريك أو من طرف الشركة. وكل شرط مخالف يعد كأن لم يكن.
المادة 33 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
تعين الجمعية العامة العادية للمساهمين مجلسا للرقابة متركبا من ثلاثة مساهمين على الأقل وفق الشروط المحددة في النظام الأساسي.
لا يمكن للشريك المتضامن أن يكون عضوا قي مجلس الرقابة، تحت طائلة بطلان تعيينه، ولا يمكن للمساهمين الذين لهم صفة شريك للمتضامن أن يشاركوا في تعيين أعضاء هذا المجلس.
في حالة عدم وجود مقتضيات نظامية، تطبق القواعد الخاصة بتعيين ومدة انتداب متصرفي شركات المساهمة.
المادة 34 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
تعين الجمعية العامة العادية للمساهمين مراقبا أو عدة مراقبين للحسابات؛ وتطبق أحكام المادة 13 مع مراعاة القواعد الخاصة بشركة التوصية بالأسهم.
المادة 35 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
يتمتع الجميع بأوسع السلطات للتصرف في جميع الظروف باسم الشركة، مع مراعاة أحكام الفقرتين الأخيرتين من المادة 7 أعلاه.
تلتزم الشركة في علاقاتها مع الأغيار حتى بأعمال المسير التي لا تدخل ضمن غرض الشركة ما لم تثبت أن الغير كان على علم بأن العمل يتجاور هذا الغرض أو أنه ما كان له بالنظر للظروف أن يجهل ذلك. ولا يعتبر مجرد شهر النظام الأساسي كافيا لإثبات ذلك.
لا يواجه الأغيار بشروط النظام الأساسي التي تحد من سلطات المسير المنصوص عليها في هذه المادة.
يتمتع كل مسير على حدة بنفس السلطات المنصوص عليها في هذه المادة. ولا يكون للتعرض المقدم من مسير ضد أعمال مسير آخر أي أثر في مواجهة الأغيار، ما لم يثبت أن هذا التعرض كان في علمهم.
تكون للمسير نفس الالتزامات المفروضة على مجلس الإدارة لشركة مساهمة، مع مراعاة أحكام هذا الفصل.
المادة 36 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
لا يمكن منح المسير أية مكافأة غير المكافأة المحددة في النظام الأساسي إلا من طرف الجمعية العامة العادية للمساهمين ولا يمكن منحها إلا بإجماع الشركاء المتضامنين، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك.
المادة 37 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
يمارس مجلس الرقابة مهام المراقبة المستمرة لتسيير الشركة.
ويتمتع، لهذه الغاية، بنفس السلطات المخولة لمراقبي الحسابات.
يعد المجلس تقريرا للجمعية العامة العادية السنوية للمساهمين يضمنه على الأخص رأيه بشأن تسيير الشركة ويشير، عند الاقتضاء، إلى المخالفات والبيانات غير الصحيحة التي قد يكون لاحظها في القوائم التركيبية للسنة المحاسبية.
ترفع له في نفس الوقت الذي توجه فيه لمراقبي الحسابات، الوثائق الموضوعة رهن إشارة هؤلاء.
يمكن لمجلس الرقابة توجيه الدعوة لانعقاد الجمعية العامة للمساهمين.
المادة 38 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
تطبق على الاتفاقات المبرمة مباشرة أو عن طريق شخص وسيط، بين شركة التوصية بالأسهم وأحد مسيريها أو أحد أعضاء مجلس رقابتها، أحكام القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة الخاصة بالاتفاقات المبرمة بينها وبين أحد أعضاء أجهزتها للإدارة أو التدبير أو التسيير.
كما تطبق نفس الأحكام على الاتفاقات المبرمة بين شركة التوصية بالأسهم وبين مقاولة، إذا كان أحد مسيري أو أحد أعضاء مجلس الرقابة للشركة، مالكا أو شريكا دون تحديد للمسؤولية أو مسيرا أو متصرفا أو مديرا عاما أو عضوا في مجلس الإدارة الجماعية أو عضوا في مجلس رقابة المقاولة.
يمنح الإذن بإبرام هذه الاتفاقات من طرف مجلس الرقابة، دون حضور عضو هذا المجلس الذي قد يكون معنيا بها.
يمنع على المسيرين غير الأشخاص المعنويين، تحت طائلة بطلان العقد، الاقتراض بأي شكل من الأشكال من الشركة، كما يمنع عليهم العمل على أن تمنح لهم الشركة دائنية في الحساب الجاري أو بأية طريقة أخرى وكذا أن تكفل أو تضمن احتياطيا التزاماتهم تجاه الأغيار.
يسري نفس المنع على الممثلين الدائمين للأشخاص المعنويين. كما يطيق على أزواج وأقارب أصهار الأشخاص المشار إليهم في هذه المادة إلي الدرجة الثانية بإدخال الغاية وعلى كل شخص وسيط.
المادة 39 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
يستلزم تغيير النظام الأساسي موافقة كل الشركاء المتضامين، ما لم يوجد شرط مخالف لذلك.
يثبت تغيير النظام الأساسي الناجم عن الزيادة في رأس المال من طرف المسيرين.
المادة 40 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
تطبق أحكام القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة فيما يخص أسهم الضمان ومسؤولية المؤسسين على مسيري شركة التوصية بالأسهم وعلى أعضاء مجلس الرقابة الخاص بها.
المادة 41 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
تطبق على المسيرين أحكام القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة فيما يخص مسؤولية أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير عن الخطأ المرتكب أثناء مزاولة مهامهم.
المادة 42 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
لا يتحمل أعضاء مجلس الرقابة أية مسؤولية عن أعمال التسيير وعن نتائجها.
يمكن التصريح بمسؤوليتهم المدنية عن الجرائم المرتكبة من طرف المسيرين إذا كانوا على علم بها ولم يبلغوها للجمعية العامة للمساهمين.
ويسألون عن الأخطاء الشخصية المرتكبة أثناء تنفيذ انتدابهم.
المادة 43 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
تقرر الجمعية العامة غير العادية للمساهمين تحويل شركة التوصية بالأسهم إلى شركة مساهمة أو شركة ذات المسؤولية المحدودة بعد موافقة ثلثي الشركاء المتضامنين إلا إذا نص النظام الأساسي على نصاب آخر.
الباب الرابع
الشركة ذات المسؤولية المحدودة
الفصل الأول
أحكام عامة
المادة 44 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
تتكون الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخص أو كثر لا يتحملون الخسائر سوى في حدود حصصهم.
لا يجوز للشركات البنكية وشركات القرض والاستثمار والتأمين والرسملة والادخار أن تتخذ شكل الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
إذا كانت الشركة تتكون، حيادا عن مقتضيات الفصل 982 من قانون الالتزامات والعقود، من شخص واحد سمى هذا الشخص بالشريك الوحيدة، ويزاول الشريك الوحيد الصلاحيات المخولة لجمعية الشركاء. المنصوص عليها في هذا الباب.
المادة 45 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
تعين الشركة بتسمية يمكن أن يضاف إليها اسم واحد أو أكثر من الشركاء، ويجب أن تكون مسبوقة أو متبوعة مباشرة بعبارة ” شركة ذات المسؤولية المحدودة أو بالأحرف الأولى ” ش. ذ. م. م ” أو ” شركة ذات مسؤولية محدودة من شريك وحيد.
يجب أن تدرج البيانات المنصوص عليها في الفقرة السابقة وكذا مبلغ رأسمال الشركة ومقرها الاجتماعي بالإضافة إلى رقم تقييدها في السجل التجاري في المحررات والرسائل والفاتورات والإعلانات والمنشورات وغيرها من الوثائق الصادرة عن الشركة والموجهة للأغيار.
المادة 46 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
يجب ألا يقل رأسمال هذه الشركة عن مائة ألف درهم. ويقسم إلى أنصبة متساوية لا تقل قيمتها الاسمية عن مائة درهم.
يجب داخل أجل سنة أن يتبع تخفيض مبلغ رأس المال بزيادة فيه حتى يصل إلى المبلغ المنصوص عليه في الفقرة السابقة، إلا إذا تم تحويل الشركة إلى شكل آخر داخل نفس الأجل. قي حالة عدم الزيادة أو التحويل يسوغ لكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركة أمام القضاء وذلك بعد شهرين من توجيهه إنذارا لتسوية الوضعية للممثلين القانونيين للشركة.
تسقط الدعوى بزوال أسباب حل الشركة ولغاية يوم بت المحكمة ابتدائيا في الموضوع.
المادة 47 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
لا يمكن أن يتجاوز عدد الشركاء قي الشركة ذات المسؤولية المحدودة خمسين شريكا وإذا اشتملت الشركة على أكثر من خمسين شريكا وجب تحويلها إلى شركة مساهمة داخل أجل سنتين وإلا تم حلها، ما لم ينخفض عدد الشركاء قي نفس الأجل إلى الحد المسموح به قانونا.
المادة 48 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
تستمر الشركة ذات المسؤولية المحدودة في حالة امتلاك جميع الأنصبة من لدن شخص واحد.
المادة 49 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
لا يمكن أن تكون شركة ذات المسؤولية المحدودة متكونة من شخص واحد بمثابة شريك وحيد في شركة أخرى ذات المسؤولية المحدودة.
في حالة مخالفة لأحكام الفقرة السابقة، يمكن لكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركات المؤسسة بصورة غير قانونية. وعندما تنتج المخالفة عن امتلاك جميع أنصبة شركة لها أكثر من شريك من لدن شخص واحد، فإن طلب الحل لا يمكن تقديمه إلا بعد مرور سنة على الأقل على وقوع جمع الأنصبة. وفى كافة الأحوال، يمكن للمحكمة أن تمنح أجل ستة أشهر كحد أقصى لتسوية الوضعية، ولا تصرح بالحل إذا تمت التسوية ولغاية يوم بت المحكمة ابتدائيا في الموضوع.
الفصل الثاني
التأسيس
المادة 50 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
يجب على كافة الشركاء أن ينضموا إلى العقد التأسيس للشركة إما شخصيا أو بواسطة وكيل يتوفر على وكالة خاصة.
يجب، تحت طائلة بطلان الشركة، أن يؤرخ نظامها الأساسي وأن يتضمن البيانات التالية :
1) الاسم الشخصي والعائلي وموطن كل شريك أو إذا تعلق الأمر بشخص معنوي تسميته وشكله ومقره ؛
2) إنشاء الشركة في شكل شركة ذات المسؤولية المحدودة ؛
3) غرض الشركة ؛
4) تسمية الشركة ؛
5) مقر الشركة ؛
6) مبلغ رأس المال ؛
7) حصة كل شريك وبيان قيمتها إذا كانت حصة عينية ؛
8) توزيع الأنصبة على الشركاء مع دفع مجموع مبالغها ؛
9) مدة الشركة ؛
10) الأسماء الشخصية والعائلية ومواطن الشركاء أو الأغيار الذين يحق لهم إلزام الشركة إن اقتضى الحال. كتابة ضبط المحكمة التي سيودع بها النظام الأساسي ؛
11) إمضاء كل الشركاء.
المادة 51 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
يجب أن يكتتب في كل الأنصبة وأن يدفعوا مجموع مبالغهـا.
لا يمكن أن تمثل الأنصبة حصصا صناعية. غير أنه إذا تعلق غرض الشركة باستغلال أصل تجاري أو مقاولة حرفية، تم تقديمهما كحصة للشركة أو إنشاؤهما من طرفها انطلاقا من عناصر مادية أو معنوية قدمت لها بصفة عينية، جاز لمقدمها أن يقدم حصته الصناعية حينما يكون نشاطه الرئيسي مرتبطا بتحقيق غرض الشركة. وتحدد مساهمة مقدم الحصة الصناعية قي الخسائر بمقتضى النظام الأساسي دون أن تتجاوز مساهمة الشريك المقدم لأقل حصة. ويحدد النظام المذكور كيفية الاكتتاب بهذه الأنصبة.
تودع الأموال الناتجة عن دفع مبالغ الأنصبة من لدن متلقيها في حساب بنكي مجمد، داخل أجل ثمانية أيام ابتداء من تلقي الأموال.
المادة 52 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
يتم سحب الأموال الناتجة عن دفع الأنصبة من طرف وكيل الشركة مقابل تسليم شهادة من كاتب الضبط تثبت تقييد الشركة قي السجل التجاري.
إذ لم تنشأ شركة داخل أجل ستة أشهر ابتداء من الإيداع الأول للأموال، أمكن لمقدمي الحصص سواء فرادى أو بواسطة وكيل يمثلهم جماعة، أن يتقدموا بطلب إلى رئيس محكمة المقر الاجتماعي بصفته قاضيا للمستعجلات للترخيص لهم بسحب مبالغ حصصهم.
إذا قرر مقدمو الحصص لاحقا إنشاء الشركة، وجب القيام بإيداع جديد للأموال.
تطبق أحكام الفقرات السابقة في حالة الزيادة في رأس المال.
المادة 53 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
يجب أن يتضمن النظام الأساسي تقييما لكل حصة عينية. ويتم ذلك استنادا إلى تقرير، ملحق بهذا النظام، يعده مراقب للحصص تحت مسؤوليته يعين بإجماع الشركاء المرتقبين من بين الأشخاص المخول لهم ممارسة مهام مراقبي الحسابات وإلا فبمقتضى أمر صادر عن رئيس المحكمة بصفته قاضيا للمستعجلات بطلب من الشريك المرتقب الأكثر حرصا.
غير أنه يمكن للشركاء المرتقبين أن يقرروا بالإجماع أن اللجوء لمراقبي الحصص ليس إلزاميا حينما لا تتجاوز قيمة أية حصة عينية مبلغ مائة ألف درهم ولا تكون القيمة الإجمالية لمجموع الحصص العينية غير الخاضعة لتقييم مراقبي الحصص أكثر من نصف رأس المال.
في حالة إنشاء الشركة من طرف شخص واحد فان مراقب الحصص يعين من طرف الشريك الوحيد. غير أن اللجوء إلى المراقب المذكور لا يكون إلزاميا عند توفر الشروط المذكورة في الفقرة السابقة.
إذا لم يوجد مراقب للحصص أو إذا كانت القيمة المقررة تختلف عن تلك المقترحة من طرف مراقب الحصص، فان الشركاء يسألون بالتضامن طيلة خمس سنوات تجاه الأغيار بشأن القيمة المحددة للحصص العينية عند إنشاء الشركة.
الفصل الثالث
الأنصبة في الشركة
المادة 54 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
يمنع على الشركة ذات المسؤولية المحدودة إصدار قيم منقولة تحت طائلة بطلان الإصدار.
يمنع أيضا على الشركة ضمان إصدار قيم منقولة تحت طائلة بطلان الضمان.
المادة 55 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
لا يمكن أن تمثل الأنصبة بسندات قابلة للتداول.
المادة 56 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
تنتقل الأنصبة بحرية عن طريق الإرث أو ببن الأزواج أو الأقارب أو الأصهار إلى الدرجة الثانية بإدخال الغاية.
غير أنه يمكن أن ينص في النظام الأساسي على أن أحد الأشخاص المشار إليهم أعلاه أو الوارث، لا يصبح شريكا إلا بعد قبوله وفق الشروط المنصوص عليها فيه. ولا يمكن أن تتجاور الآجال الممنوحة للشركة للبت في القبول، الآجال المنصوص عليها في المادة 58؛ ولا يمكن للأغلبية المتطلبة أن تفوق الأغلبية المنصوص عليها في نفس المادة، تحت طائلة بطلان الشرط وتطبق أحكام الفقرتين 3 و 4 من المادة 58 في حالة رفض القبول. ويعتبر القبول حاصلا إذا لم يتحقق داخل الأجل المحدد أي حل من الحلول المنصوص عليها في الفقرتين المذكورتين.
المادة 57 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
إذا تعدد المفوت لهم المشار إليهم في المادة السابقة وأدى ذلك إلى الزيادة قي عدد الشركاء على القدر المحدد في المادة 47، فإن أنصبتهم تعد في حكم أنصبة في يد شخص واحد بالنسبة إلى الشركة ويمثل المفوت إليهم المذكورين واحد منهم أمام الشركة، ما لم تفوت أنصبتهم إلى واحد أو عدد منهم أو للأغيار ضمن الحد المعين في المادة 47 المذكورة.
المادة 58 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
لا يمكن تفويت أنصبة الشركة للأغيار إلا برضى أغلبية الشركاء الممثلين على الأقل لثلاثة أرباع أنصبة الشركة.
حينما تضم الشركة أكثر من شريك، يبلغ مشروع التفويت إلى الشركة وإلى كل واحد من الشركاء، إما طبق الكيفيات المنصوص عليها في المواد 37 و38 و39 من قانون المسطرة المدنية أو بواسطة رسالة مضمونة مع الإشعار بالتوصل، وإذا لم تعلن الشركة عن حق الاسترداد داخل أجل ثلاثين يوما ابتداء من آخر التبليغات المنصوص عليها في هذه الفقرة اعتبر ذلك قبولا للتفويت.
إذا رفضت الشركة الموافقة على التفويت تعين على الشركاء داخل أجل ثلاثين يوما من تاريخ الرفض شراء أو العمل على شراء الأنصبة بثمن محدد كما نص على ذلك في المادة 14. وكل شرط مخالف يعتبر كأن لم يكن. و يمكن تمديد هذا الأجل بطلب من المسير مرة واحدة بأمر من رئيس المحكمة بصفته قاضى المستعجلات، دون أن يتجاوز هذا التمديد ثلاثة أشهر.
يمكن للشركة أيضا باتفاق مع الشريك المفوت أن تقرر في نفس الأجل تخفيض رأس المال بمبلغ القيمة الاسمية لأنصبة هذا الشريك وإعادة شرائها بالثمن المحدد وفق الشروط المبينة أعلاه. ولقاضي المستعجلات أن يصدر أمرا بمنح الشركة مهلة أداء مبررة لا تتجاوز ستة أشهرا وتترتب على المبالغ المستحقة فائدة بالسعر القانوني ابتداء من تاريخ قرار الجمعية لتخفيض رأس المال، وتطبق إن اقتضى الحال أحكام المادة 46.
إذا انصرمت المهلة المحددة ولم يحصل أي حل من الحلول المنصوص عليها في الفقرتين 3 و 4 أعلاه، جاز للشريك إنجاز التفويت المقرر في الأصل.
في غير حالة إرث أو هبة للزوج أو لأصول أو للفروع إلى الدرجة الثانية بإدخال الغاية، لا يمكن للشريك المفوت التمسك بأحكام الفقرتين 3 و5 أعلاه، ما لم يكن مالكا لأنصبته منذ سنتين على الأقل.
يعتبر كل شرط مخالف لأحكام هذه المادة كأن لم يكن.
المادة 59 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
إذا وافقت الشركة على مشروع رهن أنصبة الشركة طبق للشروط المنصوص عليها في الفقرتين 1 و 2 من المادة 58 ترتب على هذه الموافقة قبول له عند تحقيق جبري للحصص المرهونة، ما عدا إذا فضلت الشركة بعد حصول التفويت إعادة شراء الأنصبة بدون تأخير قصد تخفيض رأسمالها.
المادة 60 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
يمكن تفويت الأنصبة بكل حرية بين الشركاء.
إذا تضمن النظام الأساسي شرطا يحد من قابلية الأنصبة للتفويت، طبقت أحكام المادة 58؛ غير أنه يمكن في هذه الحالة التنصيص في النظام الأساسي على تخفيض الأغلبية أن تقصير المهلة المقررة في المادة المذكورة.
المادة 61 قانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة في المغرب
يخضع تفويت الأنصبة لأحكام المادة 16.
ظهير شريف رقم 1.97.49 صادر في 5 شوال 1417(13 فبراير 1997)
بتنفيذ القانون رقم 5.96
ظهير شريف رقم 1.97.49 صادر في 5 شوال 1417(13 فبراير 1997)
بتنفيذ القانون رقم 5.96 المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية
البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم والشركة ذات
المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة