شركة محدودة المسؤولية

شركة ………… ش.م.م

……………… s.a.r.l

النظام الاساسي

فيما بين الموقعين أدناه :

الفريق الاول :

الفريق الثاني:

الفريق الثالث:

لما كان الفرقاء المذكورة اسماؤهم اعلاه يرغبون في تأسيس شركة فيما بينهم من نوع المحدودة المسؤولية ، لذلك ، فقد تم الاتفاق بالرضى والقبول المتبادل على ما ياتي :

المادة الاولى: تأسيس الشركة:

تأسست فيما بين الفرقاء المتعاقدين المبينة اسماؤهم اعلاه والموقعين ادناه شركة محدودة المسؤولية خاضعة لاحكام هذا النظام وللأحكام غير المخالفة له والمنصوص عليها في القوانين المرعية الاجراء في لبنان ولاسيما المرسوم الاشتراعي رقم 35 الصادر بتاريخ 5 آب 1967 مع مراعاة احكام المرسوم رقم 34 الصادر بتاريخ 5 آب 1967 والمعدلة احكامه بالقانون المنفذ رقم 9639 الصادر بتاريخ 6 شباط 1975 فيما يتعلق بالتمثيل التجاري .

ويمكن تحويل هذه الشركة الى شركة مساهمة بقرار من الجمعية العمومية غير العادية ووفقا للقوانين المرعية الاجراء لاسيما احكام المادة 34 من المرسوم الاشتراعي رقم 35 تاريخ 5/8/1967 .

المادة الثانية: موضوع الشركة: تتعاطى الشركة في لبنان

–

وللشركة ان تقوم بجميع الاعمال التجارية والمتممة لموضوعها أو المتعلقة بها بوسائلها الخاصة أو بإنشائها أو توسيعها أو تمثيلها بشركات وجمعيات ومؤسسات اخرى وان تقوم بهذه الاعمال لحسابها الخاص أو لحساب غيرها .

كما للشركة ان تمتلك أو تساهم في مؤسسات أو شركات اجنبية أو لبنانية لها موضوع مماثل أو متمم لموضوعها .

المادة الثالثة: اسم الشركة:

يطلق على الشركة الاسم التجاري التالي :

شركة ……….. ش.م.م

وبالانكليزية:

………. s.a.r.l

وتوضع هذه التسمية على جميع المراسلات وسائر المطبوعات العائدة للشركة ويجب ان يذكر بجانب اسمهم مايفيد انها شركة محدودة المسؤولية مع تبيان رأسمالها ورقم تسجيلها في السجل التجاري .

ويتمتع هذا الاسم التجاري بالشخصية المعنوية بالاستقلال عن اسماء الشركاء .

المادة الرابعة: مركز الشركة:

حدد مركز الشركة الرئيسي في : ………………………يمكن نقل هذا المركز الى أي مكان آخر في لبنان

يمكن نقل هذا المركز الى أي مكان آخر في لبنان، كما يجوز فتح فرع او اكثر في لبنان أو خارجه بموجب قرار يتخذه الشركاء بأكثرية تمثل ثلاثة ارباع الحصص .

المادة الخامسة: مدة الشركة:

حددت مدة الشركة بتسع وتسعين سنة ابتداءً من تاريخ تسجيل هذا النظام في السجل التجاري في بيروت ما لم يقرر حلها المسبق أو تمديدها ومتابعتها أو تحويلها وفقا لاحكام هذا النظام أو لاحكام القوانين المرعية الاجراء علما بأن الشركة تمدد ضمنا وتلقائيا سنة فسنة ما لم يبد احد الشركاء رغبته في عدم التجديد بكتاب مضمون مع اشعار بالاستلام أو بواسطة الكاتب العدل يوجه الى جميع الشركاء قبل شهرين على الاقل من حلول الشركة الاساسي أو حلول الاجل المدد .

المادة السادسة: رأسمال الشركة:

حدد رأسمال الشركة بمبلغ /000 000 5/ ل.ل (خمسة ملايين ليرة لبنانية) موزعا على مئة حصة متساوية قيمة كل منها/50000/ ل.ل (خمسون الف ليرة لبنانية) .

المادة السابعة: مقدمات الشركاء وتوزيع الحصص:

تم دفع رأسمال الشركة الملحوظ اعلاه بكامله من قبل الفرقاء الثلاثة قبل تسجيل الشركة في السجل التجاري ووزعت الحصص على الوجه الآتي :

الاسم	عدد الحصص	قيمتها الاجمالية بالليرة اللبنانية



المجموع	100	5.000.000

ويعلن مالكوا الحصص صراحة وفقا لاحكام المادة الثامنة من المرسوم الاشتراعي رقم 35 تاريخ 5/8/1967 بان كامل الحصص المذكورة اعلاه قد وزعت بين الشركاء وفقا لعدد حصص كل منهم كما هي مدرجة اعلاه وحررت قيمتها بكاملها وأودعت المبالغ الموضوعة في احد المصارف المقبولة في لبنان .

المادة الثامنة: سحب رأسمال الشركة:

لا يجوز لمدير أو لمدراء الشركة سحب المبالغ المدفوعة لدى المصارف تحريرا لرأسمال الشركة الا بعد تسجيلها في السجل التجاري .

واذا لم يتم هذا التسجيل في مهلة ستة اشهر من تاريخ الايداع جاز لأي من الشركاء مراجعة قاضي الامور المستعجلة في بيروت للترخيص بإسترداد مادفعه .

المادة التاسعة: زيادة رأسمال الشركة:

يمكن زيادة رأسمال الشركة مرة أو عدة مرات بموجب قرار يتخذه الشركاء بأكثرية تمثل خمسة وسبعين بالماية من الرأسمال على الاقل وذلك أو بإنشاء حصص جديدة تكون قيمة كل منها موازية لقيمة الحصة المنشاة بموجب هذا النظام وتعرض هذه الحصص على الاكتتاب على الشركاء بالنسبة الى حصة كل منهم في الشركة بتاريخ الزيادة واذا رفض احد الشركاء الاكتتاب بالحصة المخصصة له تعرض آنذاك حصته على الشركاء الباقين بالنسبة الى حصة كل واحد منهم في الشركة بتاريخ الزيادة .

كما تتم الزيادة بموجب مقدمات جديدة نقدية أو عينية أو بإدخال الاحتياط ويحظر ادخال اجارة الخدمات والصناعة في عدد المقدمات

وفي حال زيادة رأس المال بطريقة اكتتاب الشركاء بحصص نقدية يجب ايداع مبالغ الاكتتاب في احد المصارف المقبولة يعينه الفرقاء ولايجوز لمدير الشركة سحبها الا بعد ايداع كامل الزيادة في المصرف وتسجيلها في السجل التجاري .

اما في حال زيادة رأس المال بطريقة اكتتاب الشركاء بمقدمات عينية فيجب تحديد قيمتها وفقا للاصول المبينة في احكام المادتين 9 و 10 من المرسوم الاشتراعي رقم 35 تاريخ 5/8/1967 وتسجيل زيادة رأس المال الناتج عن تلك المقدمات العينية في السجل العقاري .

مبدئياً لا يمكن الإكتتاب في رأس مال جديد الا من قبل الشركاء المتعاقدين وبنسبة مقدماتهم في الرأس المال الموجود وفي حال عدم ممارسة هذا الحق من قبل احد أو بعض الشركاء يجوز ان تعود حصته أو حصتهم في الزيادة لاشخاص طبيعيين أو معنويين مقبولين بإجماع الشركاء .

المادة العاشرة: تخفيض رأسمال الشركة:

يجوز تخفيض رأسمال الشركة مرة أو اكثر ولأي سبب كان بموجب قرار يتخذه الشركاء بأكثرية تمثل خمسة وسبعون بالماية من الرأسمال على الاقل ويتم التخفيض بإلغاء بعض الحصص أو تخفيض قيمة كل منها وذلك دون ان يمس قرار التخفيض في مساواة الشركاء .

غير انه في مطلق الاحوال لا يمكن ان يقل رأسمال الشركة عن الحد الادنى المحدد قانونا وعلى كل يقتضي التقيد بأحكام المرسوم الاشتراعي رقم 35 تاريخ 5 آب 1967 وتعديلاته وخاصة المادة 29 منه .

ومن الاسباب التي تؤدي الى انقاص رأس المال خسارة ثلاثة ارباعه او لاسباب اخرى تقدرها جمعية الشركاء العمومية غير العادية على ضوء تقدير ادارة الشركة .

وفي حال خسارة ثلاثة ارباع راس المال يجب على الشركاء ان يقرروا في مهلة الاربعة اشهر التالية للتصديق على الحسابات التي اظهرت تلك الخسارة مااذا كان يجب حل الشركة فإذا لم يقرروا حلها بالاكثرية المعينة فيتعين عليهم فورا انقاص رأس المال بمقدار الخسارة مع التقيد التام بأحكام المادة 29 من المرسوم الاشتراعي رقم 35 .

المادة الحادية عشرة: اثبات ملكية الحصص:

تثبت ملكية الحصص من مندرجات هذا النظام وتعديلاته ومن عقود التفرغ الجارية وفقا للاصول ولايجوز اصدار أية شهادة أو سند مهما كان نوعهما لاثبات حصص الشركاء.

المادة الثانية عشرة: التفرغ عن حصص الشركة:

يتم التفرغ عن حصص الشركة بموجب سند رسمي أو عادي يبلغ الى المدير .

التفرغ عن الحصص بين الشركاء حر ويتم دون قيد أو شرط على انه لايجوز التفرغ عن أية حصص لاجنبي عن الشركة الا بموافقة الشركاء بأكثرية تمثل ثلاثة ارباع الحصص .

وفي مطلق الاحوال يجب ان لايقل عدد الشركاء في الشركة عن الثلاثة .

المادة الثالثة عشرة: حق الافضلية في تملك الحصص:

يتوجب على الشركة ممارسة حقها بالافضلية في مهلة خمسة عشر يوما من تاريخ تبلغها سند التفرغ وشراء الحصص المتفرغ عنها بالثمن المعروض .

وفي حال عدم ممارستها هذا الحق يجوز لشريك أو اكثر ان يمارسه في مهلة 30 يوما من تاريخ تبلغه وذلك سندا للمادة 15 من المرسوم الاشتراعي رقم 35 تاريخ 5 آب 1967 .

وفي حال تعدد الشركاء الذين يمارسون حقهم بالافضلية تحال الحصص الى من يكون قد عرض الثمن الاعلى .

وفي حال التساوي بالعرض تحال الحصص الى كل من العارضين بنسبة ما يملكه من الحصص في الشركة شرط ان لايقل عدد الشركاء في مطلق الاحوال عن الثلاثة الحد الادنى المحدد قانونا .

وبحال عدم ممارسة حق الافضلية وشراء الحصص من قبل الشركة أو أي من أحد الشركاء في المدة المبينة اعلاه، توجب على الشركاء الموافقة على التفرغ لصالح الاجنبي عن الشركة أو تصفية الشركة .

المادة الرابعة عشرة: في حال وفاة احد الشركاء:

بحال وفاة احد الشركاء يحق لباقي الشركاء بأكثرية ثلاثة ارباع الحصص رفض دخول الورثة ومشاركتهم في الشركة وفي هذه الحالة تنحصر حقوق الورثة بقبض قيمة حصة مورثهم الشريك المتوفي بعد تقويمها وفقا لدفاتر الشركة وقيودها والا بواسطة خبير يكلف لهذه الغاية من قبل القضاء على ان مهلة الخيار لايجوز ان تتجاوز الشهرين من تاريخ الوفاة سندا للمادة 14 من المرسوم الاشتراعي 35/67 .

المادة الخامسة عشرة: افلاس شريك أو حجره:

لا يؤثر على الشركة افلاس احد الشركاء أو حجره بل يحل محله في كل من هاتين الحالتين ممثله القانوني سندا للمادة 14 الآنفة الذكر .

المادة السادسة عشرة: عدم تجزئة الحصة:

ان حصص الشركة غير قابلة التجزئة بالنسبة للشركة التي لا تعترف الا بمالك واحد لكل حصة .

على كافة الشركاء في ملكية احدى الحصص ان يتمثلوا في الشركة بواسطة احدهم يعتبر بنظر الشركة المالك الوحيد والقانوني لهذه الحصة

المادة السابعة عشرة: الحقوق العائدة للحصص:

تولي الحصة صاحبها الحقوق التالية:

1- الحق في موجودات الشركة يتناسب مع المقدار الذي تمثله هذه الحصة في رأس المال.

2- الحق في قسمة موجودات الشركة عند تصفيتها .

3- الحق في أنصبة الارباح بنسبة حصصه في الشركة .

4- الحق في الاشتراك في الجمعيات وإبداء الرأي في الاستشارات .

5- حق الافضلية في تملك الحصص المنوي التفرغ عنها .

6- حق الافضلية بالمساهمة بزيادة رأس مال الشركة في حال اقرارها .

وعلى الشريك عند تملكه حصصا في الشركة ان يتخذ له محل اقامة ضمن نطاق محكمة المركز الرئيسي للشركة والا يعتبر هذا المركز محلا مختارا لاقامته وكل تبليغ اليه بواسطة مدير الشركة في المركز يكون قانونيا واصوليا

المادة الثامنة عشرة: انتقال الحقوق والموجبات العائدة للحصص:

ان الحقوق والموجبات العائدة للحصص والمتعلقة بها تتبعها في أية يد انتقلت اليها وملكية الحصة تفرض حكما الموافقة والرضوخ لنظام الشركة ومقررات الشركاء .

وليس لاصحاب الحصص ولورثتهم أو لممثليهم أو لدائنيهم وحتى اذا كان في عداهم قصر أو فاقدي الاهلية وبأي حال كان ان يستدعوا وضع الاختام على اموال وأوراق الشركة ولا ان يتدخلوا في ادارتها ماعدا في الاحوال المنصوص عنها في هذا النظام فيما خص الادارة كما انه ليس لهم ان يطلبوا قسمة موجودات الشركة وعليهم في استعمال حقوقهم ان يرجعوا الى جردات الشركة وقرارات الشركاء .

المادة التاسعة عشرة: مسؤولية الشركاء:

ان مسؤولية الشركاء عن التزامات الشركة وخسائرها محددة بمقدار مقدماتهم في رأس المال أي بقيمة الحصص التي يملكها ولايمكن مطالبة أي شريك بما يزيد على هذه المقدمات .

المادة العشرون: حقوق الشركاء:

يتمتع كل شريك سواء في الاستشارات الخطية أو في الجمعيات العمومية بعدد من الاصوات معادل للحصص التي يمتلكها أو يمثلها .

ويجوز لكل شريك أن يوكل شخصا من الشركاء أو من غيرهم بتمثيله بموجب كتاب خطي يوجه الى سائر الشركاء .

على انه لايجوز لشريك ان يوكل غيره بتمثيله في جزء من حصصه وان يمثل بنفسه الحصص الاخرى .

المادة الحادية والعشرون: موجودات الشركة:

طوال مدة الشركة وبعد حلها ولحين الانتهاء من تصفيتها الكاملة تبقى اموال وحقوق الشركة أيا كانت ملكا لشخصيتها المعنوية ولايمكن اعتبار هذه الاموال والموجودات شائعة بين الشركاء اصحاب الحصص أو بين ورثتهم وممثليهم القانونيين .

المادة الثانية والعشرون: ادارة الشركة وحق التوقيع عنها:

يتولى ادارة الشركة وتسيير اعمالها مدير أو اكثر يعينهم الشركاء بقرار متخذ بأكثرية تمثل ثلثي رأس المال سواء من بين الشركاء أو من خارجهم .

وقد قرر الشركاء بموجب هذا النظام ان يتولى ادارة الشركة السيد (اسم المدير) والتوقيع عنها بالاتحاد و الانفراد ولهما جميع واوسع الصلاحيات لانفاذ المقررات المتخذة من الشركاء

ان صلاحيات المدير العام وبنوع خاص الصلاحيات التالية:

التوقيع عن الشركة وتمثيلها تجاه الغير وتجاه الدوائر الرسمية بما فيها المحاكم والادارات والهيئات والمجالس العامة والخاصة مع حق توكيل المحامين للمرافعة والمدافعة عن الشركة والاهتمام بشؤونها .
تنفيذ قرارات جمعية الشركاء العادية و غير العادية والتقيد بها .
توقيع العقود والاتفاقيات المتعلقة بموضوع الشركة وذلك بالشروط المقررة من قبل الشركاء .
سحب المقدمات العائدة للشركة المودعة في المصرف لاجل تأسيسها .
تحديد ودفع المصاريف العامة والذمم التي تترتب على الشركة وقبض المبالغ العائدة لها اصلاً وفوائد ولواحق واسترجاع جميع المستندات والاوراق واعطاء الابراءات والمخالصات بهذا الموضوع بعد اخذ موافقة جمعية الشركاء بأكثرية تمثل ثلثي رأس المال
تعيين الموظفين والمستخدمين وتحديد شروط قبولهم ووظائفهم ورواتبهم وعائداتهم ومدة عملهم وتعويضاتهم وترفيعهم ونقلهم وصرفهم بعد اخذ موافقة جمعية الشركاء بأكثرية تمثل ثلثي رأس المال .
الاشتراك في المناقصات والمزايدات .
الاستلاف والتسليف والاقتراض من المصارف وفتح الحسابات المدينة والاعتمادات وقبول الضمانات العينية والشخصية والتأمينات العقارية والكفالات وإجراء المصالحات والتسوية والتعاطي باسم الشركة مع المصارف وفتح الحسابات الدائنة والمدينة والتوقيع على الشيكات و التحويلات و كافة الاوراق المالية والمصرفية .
منح المدير المفوضين بالتوقيع السيد (اسم المدير) صلاحية تحريك الحسابات المصرفية سحبا” وايداعا

يمكن للمدير تفويض أي من الشركاء الاخرين بموجب توكيل مصدق لدى الكاتب العدل بصلاحياته أو بجزء منها.

هذا ويحق لأي من الشركاء مراقبة ادارة المدير للشركة في أي وقت وابداء الرأي والملاحظات والاطلاع على الدفاتر والحسابات .

المادة الثالثة والعشرون: في منع الحصول على قروض من الشركة:

لا يحق لأي مدير ولا للشركاء ان يحصلوا من الشركة على قروض أو كفالات لانفسهم الا في سبيل تحقيق اغراض الشركة وغاياتها .

المادة الرابعة والعشرون: تعويضات واتعاب المدير:

يعطى المدير لقاء ادارته للشركة بدل اتعاب يحدده الشركاء في مطلع كل سنة، سواء حصل ربح أم خسارة .

المادة الخامسة والعشرون: موجبات المدراء:

يتوجب على المدير ان يرعى مصالح الشركة رعاية الاب الصالح وتترتب عليه الواجبات المنصوص عليها قانونا من اجل ادارة الشركة وأهمها :

تنظيم بيان في نهاية كل سنة عن اعمال الشركة وتنظيم جردة موجوداتها وحساب الاستثمار وحساب الارباح والخسائر وميزانية الشركة ووضعها تحت تصرف الشركاء في مركز الشركة قبل عشرين يوما على الاقل من موعد انعقاد الجمعية العمومية كي يتمكن كل شريك من الاطلاع عليها وان يوجه بشأنها اسئلة خطية الى المدير الذي يترتب عليه ان يجيب عليها اثناء جلسة جمعية الشركاء
دعوة جمعية الشركاء خلال ستة اشهر تلي اقفال حسابات السنة الى عقد جمعية عمومية للمصادقة على الحسابات واعمال المدير
نشر الميزانية السنوية واقتطاع كل سنة عشرة بالمئة من الارباح الصافية لتكوين رأسمال احتياطي لغاية مايعادل هذا المال خمسين بالمئة من رأس مال الشركة وتعيين المبالغ التي يرى حسمها لاجل الاستهلاكات .

هذا ويطلب من المدير تأمين دوام منتظم لفترة عمله لدى الشركة محدد بساعات عمل يقررها الشركاء ويتوجب عليه بذل قصارى جهوده ونشاطه في خدمة الشركة بكل امانة واخلاص للنهوض بها وازدهارها .

المادة السادسة والعشرون: مسؤولية المديرين:

يسأل المدير وفقا للنصوص القانونية المرعية الاجراء تجاه الشركة وتجاه الغير عن الاعمال المخالفة لاحكام المرسوم الاشتراعي رقم 35 تاريخ 5/8/1967 أو لاحكام هذا النظام أو عن الاخطاء التي يرتكبها في الادارة .

المادة السابعة والعشرون: في استقالة المدير أو عزله:

للمدير الحق في الاستقالة من منصبه شرط ان يعلم الشركاء عن رغبته هذه قبل ثلاثة اشهر على الاقل بموجب كتاب مضمون مع اشعار بالوصول يصار عندئذ الى تعيين مدير جديد للشركة مكانه بموجب قرار يتخذ بأكثرية تمثل ثلثي رأس المال .

اما في حال غياب المدير فيتوجب على الشركاء تعيين مدير سواه بموجب محضر رسمي . وعلى كل حال يحق لجمعية الشركاء بأكثرية حصص تمثل ثلثي رأسمال الشركة ان تعزل المدير المعين بموجب العقد الحاضر أو أي مدير آخر حتى المعين لمدة محدودة .

المادة الثامنة والعشرون: تأليف جمعيات الشركاء:

تتألف جمعيات الشركاء من جميع الاشخاص الذين يملكون حصصا في الشركة وهي على نوعين :

– الجمعية العمومية العادية وهي التي تنعقد للبت في الحسابات التي يقدمها المدير وتوزيع الارباح وفي كافة الشؤون التي تتعلق بالشركاء والشركة بإستثناء مايتناول منها تعديل نظام الشركة وهي تجتمع مرة في كل سنة بعد انتهاء السنة المالية وضمن مهلة ستة اشهر من تاريخ قفل حسابات السنة ويمكن عقد مثل هذه الجمعية في السنة المالية كلما وجدت ضرورة لعقدها .

– الجمعية العمومية غير العادية وهي التي تنعقد للنظر والبت في تعديل نظام للشركة .

المادة التاسعة والعشرون: دعوة جمعية الشركاء:

يدعو المدير أو المدراء الشركاء الى الجمعيات العمومية بموجب تحارير توجه اليهم بواسطة البريد المضمون أو باليد على محل اقامتهم في مركز الشركة قبل شهر على الاقل من الموعد المحدد للاجتماع وتتضمن الدعوة موعد الاجتماع ومكانه وجدول الاعمال، اذا لم يتبلغ الشركاء الدعوة خلال شهر تؤجل الجمعية خمسة عشر يوما وتتم الدعوة بواسطة النشر في جريدتين محليتين، بحال اهمال المدير توجيه الدعوة يعود الحق لكل شريك أو فريق من الشركاء يمثلون خمس وعشرون بالماية من كل حصص الشركة على الاقل وعند تخلف جميع هؤلاء عن دعوة جمعية الشركاء حق لكل شريك ان يطلب الى محكمة التجارة في منطقة مركز الشركة تعيين شخص يتولى دعوة الجمعية العمومية ووضع جدول اعمالها .

غير انه يجوز انعقاد الجمعيات على اختلاف انواعها عادية كانت أم غير عادية وبدون دعوة مسبقة وفقا لما هو مبين اعلاه شرط ان تكون الحصص التي تشكل غالبية في رأسمال حاضرة او ممثلة في تلك الجمعيات .كما يمكن ان تتم الدعوة للاجتماع باية طريقة يجدها الفرقاء مناسبة .

المادة الثلاثون: جلسات الشركاء:

تنعقد جلسات الشركاء في مركز الشركة الرئيسي أو في أي مكان آخر ضمن الاراضي اللبنانية أو خارجها شرط ان تسجل المحاضر اصولا وفقا لاحكام المادة الثانية والثلاثون من هذا النظام ويجري التصويت بالاقتراع العلني واذا طلب احد الشركاء الاقتراع السري وجب استجابة الطلب اذا كان موضوع التصويت يتناول مسائل لها طابع شخصي كعزل المدير مثلا .

المادة الواحدة والثلاثون: في الاستشارات:

بإستثناء الجمعية الواجب انعقادها سنويا للمصادقة على حسابات الشركة يجوز اتخاذ القرارات بطريقة الاستشارات الخطية .

المادة الثانية والثلاثون: في المقررات:

في الجمعيات أو الاستشارات الخطية تتخذ القرارات والمقررات بأكثرية شركاء يمثلون ثلاثة ارباع رأس المال على الاقل .

لا يجوز تغيير جنسية الشركة أو الزام الشريك بزيادة مقدماته أو موجباته أو تحويلها الى شركة تضامن أو توصية بسيطة أو توصية بالاسهم الا بإجماع الشركاء وكذلك القرارات المتعلقة بتعديل النظام الحاضر أو بتحويل الشركة الى شركة مساهمة فهي لاتتخذ الا بقرار من الجمعية العمومية غير العادية بعد ان يكون الشركاء قد صدقوا على حسابات السنتين السابقتين وفقا للقوانين المرعية الاجراء لاسيما المادة 34 من المرسوم الاشتراعي رقم 35 تاريخ 5/8/1967 .

المادة الثالثة والثلاثون: في سجل الجمعيات:

يمسك في مركز الشركة الرئيسي سجل خاص يدون فيه قرارات الشركاء ومحاضر اجتماعاتهم .

عند اتخاذ قرار عن طريق الاستشارات يجب ان يدون في السجل تاريخ ارسال التحارير المضمونة الى الشركاء وتاريخ استلام ملاحظاتهم .

لكل شريك الحق في أي وقت ان يطلع على هذا السجل في مركز الشركة .

نسخ المحاضر والقرارات وخلاصتها توقع من المدير .

المادة الرابعة والثلاثون: تعيين مفوض المراقبة:

للشركاء اذا شاؤوا ان يعينوا مفوضا للمراقبة أو اكثر بموجب قرار يتخذ بالاكثرية المحددة للجمعيات العمومية والاستشارات الخطية ويصبح هذا التعيين الزاميا في الحالات التالية:

اذا زاد عدد الشركاء عن العشرين .

2- اذا بلغ رأسمال الشركة ثلاثون مليون ليرة لبنانية .

3- اذا طلب تعيين المفوض شريك أو اكثر يمثلون خمس رأس المال على الاقل .

المادة الخامسة والثلاثون: الشروط الواجب توفرها في مفوض المراقبة:

يختار مفوض المراقبة من الاشخاص المقيدين في جدول الخبراء . لا يعين مفوض مراقبة :

– المدير وزوجته وأصوله وفروعه .
– الشركاء اصحاب المقدمات العينية .
– الاشخاص الذين يتقاضون من الشركة ومن مديرها مرتبات دورية وازواجهم وفروعهم واصولهم .

المادة السادسة والثلاثون: مهام مفوضو المراقبة:

يقوم مفوضو المراقبة بمراقبة دائمة لسير اعمال الشركة ويحق لهم ان يطلبوا الاطلاع على جميع الصكوك والاوراق الحسابية وان يطلبوا من المدير اعطائهم جميع المعلومات ويضعوا تقريرا للجمعية العمومية عن حالة الشركة وموازنتها والحسابات التي يقدمها المدير وعن الاقتراع بتوزيع الارباح .

ويجب ان يبدوا رأيهم في اقتراح انقاص الرأسمال وأسبابه وشروطه .

يمارس مفوضو المراقبة مهامهم خلال ثلاث سنوات مالية متوالية ويتقاضون لقاء ذلك بدل اتعاب تحدده الجمعية التي عينتهم .

المادة السابعة والثلاثون: سنة الشركة المالية:

تبتدئ سنة الشركة المالية كل عام في اول شهر كانون الثاني وتنتهي في الواحد والثلاثين من شهر كانون الاول من كل عام .

الا انه وبصورة استثنائية لاتشمل السنة الاولى من سني الشركة سوى الفترة الواقعة بين تاريخ تأسيس الشركة وتاريخ 31 كانون الاول المقبل .

المادة الثامنة والثلاثون: في الحسابات:

تمسك في مركز الشركة الرئيسي سجلات ودفاتر حسابية منظمة حسب الاصول وفقا للقوانين والاعراف التجارية ويكون المدير مسؤولا عنها .

وينظم المدير في نهاية كل سنة مالية تقريرا عن اعمال الشركة في تلك السنة وجردة بموجوداتها وحسابا للاستثمار العام ويضع ميزانية الشركة وحساب الارباح والخسائر .

توضع جميع هذه الوثائق تحت تصرف الشركاء مع الدعوة الى الجمعية العمومية وتقرير مفوض المراقبة بحال وجوده .

وبالاضافة يحق لكل شريك ان يطلب الاطلاع على القيود والمستندات المتعلقة بأعمال الشركة خلال السنوات الثلاث المنصرمة .

المادة التاسعة والثلاثون: تحديد الارباح وتوزيعها:

تتألف الارباح الصافية من واردات الشركة بعد حسم جميع المصاريف الادارية والعمومية بما فيها اتعاب المدير ونفقات الاستثمار والضرائب والرسوم والاعباء والنفقات المختلفة وبعد حسم المبالغ المخصصة للاستهلاكات والمخاطر والطوارئ وغيرها من الاموال الاحتياطية الخاصة .

يقتطع سنويا عشرة بالمئة من الارباح لتكوين المال الاحتياطي المفروض قانونا لغاية بلوغ هذا الاحتياطي نصف رأسمال الشركة .

ويجوز ان يقتطع مما تبقى من الارباح الصافية كل مبلغ يقرره الشركاء بالاجماع لتكوين احتياطي خاص أو غير عادي أو لتحويله الى السنة المالية التالية .

وأخيرا يجوز لجمعية الشركاء ان تقرر توزيع الارباح فيصار عندها الى اتخاذ قرار يحدد امكنة ومواعيد الدفع ويوزع رصيد الارباح الصافية على الشركاء بنسبة حصصهم في الشركة .

تسقط انصبة الارباح بحكم مرور الزمن اذا لم يطالب بها خلال خمس سنوات من تاريخ وضعها موضع الدفع والاستحقاق وتعود حكما الى الشركة .

المادة الاربعون: الخسارة:

ان الخسائر في حال وقوعها وحصولها لايتحملها الشركاء الا بنسبة الحصص التي يملكونها ولايمكن مطالبتهم بما يزيد عن قيمة حصصهم في الشركة ولا يسأل أي شريك عن أي مبلغ يفوق قيمة الحصص التي يملكها .

المادة الواحدة والاربعون: حل الشركة:

تحل الشركة في الحالات التالية :

1- عند حلول اجلها .

2- بقرار من جمعية الشركاء غير العادية بأكثرية تمثل ثلاثة ارباع رأس مال الشركة على الاقل .

3- اذا خسرت الشركة ثلاثة ارباع رأسمالها فيتوجب عندها على الشركاء ان يقرروا في مهلة الاربعة اشهر التالية للتصديق على الحسابات التي اظهرت الخسارة ما اذا كان يجب حل الشركة واذا لم يقرروا حلها بالاكثرية المعينة لتعديل النظام وجب عليهم انقاص رأس المال بمقدار الخسارة .ينشر القرار الذي يقضي بإعتماد أي من الحلين السابق ذكرهما في صحيفتين محليتين ويسجل في السجل التجاري اذا لم تصدر جمعية الشركاء قرارها خلال المهلة المبينة في هذه المادة حق لكل ذي مصلحة استدعاء حل الشركة قضائيا .

4- اذا نقص رأسمال الشركة عن خمسة ملايين ليرة لبنانية يجب على الشركاء اكماله بمهلة سنة أو تحويل الشركة الى نوع آخر بإستثناء الشركة المساهمة أو تقرير حلها .

اذا انخفض عدد الشركاء فيها عن الحد الادنى المقرر في القانون .

المادة الثانية والاربعون: تصفية الشركة:

عند حل الشركة يقوم بتصفيتها المدير أو من يعينه الشركاء والا فمن يعينه رئيس محكمة الدرجة الاولى التابع لها مركز الشركة بناء على طلب الشريك الاكثر عجلة .

يتمتع المصفي أو المصفون بأوسع الصلاحيات المعترف بها للمصفين وفقا للقوانين والانظمة اللبنانية المرعية الاجراء .

المادة الثالثة والاربعون: في دور مفوض المراقبة:

بحال وجود مفوض مراقبة فإستمر في ممارسة وظيفته طوال مدة التصفية وفقا لما نص عليه قانون التجارة بشأن الشركات المساهمة وبعد المصادقة على حساب التصفية يستعيد كل فريق حصته في رأس المال كما يستعيد حريته في ممارسة سائر النشاطات التجارية بدون أي قيد .

بعد تسديد مايتوجب على الشركة من ديون واعباء يوزع الرصيد الباقي بين الشركاء كل بنسبة الحصص التي يملكها في الشركة.

المادة الرابعة والاربعون: في المنازعات:

كل الخلافات والمنازعات التي تنشأ أو تحصل اثناء مدة الشركة أو خلال تصفيتها فيما بين الشركة والشركاء أو بين الشركاء والمدير أو بين الشركاء والمصفي أو بين هذا الاخير والمدير أو بين الشركاء انفسهم بشأن تطبيق أو تفسير أو تنفيذ احكام هذا العقد وبنوده أو حول امور تتعلق بالشركة واعمالها أو حساباتها جميع هذه الخلافات والمنازعات تكون من صلاحية محاكم بيروت دون غيرها .

المادة الخامسة والاربعون: في التسجيل والنشر:

على الشركاء وبأقرب وقت ممكن من تاريخ تأسيس الشركة القيام بمعاملات الايداع والنشر وفقا للقوانين النافذة لاسيما المرسوم الاشتراعي رقم 35 تاريخ 5/8/1967 .

المادة السادسة والاربعون: في المصارفات:

كل المصاريف التي يستلزمها تأليف الشركة الحاضرة تتحملها هذه الاخيرة وتقيد في المصاريف العمومية .

المادة السابعة والاربعون:

عين الفرقاء المحامي (اسم المحامي ) مستشاراً قانونياً للشركة ومحام لها وطلبوا منه تسجيل هذا النظام لدى امانة السجل التجاري في بيروت .

الاسم

التوقيع