عقد تعاون تجاري
بناء تشغيل تسليم
الفريق الأول : السادة ………………….. …… ….، المتخذين موطنا مختارا لضرورات هذا العقد المكتب الكائن في دبي – حي ………. – شارع ……….. – بناء ………. – طابق …. .
الفريق الثاني: شركة …………………………… ، يمثلها المدير العام السيد ……………….. المقيم في مركز الشركة الكائن في ابوظبي – حي ……….. – شارع …………. – بناء ………. – طابق …. .
المقدمة :
يملك الفريق الأول العقارات ذوات الأرقام { 000000000 } من منطقة …….. العقارية تابعة …… والبالغة مساحتها مع وجائب الشارع {000000} مترا مربعا ، وهو راغب في إنشاء واستثمار مشروع …… ينفذ وفق احدث التقنيات باستخدام ………. على ان يحمل المشروع شعارا تجاريا له […………] و
قد وضع تصور مبدئي لما قد يشتمل عليه ذلك المشروع كما أعد دراسة جدوى اقتصادية للمشروع ، ونظرا لعدم توفر السيولة المالية لديه والتقنيات الفنية العالية والحديثة التي يتطلبها تنفيذ ذلك المشروع فقد رغب في التعاون مع الفريق الثاني بوصفه من ذوي الخبرة في تنفيذ مثل تلك المشاريع.
ولديه صلات واتصالات دولية تمكنه من إيجاد شركة عالمية تتولى عملية الإنشاء والتشغيل والتمويل وفقا لاحدث الاساليب الفنية واستعمال افضل المواد والتجهيزات واتباع احث وسائل الفن في انشاء وتشغيل واستثمار مثل ذلك المشروع ، وذلك تحت إشراف ومسؤولية الفريق الثاني عن أعمال أية جهة أو شركة عالمية قد يتعاقد معها بهذا الصدد.
لذلك فقد اتفق الفريقان على ما يلي وفق نموذج اتفاقية تعاون بين شركتين كالتالي :
المادة الأولى – المقدمة :
تعتبر مقدمة هذا العقد جزءا لا يتجزأ منه ويرجع إليها في تفسير أحكامه وبيان المقصود بمواده وبنوده.
المادة الثانية – موضوع العقد:
بموجب هذا العقد فقد اتفق الفريقان على التعاون فيما بينهما من أجل تنفيذ واستثمار وتشغيل المشروع العائد للفريق الأول والمسمى [ ………. ] ضمن العقارات العائدة لذلك الفريق والمشار إليها في المقدمة أعلاه .
وعلى أن يكون ذلك التعاون بطريقة [ BOT ] أي أن يقوم الفريق الثاني ومن ماله الخاص بإنشاء وتنفيذ جميع الأعمال المدنية والهندسية وتزويد المشروع بكافة المتطلبات اللازمة كي يصبح جاهزا للاستثمار وفقا لما اعد له.
ومن ثم يقوم بتشغيله واستثماره لمدة /40/ سنة ميلادية وبانتهاء تلك المدة يعيده ويسلمه بجميع موجوداته ومشتملاته إلى الفريق الأول باستثناء ما يتفق الفريقان عليه من أقسام من المشروع معدة للبيع للغير، و دون أن يكون للفريق الثاني الحق بمطالبة الفريق الأول بأي تعويض أو مبالغ من أي نوع كان، كما يكون الفريق الثاني مسؤولا عن جميع نفقات التشغيل والاستثمار وما يترتب عليها للغير من حقوق سواء أكانت الجهات العامة أم الخاصة.
المادة الثالثة – مدة العقد :
حدد الفريقان مدة هذا العقد ب/40/ أربعين سنة ميلادية تبدأ اعتبارا من تاريخ الانتهاء من إنشاء وتنفيذ المشروع موضوعه وصيرورة ذلك المشروع بجميع مشتملاته جاهزا للتشغيل والاستثمار وفقا لما اعد له ، وينتهي هذا العقد حتما وحكما بانتهاء المدة المذكورة. ويجوز للفريقان تجديد هذا العقد بذات الشروط أو بغيرها ولمدد أخرى يتم الاتفاق عليها عند التجديد على أن يتم ذلك بعقد جديد يجري إبرامه والتوقيع عليه وفق الأصول.
المادة الرابعة – التزامات الفريق الأول:
يلتزم الفريق الأول تجاه الفريق الثاني بما يلي:
- بان يسلم الفريق الثاني العقارات العائدة له جاهزة لتنفيذ المشروع عليها، وان يسلمه دراسة الجدوى الاقتصادية وغيرها من الأوراق والمعاملات الرسمية التي قد تكون لديه وتتعلق بتنفيذ المشروع.
- بان ينظم توكيلا خاصا لدى الكاتب العدل يفوض فيه الفريق الثاني بمراجعة جميع الدوائر الرسمية على اختلاف أنواعها واختصاصاتها من اجل الحصول على التراخيص والموافقات الإدارية وجميع الأوراق الأخرى اللازمة لتنفيذ المشروع.
- بان ينظم توكيلا خاصا يفوض فيه الفريق الثاني بالتعاقد مع أي شركة عالمية ذات خبرة وملاءة مالية عالية تؤهلها لتمويل وتنفيذ المشروع من الناحيتين المالية والفنية ، وعلى أن يبقى الفريق الثاني مسؤولا عن صحة وسلامة تنفيذ العقود التي قد يبرمها بهذا الصدد.
- بان ينظم توكيلا خاصا يفوض الفريق الثاني التصرف بأقسام المشروع المعدة للبيع للغير، وعلى أن يتقيد الفريق الثاني بما يتفق الفريقان عليه من تحديد الأقسام المشمولة بهذا المجال وبأسعار البيع التي يتفق عليها الفريقان بشكل مسبق.
- بأن لا يتدخل سواء مباشرة أم بشكل غير مباشر، في أعمال تنفيذ أو تشغيل أو استثمار المشروع، وإنما يبقى له الحق في إبداء الملاحظات والتحفظات التي قد يراها تحفظ حقوقه، والحق في ممارسة حقوقه الأخرى المنصوص عليها في هذا العقد.
- بان يختار احد أفراده أو شخصا آخر من الغير ليكون ممثلا عنه في علاقته مع الفريق الثاني بحيث تنحصر علاقة الفريق الثاني بذلك الشخص المختار.
-
المادة الخامسة – التزامات الفريق الثاني وفق نموذج اتفاقية تعاون مشترك بين شركتين :
- بأن يحصل على جميع التراخيص والموافقات الإدارية اللازمة لتنفيذ المشروع وان يعد اضبارة كاملة للمشروع حتى يصبح جاهزا للتنفيذ الفوري.
- بأن يقوم، وعلى نفقته الخاصة، بانجاز كامل المشروع بجميع اقسامه وبتزويده بجميع التجهيزات اللازمة لاستثماره مع جميع ما يتطلبه هذا الامر من اعداد الدراسات والتصاميم والمخططات بكافة أنواعها ، كما اجاز الفريق الأول للفريق الثاني بأن يتعاقد في معرض تمويل وتنفيذ المشروع مع شركة عالمية ذات شهرة وخبرة واختصاص وملاءة مالية عالية، وان يراعي في تعاقده الأصول والأعراف وقواعد التجارة الدولية النافذة بهذا الصدد، وان لا يتجاوز في تعاقده معها ما هو مقرر له من حقوق والتزامات في هذا العقد. كما أن يضّمن عقوده بهذا الصدد وفي أي أمر يتعلق بتنفيذ وتشغيل واستثمار المشروع وجوب التقيد بالقوانين والأنظمة النافذة في الإمارات العربية المتحدة.
- بأن يتضمن العقد الذي قد يبرمه مع الشركة العالمية لتمويل وتنفيذ المشروع أن تكون المواد والتجهيزات المستعملة في تنفيذ المشروع ذات مواصفات فنية عالية وان تكون من أحدث ما توصل إليه العلم بتاريخ التنفيذ.
- بان يمارس بشكل مباشر أو بالتعاقد مع مكتب هندسي محلي أو عالمي متخصص عملية الإشراف على تنفيذ المشروع.
- بان يسدد من ماله الخاص جميع الالتزامات المالية التي قد تترتب على تنفيذ وتشغيل واستثمار المشروع وان يسلم في نهاية كل سنة من سني استثمار المشروع للفريق الأول ما يثبت براءة ذمة المشروع تجاه أية جهة كانت رسمية أم عادية شاملا ضريبة الدخل واشتراكات التأمينات الاجتماعية وغيرها.
- بان يتخذ جميع الوسائل وكافة التدابير اللازمة لمنع وقوع أي ضرر أو خسارة سواء على المشروع أو العاملين فيه ام الغير ، كما يلتزم بأن يدافع عن الفريق الأول وعن المشروع في أية قضية قد تقام ضده من أشخاص ثالثين تنطوي على مطالبات مالية لها علاقة بتمويل أو تنفيذ أو استثمار المشروع.
- بأن يتقيد باتفاق الفريقين المتعلق بتحديد الأقسام من المشروع المعدة للبيع إلى الغير وبأسعار البيع التي يتفق عليها بهذا الصدد.
- بأن يقوم ومن ماله الخاص بالتأمين على المشروع لدى شركة تأمين عالمية تأمينا شاملا جميع موجوداته وأقسامه المختلفة إلا ما قد يباع منها إلى الغير.
- بان يلبي طلب الفريق الأول إذا اختار تثبيت هذا العقد لدى أي مرجع رسمي في ال‘مارات العربية المتحدة أو خارجها.
المادة السادسة – حقوق الفريقين :
نظرا لكون المشروع موضوع هذا العقد ينقسم إلى قسمين الأول أجزاء منه عبارة عن ……… معدة للبيع للغير ، والثاني منهما باقي الفعاليات ذات الطابع التجاري المعدة للاستثمار، لذلك فقد اتفق الفريقان على :آ] – بالنسبة للأجزاء المعدة للبيع للغير:يتولى الفريق الثاني عمليات البيع للغير وفقا للأسعار التي يتفق عليها الفريقان بمجرد انجاز الأقسام المعدة للبيع للغير ، و وفقا لما قد يطرأ على اتفاقهما من تعديلات خطية لملاقاة تطور الأسعار الرائجة في الاسواق المـحلية ، ومن ثم يوزع ناتج البيع ما بين الفريقين بنسبة { 00% } ….. بالمائة للفريق الأول ونسبة { 00% } ….. بالمائة للفريق الثاني.ب] – بالنسبة لباقي أقسام المشروع:يتقاضى الفريق الأول عنها مبلغا سنويا مقطوعا مقداره {000000000} ………… درهم إماراتي يدفع إليه في نهاية كل سنة من سني الاستثمار وعلى ضوء الميزانيات السنوية التي تعد لدى قسم المـحاسبة التابع للمشروع.المادة السابعة – ملكية المشروع:تبقى ملكية المشروع بجميع موجوداته والحقوق المادية والمعنوية المترتبة له كاملة للفريق الأول ولا يدعي الفريق الثاني أيا من تلك الحقوق وبحيث تنحصر حقوقه بما يرتبه له هذا العقد فقط.المادة الثامنة – الحفاظ على السرية :يلتزم كل من الفريقين بالمـحافظة على سرية المعلومات التي قد تصل إليه سواء في معرض تنفيذ أم استثمار المشروع ولا يجوز لأي منهما اطلاع الغير عليها إلا في معرض ولضرورات ومقتضيات تنفيذ أعمال المشروع أو في حال اتفاق خطي مسبق بينهما يقضي باطلاع الغير …ويستثنى من ذلك المعلومات التي يملكها أي منهما بتاريخ سابق لتنفيذ المشروع و تلك المعلنة في وسائل الإعلان المرئية أو المكتوبة المعدة لاطلاع الجمهور عليها.المادة التاسعة – التنازل عن الحقوق:لا يجوز لأي من الفريقين التنازل عن حقوقه والتزاماته في هذا العقد لأي شخص أو جهة كانت إلا بموافقة خطية مسبقة من الفريق الآخر .ويستثنى من ذلك عقود المقاولة الثانوية التي قد يبرمها الفريق الثاني لضرورات تنفيذ أو تشغيل أو استثمار المشروع والتي يجب دوما أن تتضمن شروطا تحفظ حقوق الفريق الأول وان لا ترتب عليه أية التزامات من أي نوع كان.المادة العاشرة – حل الخلافات:جميع الخلافات التي قد تنشأ ما بين الفريقين ، أو بين أحدهم والخلف العام للآخر ، حول هذا العقد أو في معرض تنفيذه أو تفسيره ، تحـل بواسطـة التحكيم المطلق ، ومن قبل ثلاثة محكمين يختارهم الشركاء بالإجماع وإلا عينتهم المـحكمة المختصة ، ويكون المـحكمون ، أيا كانت طـريقة تعيينهم ، معفون من التقيد بالأصول وبالمواعيد المتبعة أمام المـحاكم ، ولهم صلاحية مطلقة تشمل الفصل بكافة النزاعات التي استوجبت التحكيم أو التي يطرحها أمامهم الفريقان خلال جلسات التحكيم.وبحيث تتناول تلك الصلاحيات تفسير العقد وتنفيذه وفسخه وحل الشركة والإشراف على التصفية أو تقريرها وفقا لما يرونه مناسبا وإجراء المزايدة والإشراف عليها وإجراء المـحاسبة وتحليف اليمين الحاسمة والمتممة وسماع الشهود و بحيث لا يخرج عن اختصاصهم سوى الأمور التي لا يجوز التحكيم فيها لاتصالها بالنظام العام .ويجوز للمحكمين الاستعانة بالخبراء دون التقيد بالجدول المعتمد من قبل وزارة العدل ، ويلتزم المـحكمون بإعلان قبول المهمة أو الاعتذار عنها خلال خمسة أيام من تاريخ إبلاغهم ، كما يلتزم المـحكمون بإصدار حكمهم في أي نزاع قد يعرض عليهم ، خلال مدة ثلاثة اشهر اعتبارا من تاريخ قبولهم مهمة التحكيم .تحدد أتعاب المـحكمين النهائية من حيث المقدار وكيفية أداءها وتوزيعها ما بين أطراف التحكيم ، في حكم المـحكمين ، كما تعتبر هذه المادة ، مع تسمية المـحكمين رضاء أو قضاء ، بمثابة صك التحكيم الاختياري ويستند إليها في إجراء التحكيم دون حاجة لكتابة صك تحكيم آخر .المادة الحادية عشرة – الموطن المختار:يعتبر العنوان المبين بجانب اسم كل من الفريـقيـن موطنا صالحا للتبليغ والتبلغ في كل أمر يتعلق أو يتفرع عن هذا العقد .ولا يجـوز لأي من الفريقين أن يبدل عـنوانه المختار المبيـن في هـذا العقد ، إلا بعد أن يعلم الفريق الآخر بوقوع هذا التبديل ، وإلا فان المراسلات الموجهة إلى العنوان المختار في هذا العقد تعتبر موجهة إلى الموطن القانوني وملزمة لمن وجهت إليه.المادة الثانية عشرة – التشريع المطبق على العقد:تبقى علاقة الفريقين خاضعـة لأحكام هذا العقد ، كما تخضـع في كل أمر لم يرد عليه نص فيه لأحكام عقد المقاولة المقررة في القانون المدني.المادة الثالثة عشرة – نسخ العقد:حرر هذا العقد على نسختين أصليتين احتفظ كل فريق بواحدة منهما بعد أن جرى التوقيع عليهما من قبلهما أصولا .الفريق الثاني.