شركة مساهمة

النظام الأساسي

شركة ……….. ش.م.ل.هولدنغ

 

S.A.L.  Holding Company …………….

شركة مساهمة لبنانية قابضة

 

 

 

 

المادة رقم 1، تأسيس الشركة:

 

تـأسست بين أصحاب الأسهم المنشأة فيما يلي والتي قد تنشأ فيما بعد شركة مغفلة – قابضة من الجنسية اللبنانية خاضعة لأحكام هذا النظام وقانون التجارة اللبناني في كل ما لا يتعارض مع أحكام المرسوم الإشتراعي رقم 45 تاريخ 24 / 6 / 1983 المتعلق بالشركات القابضة.

المادة رقم 2، إسم الشركة:

 

يطلق على الشركة الإسم التجاري التالي:

 

شركة ……….. ش.م.ل.هولدنغ

 

S.A.L.  Holding Company …………….

 

 

المادة 3، موضوع الشركة:

 

ينحصر موضوع هذه الشركة بما يلي:

1-تملك أسهم أو حصص في شركات مغفلة أو محدودة المسؤولية، لبنانية أو أجنبية قائمة أو
الاشتراك في تأسيسها.

2-إدارة الشركات التي تملك فيها حصص شراكة أو مساهمة.

3-إقراض الشركات التي تملك فيها حصص شراكة أو مساهمة وكفالتها تجاه الغير. ولها من
أجل ذلك، أن تقترض من المصارف وأن تصدر سندات دين وفقا لأحكام المادة 122 وما
يليها من قانون التجارة، على أن لا يتجاوز مجموع قيمة السندات المصدرة في أي وقت
من الأوقات خمس مرات قيمة رأسمال الشركة مضافا إليه الاحتياطات وفقا لآخر ميزانية

جرت الموافقة عليها. لا يجوز للشركة إقراض شركات عاملة في لبنان إذا كانت حصتها
في رأسمالها تقل عن العشرين بالمئة.

4-تملك براءات الاختراع والاكتشافات و الامتيازات والماركات المسجلة وسواها من الحقوق
المحفوظة وتأجيرها لمؤسسات واقعة في لبنان والخارج.

5-تملك أموال منقولة أو غير منقولة شرط أن تكون مخصصة لحاجات أعمالها فقط مع
مراعاة أحكام القانون المتعلق باكتساب غير اللبنانيين الحقوق العينية العقارية في لبنان.

6-يحظر على الشركة القيام مباشرة بأية أعمال خارجة عن موضوعها كما هو محدد حصرا
في المادة 2 من المرسوم الاشتراعي رقم 45 / 1983.

المادة 4، مركز الشركة:

مركز الشركة الرئيسي هو بيروت،  ………………….. ، ويمكن للجمعية غير العادية نقله إلى أي مكان آخر في لبنان كما يمكن للشركة بناءً على قرار من مجلس الإدارة إنشاء فروع ووكالات لها في لبنان.

المادة 5، مدة الشركة:

إن مدة الشركة هي تسعة وتسعون سنة تبتدئ من تاريخ تسجيلها في السجل التجاري في بيروت ما لم يقرر حلها قبل الأوان أو تمديد مدتها بقرار من الجمعية العمومية غير العادية
للمساهمين.

المادة رقم 6، رأسمال الشركة:

 

حدد رأسمال الشركة بثلاثين مليون ليرة لبنانية موزعة على ثلاثة آلاف سهماً اسميا متساوية القيمة، قيمة السهم الواحد / 000 10 / ل.ل. عشرة آلاف ليرة لبنانية.

المادة 7، زيادة رأس المال:

 

للجمعية العمومية غير العادية أن تقرر زيادة رأس المال على دفعة واحدة أو دفعات متعددة بإصدار أسهم جديدة يكتتب بها نقداً أو عيناً سواء من المساهمين أم من أجانب عن الشركة أو من مال الاحتياط الخاص وبوجه عام بكافة الطرق القانونية مع مراعاة المادة / 11 / من هذا النظام.

وفي حال الاكتتاب عيناً يصار إلى إجراء التخمين المنصوص عليه في المادة / 86 / وما يليها من قانون التجارة اللبناني.

ولا يجوز أن تقرر زيادة رأس مال الشركة إلا بعد دفع رأس المال السابق كله، ويجب عند زيادة رأس المال أن تجري معاملات النشر المفروضة عند التأسيس.أس أس أ

 

المادة 8، أفضلية المساهمين:

 

عندما يزاد رأس المال بإنشاء أسهم جديدة يراد الإكتتاب بها نقداً أو عيناً يكون للمساهمين القدماء حق الأفضلية في الإكتتاب بالأسهم الجديدة بنسبة الأسهم القديمة التي يملكونها وبوجه لا يقبل التنقيص ما لم تقرر الجمعية العمومية غير العادية خلاف ذلك.

على أنه يجوز لهذه الجمعية أن تقرر أن حق الإكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء أو أنه لا يحفظ لهم إلا جزئيا أو انه لا يكون على نسبة الأسهم المملوكة لهم من قبل.

وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الأسهم الجديدة سواء كان لغير مساهمين أم لفئة من المساهمين الممتازين خاضعاً للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية وفقاً لأحكام المادة
/ 113 / من قانون التجارة اللبناني.

وتتخذ الجمعية العمومية غير العادية التي تقرر زيادة رأس المال كافة التدابير الملائمة في ما يختص بالأسهم الزائدة بعد التوزيع.

 

المادة رقم 9، قيمة الإكتتاب بالأسهم الجديدة:

 

تحدد شروط الاكتتاب بالأسهم الجديدة الجمعية العمومية غير العادية التي تقرر زيادة رأس المال ويصار إلى دفع الزيادة في مصرف مقبول.

 

المادة رقم 10، تخفيض رأس المال:

 

مع الاحتفاظ بحقوق الغير، يجوز للجمعية العمومية غير العادية أن تقرر تخفيض رأس المال وفقا” للمادتين / 208 / و /209 / من قانون التجارة.

المادة رقم 11 ، شكل الأسهم :

تكون كل أسهم الشركة إسمية ومحررة بكاملها يملك ثلثها على الأقل أشخاص طبيعيون لبنانيون أو شركات لبنانية صرف على الدوام، وتسجل الأسهم في سجل خاص للمساهمين محفوظ لدى الشركة. إن تسجيل الأسهم على اسم المساهم في سجل المساهمين يشكل بينة قاطعة لا تقبل إثبات العكس على الملكية.

 

 

 

 

 

 

المادة رقم 12، الاكتتاب وكيفية الدفع:

 

يكون الاكتتاب بأسهم الشركة نقداً، ويجب تحرير قيمتها كاملة عند الاكتتاب بها. وفي حال زيادة رأس المال يجري الإكتتاب إما نقداً وإما عينا، فيجري الإكتتاب نقداً وفقا لقرار الزيادة

أما الأسهم المكتتب بها بمقدمات عينية فيجب تحرير قيمتها كاملة عند الإكتتاب بها. وتطبق على هذا النوع من الإكتتاب أحكام المواد ( 86 ) وما يليها من قانون التجارة.

المادة رقم 13، انتقال الأسهم والتفرع عنها:

مع مراعاة أحكام المادة الحادية عشرة من هذا النظام وأحكام القوانين المتعلقة بتملك الأجانب لأموال منقولة أو غير منقولة أو أسهم في الشركات اللبنانية، يكون انتقال الأسهم والتفرغ عنها خاضعاً للأصول التالية :

على المساهم الذي يرغب في التفرغ عن أسهمه أن يبلغ مجلس الإدارة تصريحاً يتضمن اسم وعنوان ومهنة وجنسية الشخص المنوي التفرغ له وعدد وأرقام وثمن الأسهم ويوقع المساهم والشخص الراغب في التملك هذا التصريح ومرفقاً به إفادة من مصرف مقبول تفيد أن ثمن الأسهم المنوي تملكها قد أودع لديه.

يجب إبلاغ التصريح للشركة بواسطة كتاب مضمون مع إشعار بالوصول أو بواسطة كتاب موجه بواسطة الكاتب بالعدل.

يبلغ رئيس مجلس إدارة الشركة جميع المساهمين بالتفرغ المطروح حيث يكون لكل منهم وخلال مهلة شهر واحد من تاريخ إبلاغه حق الأولوية في شراء جزء من الأسهم المعروضة يساوي نسبة الأسهم التي يملكها في الشركة، وللشركة أيضاً هذا الحق بشراء الأسهم المعروضة سنداً لأحكام المادة 118 من قانون التجارة.

يتم انتقال الأسهم بموجب صك خطي يسجل في سجل المساهمين الخاص المحفوظ لدى الشركة ويبين بموجبه أسماء الفرقاء وجنسياتهم وعدد وأرقام وفئة الأسهم.

تلغى صكوك الأسهم المتفرغ عنها ويعطي المتفرغ له أسهماً جديدة باسمه.

المادة رقم 14، عدم تجزئة السهم:

السهم لا يقبل التجزئة ولا تعترف الشركة إلا بمالك واحد وعلى مالكي سهم واحد أو أصحاب الانتفاع منه أو مالكي رقبة السهم أن يتمثلوا لدى الشركة بواحد منهم.

 

 

 

 

 

 

المادة رقم 15، الحقوق العائدة للسهم:

 

يعطي السهم لصاحبه:

1-      حق قبض أنصبة الأرباح والفوائد وفقا لقرارات الجمعية العمومية.

2-      حق الأفضلية في الإكتتاب عند زيادة رأس مال الشركة وحق الأفضلية عند التفرغ وفقاً للشروط المنصوص عليها في المادتين ( 8 ) و ( 13 ) من هذا النظام.

 

3-      حق الإشتراك والمناقشة في الجمعيات العمومية والتصويت فيها بعدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه مع مراعاة أحكام المادة ( 117 ) من قانون التجارة.

4-      حق إسترداد قيمة السهم والحق في إقتسام موجودات الشركة عند تصفيتها بحصة تتناسب مع عدد الأسهم التي يملكها .

5-      حق الإستفادة من كل ما يصدر عن الجمعية العمومية من قرارات تعطي لأصحاب        السهم أو لفئة منهم أي منفعة خاصة وفقا” لأحكام هذا النظام .

لا يحق للمساهمين ولا لورثتهم أو ممثليهم أو دائنيهم لأي سبب كان أن يستدعوا الحجز أو وضع الأختام على أموال الشركة ومستنداتها وليس لهم أن يتدخلوا بأية طريقة كانت في شؤون إدارتها أو أن يطلبوا قسمة موجوداتها أو بيعها بيعاً إجبارياً ويتوجب عليهم في ممارسة الحقوق العائدة لهم أن يستندوا إلى الجردات والموازنات المنظمة عن الشركة والى قرارات الجمعيات العمومية.

 

المادة رقم 16، دفع أنصبة الأرباح:

 

تدفع أنصبة الأرباح للمساهمين مقابل إيصال أو مقابل قسيمة ذات رقم تقتطع من السهم.

ان أنصبة الأرباح التي لم يطالب بها خلال خمس سنوات من تاريخ وضعها قيد الدفع تسقط

بمرور الزمن لصالح الشركة بعد إقتطاع ما يعود منها للخزينة وفقاً للقانون.

المادة رقم 17، تحديد موجبات المساهم:

 

لا يسأل المساهم عن ديون الشركة إلا بنسبة ما يملكه من الأسهم ولا يجوز لأية جمعية عمومية أن تزيد من موجباته هذه.

 

 

 

 

 

 

المادة رقم 18، إنتقال حقوق وموجبات السهم:

ان الحقوق العائدة للسهم والموجبات المترتبة عليه تتبعه الى أية يد إنتقل وحيازة السهم تفرض حكماً الموافقة على نظام الشركة وعلى قرارات الجمعيات العمومية.

 

المادة رقم 19، إصدار السندات:

 

يجوز للشركة بموجب قرار تتخذه الجمعية العمومية وبعد أن يكون دفع الرأسمال المكتتب من المساهمين بكامله أن تصدر سندات كما يمكنها أن تصدر سندات قابلة التحويل الى أسهم مقابل المبالغ التي تقترضها وأن تقدم ضمانة لهذه السندات جميع التأمينات التي تراها لازمة وذلك وفقا” للشروط المنصوص عليها في القانون وفي هذا النظام.

تطبق على هذه السندات أحكام المواد ( 122 ) لغاية ( 143 ) من قانون التجارة  وعلى السندات القابلة التحويل الى أسهم أحكام المواد ( 11 ) الى ( 19 ) من المرسوم الإشتراعي رقم 54 تاريخ 16 / 6 / 1977 .

 

المادة رقم 20، مجلس الإدارة:

 

1-      يقوم بإدارة الشركة مجلس مؤلف من ثلاثة أعضاء على الأقل و إثني عشر عضوا
على الأكثر تنتخبهم الجمعية العمومية من بين المساهمين في الشركة.

2-      في جميع الأحوال يجب أن تكون أكثرية أعضاء مجلس إدارة الشركة من الجنسية          اللبنانية.

 

• يجوز للشركات وللأشخاص المعنويين المساهمين في الشركة أن يكونوا أعضاء في
  مجلس الإدارة فيتمثلوا فيه بواسطة شخص يفوض لهذه الغاية و يشترط فيه أن يكون
  من المساهمين في الشركة ويمكن إبداله في أي وقت كان. يكتفى بأن يضم مجلس
  إدارة الشركة شخصين طبيعيين لبنانيين على الأقل، ولا يحتاج رئيس مجلس الادارة
  الى إجازة عمل إذا كان من غير اللبنانيين غير المقيمين في لبنان.

• مدة ولاية أعضاء أول مجلس إدارة محدد بموجب نظام الشركة الأساسي هي خمس
  سنوات ويفهم بالسنة المدة الواقعة بين موعد إنعقاد جمعيتين عموميتين عاديتين سنويتين متواليتين ويمكن تجديد ولايتهم، أما باقي مجالس الإدارة المعينة بموجب الجمعيات العمومية فمدتها القصوى هي ثلاث سنوات.

5-      يمكن عزل أعضاء مجلس الإدارة من قبل الجمعية العمومية.

 

6-      إذا قل عدد الأعضاء العاملين بسبب الوفاة أو الإستقالة أو غيرهما من الأسباب عن     الحد الأدنى القانوني وذلك في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين ، وجب على    الأعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الأكثر لإملاء المراكز   الشاغرة .

7-      ينتخب مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيساً لمدة لا تتجاوز مدة مجلس الإدارة ويكون صوت الرئيس مرجحاً عند تساوي الأصوات في المجلس .

8-      يكون لرئيس مجلس الادارة اقتراح مدير عام سواه يسمى مديراً عاماً مساعداً          ويجوز له أيضاً إنتداب أحد أعضاء مجلس الادارة بكل أو ببعض وظائفه وفقاً لمادة
153 من قانون التجارة

 

المادة رقم 21، الأسهم الضامنة لأعضاء المجلس:

 

يجب على كل من أعضاء مجلس الإدارة أن يودع في صندوق الشركة مئة سهما من أسهمه التي يملكها في الشركة ضمانا لعضويته في المجلس فتصبح هذه الأسهم غير قابلة للتفرغ ويلصق عليها طابع يشير الى ذلك.

تعاد هذه الأسهم للعضو حرة من كل قيد في نهاية مدة ولايته وبعد إبراء ذمة كامل أعضاء مجلس الإدارة من قبل الجمعية العمومية.

المادة رقم 22، صلاحيات مجلس الإدارة:

 

لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع المهام التي يستوجبها سير أعمال الشركة على الوجه المألوف والتي لا تعد من الأعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد أو تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون أو نظام الشركة. ولمجلس الادارة حق انشاء فروع للشركة داخل لبنان وخارجه وتقرير المشاركة في الشركات خارج لبنان.

يمكن لمجلس الإدارة أن يفوض بعض صلاحياته لرئيسه وللمدير العام المساعد بناءاً لاقتراح الرئيس لمدة محددة، على أن يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة.

تعتبر المسائل التالية داخلة حكماً ضمن صلاحيات مجلس الإدارة:

-إبرام العقود والاتفاقات والصفقات الداخلة في موضوع الشركة.

-الإقتراض لأعمال الشركة واحتياجاتها باستثناء إصدار سندات الدين التي يجب دائماً وفقاً
المادة 122 وما يليها من قانون التجارة البرية.

-فتح الحسابات المصرفية الدائنة بكافة العملات وتحريكها وسحب وإيداع المبالغ وإجراء كافة
العمليات عليها.

-سحب وتظهير وقبض الشكات وسحب وتظهير وقبول وإيفاء السندات التجارية.

-تحصيل أموال الشركة في لبنان والخارج.

-قبض الأموال العائدة للشركة ودفع المبالغ المتوجبة عليها.

-تمثيل الشركة لدى القضاء بصفة مدعية أو مدعى عليها وتقديم كافة المراجعات القضائية
والإدارية والدعاوى وتعيين المحامين وعزلهم.

-إجراء المصالحات والتسويات والتنازل عن الدعاوى والحقوق والموافقة على عقود الصلح
ورفع إشارات الحجز والموافقة على التحكيم وتعيين المحكمين.

-عقد التأمينات و الرهونات العقارية والتجارية وجميع الضمانات من أي نوع كانت والتنازل
عنها وفكها.

-تعيين وترفيع الأجراء من عمال ومستخدمين وتحديد وظائفهم وصلاحياتهم وأجورهم ونقلهم
إلى وظائف أخرى وصرفهم من الخدمة.

-بوجه عام كل ما يدخل في إطار تصريف الأعمال اليومية للشركة.

المادة رقم 23، واجبات مجلس الإدارة:

على مجلس الإدارة :

1-      أن ينفذ مقررات جمعيات المساهمين العادية وغير العادية منها.

2-      أن ينتخب رئيسا له.

3-      أن يضع بيانا بما للشركة وما عليها في نهاية كل ستة أشهر.

4-      أن يكون المال الإحتياطي القانوني البالغ عشرة بالمائة من الارباح الصافية في آخر          السنة الى أن يصبح مجموع الإحتياطي معادلاً لثلث رأس المال وكلما نقص هذا        المعدل لسبب ما يصار الى إكماله بالصورة عينها.

 

5-      أن يدعو المساهمين لعقد الجمعيات العمومية كلما تدعو الحاجة.

 

6-      أن يقوم في نهاية السنة المالية بتنظيم جردة والموازنة العمومية وحساب الأرباح          والخسائر وان ينظم تقريره العام السنوي عن أعمال الشركة ومشاريعها وعند الحاجة          التقرير الخاص عملاً بالمادة ( 158 ) من قانون التجارة وأن يضعها بين أيدي    مفوضي المراقبة قبل خمسين يوما من إنعقاد الجمعية العمومية السنوية عملاً بأحكام   المادة ( 174 ) من قانون التجارة ، وأن يقدم كافة الإقترحات التي يراها مناسبة   خصوصا” فيما يتعلق بتوزيع أنصبة الأرباح والفوائد.

7-      أن يقوم بمعاملات النشر وفقا لأحكام القانون.

 

المادة رقم 24، مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة:

 

1-      على أعضاء مجلس الإدارة أن يقوموا بجميع الأعمال التي يستوجبها سير أعمال   الشركة على الوجه المألوف وتكون أعمالهم ملزمة للشركة فإذا أرادوا أن يجعلوا أو        أن يحفظوا لأنفسهم مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في مشروع أو إتفاق يعقد مع    الشركة          أو لحسابها يجب عليهم الحصول على ترخيص مسبق من الجمعية العمومية      ويجب تجديد هذا الترخيص في كل سنة إذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة       طويلة   الأجل .

2-      إن أعضاء مجلس الإدارة مسؤولون، حتى تجاه الغير، عن جميع أعمال الغش   والخداع وعن كل مخالفة للقانون أو لنظام الشركة وهم مسؤولون أيضاً تجاه          المساهمين عن خطأهم الإداري ويمكن لكل مساهم من المساهمين أن يقيم الدعوى          ضد الأعضاء المذكورين وذلك ضمن حدود المصلحة التي له بالشركة وتطبق أحكام   المادة ( 170 ) من قانون التجارة اللبناني.

 

المادة رقم 25، جلسات مجلس الإدارة:

 

يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من الرئيس، توجه الدعوة الى الأعضاء بالوسيلة التي يراها مناسبة على عنوان مقامهم وتتضمن جدول الأعمال وذلك كلما دعت الحاجة للإجتماع وإذا تعذر على الرئيس أن يدعو مجلس الإدارة جاز لأكثرية أعضائه أن يقوموا بذلك.

يجتمع مجلس الإدارة في مركز الشركة، أو في مكان آخر في لبنان يحدده كتاب الدعوة، يجب أن يحضر أو يتمثل نصف أعضاء المجلس على الأقل لتكون مقرارته قانونية ويجوز للعضو المتغيب عن الجلسة أن يتمثل بأحد زملائه من أعضاء المجلس ولا يمكن للعضو أن يمثل أكثر من عضو واحد غائب شرط أن لا يقل عدد الحاضرين شخصيا عن ثلاثة يمكن التوكيل بكتاب خاص أو فاكس وتتخذ المقرارت بغالبية أصوات الحاضرين.

تتخذ القرارات بالغالبية المطلقة من أصوات أعضاء مجلس الإدارة الحاضرين أو الممثلين، وفي حال تعادل الأصوات يكون صوت الرئيس مرجحاً.

 

المادة رقم 26، محاضر الجلسات:

 

تدون مقررات مجلس الإدارة في محاضر يوقعها جميع الأعضاء الحاضرين ويكون لهذه المحاضر قوة الإثبات تجاه أي كان.

إن هذه المحاضر هي المستند الذي يعتمد عليه لإثبات عدد الأعضاء الحاضرين أو الممثلين والذين اشتركوا بالمذاكرة وأسماء الأعضاء المنتدبين عن الأشخاص المعنويين أعضاء مجلس

الإدارة وأسماء الأعضاء الغائبين ، وتتضمن هذه المحاضر أسماء الأعضاء المخالفين إذا إتخذ القرار بالأكثرية ، يصدق الرئيس أو عضوان من مجلس الإدارة على خلاصات وعلى صور المحاضر المعدة لتبرز لدى القضاء أو لدى مرجع آخر ، يمكن أن تدون المحاضر في سجل
خاص أو على الآلة الكاتبة وتجمع في إضبارة .

المادة رقم 27، مخصصات أعضاء مجلس الإدارة وإسناد مناصب إدارية لهم:

 

1-      يتقاضى أعضاء مجلس الإدارة أجرهم وفقاً لأحكام المادة ( 145 ) من قانون التجارة
في حال تقرير ذلك ويبقى معمولا بقرار الجمعية العمومية بهذا الخصوص حتى قرار
آخر.

2-      يجوز لأعضاء مجلس الإدارة إشغال مناصب إدارية أو فنية في الشركة لقاء أجر     يحدده مجلس الإدارة إلا أن هؤلاء لا يستفيدون من أحكام قانون العمل ما لم يكونوا أجراء لدى الشركة منذ سنتين على الأقل عند توليهم عضوية مجلس الإدارة.

 

المادة رقم 28، رئيس مجلس الإدارة:

 

1-إن رئيس مجلس الإدارة – المدير العام أو العضو المنتدب عملاً بأحكام الفقرة الرابعة من
المادة 153 من قانون التجارة يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة
وبتسيير أعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام أو العرف تحت إشراف ومراقبة
مجلس الادارة .

2-يتولى رئيس مجلس الإدارة رئاسة جلسات المجلس فإن غاب يتولاها المدير العام المساعد
يقوم رئيس مجلس الإدارة بإدارة الشركة العامة بوصفه مديراً عاما لها، يعود للرئيس أن
يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه، إلا أن هذا المدير العام المساعد يقوم بوظيفته
لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية، لرئيس مجلس الإدارة أن يعين لجنة إستشارية
تؤلف إما من أعضاء مجلس الإدارة وإما من المديرين المعينين من خارج المجلس وإما من
أعضاء مجلس الإدارة والمديرين، يكلف أعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها
إليهم الرئيس على أن رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس أو المجلس. عندما يكون رئيس
مجلس الإدارة في حالة يتعذر معها القيام مؤقتا بوظائفه فيمكن أن ينتدب لها كلها أو لجزء
منها أحد اعضاء مجلس الإدارة على أن هذا الإنتداب يجب أن يكون على لمدة محدودة
وعلى هذا العضو أن يشير الى صفته هذه بعد توقيعه بعبارة : ” عضو مجلس
الإدارة المنتدب “ أما إذا كان          الرئيس          في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي
فلمجلس الإدارة أن يعتبره مستقيلاً وأن ينتخب سواه.

3-إن الرئيس يمثل الشركة ويقوم بتنفيذ مقررات المجلس ويسير أعمال الشركة.

المادة رقم 29، التوقيع عن الشركة:

 

يلزم الشركة توقيع الرئيس أو المدير العام المساعد أو العضو المنتدب ضمن نطاق الصلاحيات العائدة لكل منهم، ويمكن للرئيس المدير العام إعطاء حق التوقيع بصورة خاصة الى كل من المدراء ونائبيهم والمفوضين بالتوقيع وذلك لتسيير أعمال الشركة الإدارية اليومية فقط.

 

المادة رقم 30، تعيين مفوض المراقبة:

تعين الجمعية التأسيسية، ثم الجمعيات العادية العمومية، مفوضا للمراقبة واحداً وتحدد تعويضاته، وتنتهي مهمته في آخر السنة ويمكن تجديد تعيينه سنة بعد سنة.

 

المادة رقم 31، اختصاص وواجبات مفوض المراقبة:

 

يقوم المفوض بمراقبة دائمة لسير أعمال الشركة وله حق الإطلاع على جميع الصكوك والوثائق والأوراق الحسابية وعلى أعضاء مجلس الإدارة أن يقدموا له جميع المعلومات المطلوبة، ويتحتم على المفوض أن ينظم أو أن يقدم للجمعية العمومية السنوية تقريراً عن حالة الشركة وموازنتها وعن الحسابات المقدمة من أعضاء مجلس الإدارة وعن إقتراحات توزيع أنصبة الأرباح وذلك تحت طائلة بطلان قرار الجمعية العمومية المختص بتصديق الحسابات، وعليه عند اللزوم أن ينظم التقرير الخاص عملا بالمادة ( 158 ) من قانون التجارة وعلى المجلس أن يقدم لمفوض المراقبة لائحة الجرد والميزانية العمومية وحساب الأرباح والخسائر قبل خمسين يوماً على الأقل من قبل إنعقاد الجمعية العمومية ويتوجب على مفوض المراقبة أن يدعو الجمعية العمومية في كل مرة يتخلف أعضاء مجلس الإدارة عن إنفاذ هذا الواجب في الحالات المنصوص عنها قانونا أو في هذا النظام، ويمكن دعوتها أيضا كلما وجد في ذلك مبرر، ويتوجب عليه دعوتها كلما طلب منه ذلك فريق من المساهمين يمثل خمس رأس المال  ويكون مسؤولاً حتى تجاه الغير عن الخطأ في المراقبة.

 

المادة رقم 32، أنواع الجمعيات العمومية:

 

جمعيات المساهيمن العمومية هي على ثلاثة أنواع:

1-      جمعية تأسيسية وهي أول جمعية يعقدها المساهمون بعد الإكتتاب بالأسهم .

2-      جمعية عادية وهي تجتمع للبت في حسابات مجلس الإدارة وفي توزيع أنصبة الأرباح التي تقترحها ولتعيين أعضاء مجلس الإدارة الجدد ومفوض المراقبة، وتجتمع للتداول في الشؤون التي تتناول تعديل نظام الشركة.

3-      جمعية عمومية غير عادية وهي التي تجتمع لبحث تعديل نظام الشركة ولتقرير زيادة   رأس المال أو تخفيضه وفقا للشروط المنصوص عليها في المادتين ( 7 ) و ( 10 )   من هذا النظام مع مراعاة المادة ( 201 ) من قانون التجارة اللبناني.

المادة رقم 33، تأليف الجمعيات العمومية:

 

لكل مساهم الحق بالإشتراك في الجمعيات العمومية على اختلافها ويجوز للمساهمين الذين لا يستطيعون حضور الجمعية أن يتمثلوا فيها شرط أن يكون ممثليهم من المساهمين أنفسهم وتستثنى من ذلك الممثلون الشرعيون لفاقدي الأهلية، إلا أنه يمكن لكل مساهم أن يتمثل بشخص واحد من غير المساهمين على أن لا يبدل هذا الممثل طيلة ولاية مجلس الإدارة التي

تم تعيينه خلالها، وفي حال انقضاء التمثيل لأي سبب كان لا يمكن للمساهم تعيين ممثلا جديدا”ً من غير المساهمين قبل انقضاء ولاية مجلس الإدارة التي انقضى التمثيل خلالها ، يتم التوكيل لحضور الجمعيات العمومية بكتاب خاص أو ببرقية أو بتلكس أو بفاكس شرط أن يقبلها مكتب الجمعية المنعقدة.

أما الأشخاص المعنويون المساهمون في الشركة فإنهم يشتركون في الجمعيات بواسطة ممثليهم القانونيين، يحق لكل مساهم الإشتراك بالتصويت وله من الأصوات مساو لعدد الأسهم التي يملكها أو يمثلها بلا تحديد باستثناء ما نصت عليه المادة ( 117 ) من قانون التجارة.

 

المادة رقم 34، دعوة الجمعيات العمومية:

 

تنعقد الجمعية العمومية التأسيسية بدعوة من المؤسسين وتنعقد الجمعيات العادية وغير العادية بدعوة من مجلس الإدارة، وعلى مفوض المراقبة أن يقيم نفسه مقام أعضاء المجلس في دعوة الجمعية العمومية في الحالات المبينة في المادة ( 31 ) من هذا النظام.

تتضمن الدعوة موعد الإجتماع ومكانه وجدول الأعمال وتبلغ إما بواسطة كتاب مضمون الى كل مساهم في عنوانه المسجل في سجلات الشركة وإما بالتبليغ الشخصي، كما يمكن إجراء التبليغ بواسطة النشر في جريدة يومية محلية واحدة قبل خمسة عشر يوماً من انعقاد الجمعية العمومية، إلا أنه يقتضي إلزاميا نشر الدعوة في جريدة يومية محلية وفي الجريدة الرسمية بنشرتين متتاليتين يفصل بينهما أسبوع عندما يتعلق الأمر بدعوة الجمعية العمومية التأسيسية أو الجمعية العمومية غير العادية للمرة الثانية والثالثة وفقاً لأحكام قانون التجارة
الإلزامية مادته ( 193 ).

المادة رقم 35، جلسات الجمعية العمومية:

 

تنعقد الجمعية العمومية في مركز الشركة برئاسة رئيس مجلس الإدارة – المدير العام وفي حال تعذر ذلك برئاسة المدير العام المساعد.

 

يتألف مكتب الجمعية من الرئيس ومدققين وأميناً للسر يعينهم الرئيس من المساهمين الحاضرين ويمكن تعيين محامي الشركة لمهمة أمانة السر. تنظم ورقة حضور يذكر فيها أسماء المساهمين الحاضرين والممثلين ومحل إقامتهم وعدد الأسهم التي يملكها كل منهم وعدد الأصوات المختصة بهذه الأسهم، لا يجوز للجمعية أن تناقش في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال.

المادة رقم 36، محاضر جلسات الجمعية:

 

يجب على أعضاء مكتب الجمعية أن يضعوا محضراً للجلسة يدون فيه خلاصة المناقشات والنص الكامل للقرارات المتخذة ويوقع الرئيس وأعضاء المكتب على هذا المحضر ويمكن أن

تدون المحاضر في سجل أو على الآلة الكاتبة وتجمع في إضبارة، يصدق الرئيس أو عضوان من مجلس الإدارة على خلاصات المحاضر المعدة لتبرز لدى القضاء أو لدى مرجع آخر، ولا يجوز لأي مساهم أن يصوت باسمه الشخصي أو بالوكالة عندما يكون القرار المبحوث فيه يتناول مسألة خاصة به أو خلافا قائما بينه وبين الشركة.

المادة رقم 37، التصويت:

يجري التصويت بالإقتراع العلني، فإن طلب أحد المساهمين الإقتراع السري وجب استجابة الطلب إذا كان موضوع التصويت من المسائل التي لها صفة شخصية كعزل أعضاء مجلس الإدارة أو إلقاء التبعة عليهم.

 

المادة رقم 38، قوة قرارات الجمعية:

 

إن القرارات التي تتخذ وفقا للأصول وتراعى فيها شروط النصاب القانوني والغالبية المختصة بكل جمعية ولا يقع فيها الغش ولا إساءة إستعمال السلطة تلزم جميع المساهمين حتى الغائبين منهم والمخالفين وفاقدي الأهلية.

 

المادة رقم 39، الدعوة:

 

بعد اكتمال عمليات الإكتتاب وسائر المعاملات اللازمة للتأسيس يدعو المؤسسون الجمعية العمومية التأسيسية.

 

المادة رقم 40، النصاب:

تتألف الجمعية العمومية التأسيسية من جميع المساهمين المكتتبين، ولا تكون مداولات الجمعية التأسيسية صحيحة إلا إذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلاثة أرباع رأسمال الشركة على الأقل، وإذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناءاً على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة إقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والأخرى أسبوع واحد ويذكر في الدعوة جدول أعمال الجمعية العمومية السابقة والنتائج التي أسفرت عنها، وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية إذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم نصف رأس مال الشركة على الأقل، وإذا لم يكتمل نصاب الجمعية الثانية فيمكن الدعوة الى جمعية ثالثة وتكون مناقشات هذه الجمعية قانونية إذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلث رأس مال الشركة على الأقل، تراعى في الدعوة الثالثة الأصول المحددة للدعوة الثانية.

 

المادة رقم 41، الأغلبية:

 

تتخذ القرارات بغالبية ثلاثة أرباع أصوات المساهمين الحاضرين والممثلين.

 

 

 

 

 

المادة رقم 42، مهمة الجمعية العمومية التأسيسية:

 

تتحقق الجمعية التأسيسية من إكتمال شروط التأسيس وتتأكد من حقيقة التصريح بالإكتتاب وتقوم بكل التحقيقات الأخرى وفقا لأحكام هذا النظام وقانون التجارة.

 

الجمعية العمومية العادية

 

المادة رقم 43، الاجتماع والدعوة:

 

1-      تنعقد الجمعية العمومية العادية السنوية في مهلة أقصاها خمسة أشهر من انتهاء السنة     المالية وذلك بناءاً على دعوة من مجلس الإدارة.

2-      يمكن انعقاد الجمعية العمومية العادية أيضا:

أ – عندما يطلب ذلك جماعة من المساهمين يمثلون خمس رأس المال.

ب- عندما يطلب ذلك مفوضو المراقبة في الظروف المنصوص عليها في القانون.

ج- عند حدوث ظروف طارئة أو مستعجلة.

 

المادة رقم 44، تأليف الجمعية:

 

تتألف الجمعية العمومية العادية من كل المساهمين حتى من المساهمين الحائزين على سهم واحد.

 

المادة رقم 45، شروط الإشتراك:

 

تعتمد سجلات المساهمين في الشركة لتحديد المساهمين الذين لهم الحق بحضور الجمعية.

 

المادة رقم 46، النصاب:

 

تعتبر الجمعية العمومية منعقدة بصورة قانونية إذا بلغ عدد الأسهم الحاضرة أو الممثلة لثلاثة أرباع رأسمال الشركة على الأقل، وإذا لم يتم لها هذا النصاب تعقد جمعية ثانية وتكون مناقشاتها قانونية أيا كان الجزء الذي تمثله من رأسمال الشركة.

المادة رقم 47، الأكثرية:

تتخذ المقررات بغالبية ثلاثة أرباع عدد أصوات الأسهم الحاضرة والممثلة.

 

 

 

 

المادة رقم 48، صلاحيات الجمعية العمومية العادية:

 

تتمتع الجمعية العمومية العادية بأوسع الصلاحيات:

1-      تبحث الجمعية العمومية العادية بتقرير مجلس الإدارة وتقرير مفوض المراقبة عن     حالة الشركة وحساباتها وميزانيتها ، تناقش وتصحح الحسابات المقدمة إليها وتصادق
عليها أو ترفضها وتبرئ أعضاء مجلس الإدارة ما لم تجد مانعاً لذلك.

2-      تحدد أنصبة الأرباح الواجب توزيعها وذلك بناء على اقتراح مجلس الإدارة وبعد    استماع تقرير مفوض المراقبة.

3-      تنتخب وتقبل استقالة أعضاء مجلس الإدارة وتعين مفوض المراقبة وتحدد تعويضات       أعضاء مجلس الإدارة ومفوض المراقبة.

 

4-      تعطي الترخيص لأعضاء مجلس الإدارة وفقا لأحكام المادة ( 158 ) و ( 159 ) من      قانون التجارة.

5-      تعطي مجلس الإدارة الصلاحيات الخاصة اللازمة للقيام بالأعمال التي تخرج عن     صلاحياته وفقا لأحكام هذا النظام.

6-      تنظر في كل مسألة يتضمنها جدول الأعمال وبوجه عام في كل ما يتعلق بمصالح         الشركة بإستثناء مسائل تعديل نظام الشركة.

7-      تقرر عقد القروض بإصدار سندات دين وفقا لأحكام المادة ( 19 ) من هذا النظام.

 

الجمعية العمومية غير العادية

 

المادة رقم 49، تأليف الجمعية:

 

تتألف الجمعية العمومية غير العادية من جميع المساهمين حتى من الذين يحوزون سهما واحدا وتدعى بالطريقة نفسها التي تتبع في الجمعية العمومية العادية.

المادة رقم 50، صلاحيات الجمعية العمومية غير العادية:

 

تنظر هذه الجمعية:

1-      في كل تعديل يراد إدخاله على نظام الشركة شرط أن لا يؤدي هذا التعديل إلى تغيير        جنسية الشركة أو إلى زيادة إلتزامات المساهمين أو إلى المساس بحقوقهم.

2-      في أمر زيادة رأسمال الشركة أو تخفيضه وفقا للمادتين ( 7 ) و( 10 ) من هذا
النظام.

3-      في حل الشركة أو تمديدها أو دمجها مع شركة أخرى أو المساهمة أو المشاركة في

أية شركة أخرى خارج لبنان.

 

المادة رقم 51، النصاب:

 

فيما يختص بالقرارات القاضية بتعديل موضوع الشركة وشكلها وعدم حفظ حق الأفضلية بالاكتتاب للمساهمين كاملاً أو جزئياً يجب على الدوام أن يكون النصاب القانوني ممثلا لثلاثة أرباع رأسمال الشركة على الأقل وذلك مهما كان عدد الجلسات اللازمة لذلك، أما فيما يختص بسائر المقررات الأخرى فالنصاب القانوني في الجمعيات الثلاث المتوالية التي تنعقد على منوال الجمعية التأسيسية ممثلا لثلثي رأس المال في الجمعية الأولى ولنصفه في الثانية ولثلثه في الثالثة.

 

المادة رقم 52، الأكثرية:

 

تؤخذ القرارات بأغلبية ثلاثة أرباع أصوات المساهمين الحاضرين أو الممثلين.

 

المادة رقم 53، السنة المالية:

 

تبدأ السنة المالية في أول كانون الثاني وتنتهي في 31 كانون الأول من كل عام، أما السنة المالية الأولى فتبدأ من تاريخ تأسيس الشركة وتنتهي في 31 كانون الأول من السنة ذاتها.

 

المادة رقم 54، تقرير مجلس الإدارة:

 

ينظم مجلس الإدارة في نهاية الستة الأشهر الأولى من السنة المالية بيانا موجزاً لما للشركة وما عليها، وعليه أن ينظم في نهاية السنة الجردة والموازنة وحساب الأرباح والخسائر والتقرير السنوي العام والتقرير الخاص وأن يضع كل ذلك تحت تصرف مفوض المراقبة قبل موعد إجتماع الجمعية بخمسين يوماً على الأقل.

يعرض المجلس في تقريره السنوي الإقتراحات التي يراها مناسبة لاسيما ما يتعلق منها بتوزيع الأنصبة وتكوين مال الإحتياط.

المادة رقم 55، تقرير مفوض المراقبة:

 

بعد أن يطلع مفوض المراقبة على جميع أوراق الشركة وحساباتها يتوجب عليه أن يضع تقريره وفقا” للمادة 31 من هذا النظام وأن يقدمه للشركة قبل تاريخ إنعقاد الجمعية العمومية بستة عشر يوما” على الأقل.

 

المادة رقم 56، حق الإطلاع:

يحق لكل مساهم أن يطلع في مركز الشركة على جدول الجرد والموازنة وحساب الأرباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الإدارة وتقرير مفوض المراقبة وحساب الأرباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة إذا وجدوا وتقرير مفوض المراقبة عليها وذلك خلال
خمسة عشر يوما تسبق انعقاد الجمعية العمومية وللمساهم أن يستحصل على نفقته على نسخة من الوثائق ما عدا جدول الجردة.

المادة رقم 57، الأرباح الصافية:

 

تتكون الأرباح الصافية من واردات الشركة بعد حسم مصاريف الشركة والمصاريف العمومية ونفقات الاستثمار والضرائب والرسوم والأعباء والنفقات على اختلافها وبعد حسم المبالغ المخصصة للإستهلاك وللطوارىء والمخاطر ولتعويض الصرف من الخدمة وغيرها من الإحتياطات الخاصة .

 

المادة رقم 58، توزيع الأرباح:

 

يؤخذ من الأرباح الصافية عشرة بالمئة لتكوين مال الإحتياط القانوني كما هو مبين في المادة  ( 23 ) من هذا النظام ، ثم يوزع رصيد الأرباح الصافية بين الأسهم بالتساوي ، وعلى أنه يجوز للجمعية العمومية بناء على إقتراح مجلس الإدارة أن تقرر عدم توزيع كامل الأرباح أو جزء منها أو تدوير كامل الأرباح أو جزء منها إلى السنة المالية المقبلة أو تخصيصها لإستهلاكات إضافية أو لتكوين إحتياطي خاص، وللجمعية العمومية أيضا أن تقرر توزيع
الإحتياطي الخاص على المساهمين نقداً أو أسهما أو تقرر إكمال ما نقص من الأنصبة المتأخرة من سنة سابقة أو تخصيصه لاستهلاك أسهم الشركة أو لأي وجه آخر.

وتدفع أنصبة الأرباح في المواعيد والأماكن المحددة من قبل مجلس الإدارة وضمن الشروط المبينة في المادتين ( 16 ) و ( 17 ) من هذا النظام.

 

المادة رقم 59، حل الشركة وتمديدها:

تنحل الشركة بانتهاء مدتها المحددة في هذا النظام وإذا استحال إتمام المشروع الذي أنشئت من أجله أو إذا ظهر من الموازنة أن الشركة خسرت المال الإحتياطي وثلاثة أرباع رأس المال وجب حينئذ على أعضاء مجلس إدارة أن يدعوا فورا المساهمين الى جمعية عمومية غير عادية تقرر حل الشركة واتخاذ التدابير التي تراها ملائمة، فإذا أهمل مجلس الإدارة دعوة الجمعية العمومية غير العادية أو تعذر عقدها لفقدان النصاب أو إذا رفضت الجمعية العمومية
غير العادية تقرير الحل حق لمن شاء من المساهمين أن يرفع الأمر للمحكمة وفي مطلق الأحوال يتوجب نشر قرار الجمعية العمومية غير العادية مهما كان نص هذا القرار. للجمعية العمومية غير العادية أن تقرر في كل حين وبناء على طلب مجلس الإدارة حل الشركة المسبق كما أن لها أيضاً أن تقرر تمديدها إلى ما بعد انقضاء المدة المحددة في هذا النظام.

 

المادة رقم 60، تعيين المصفين:

 

عند انقضاء مدة الشركة تعين الجمعية العمومية العادية مصفياً أو أكثر تحدد أجورهم وفي حال الحل المسبق تتولى الجمعية العمومية الغير العادية هذه المهمة، فإن تعذر الحصول على قرار من الجمعية العمومية يعود أمر التعيين الى المحكمة.

تنتهي جميع صلاحيات مجلس الإدارة عند التصفية، أما الجمعية العمومية فتحتفظ بصلاحياتها أثناء التصفية ولها في كل حين أن تعين أو تبدل المصفين وأن توسع وتضيق صلاحياتهم.

 

المادة رقم 61، صلاحيات المصفين وواجباتهم:

 

1-      على المصفين عندما يتولون وظيفتهم أن يتسلموا حسابات الشركة من تاريخ الموازنة

الأخيرة المصادق عليها في آخر جمعية عمومية، فيوافقون على هذه الحسابات أو     يدعون الجمعية العمومية للمساهمين للموافقة عليها.

2-      يضع المصفون قائمة الجردة مع مديري الشركة ويستوفون مال الشركة ويدفعون
ديونها ويبيعون موجوداتها وبوجه عام يقومون بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية          وذلك ضمن نطاق صلاحياتهم ووفقا للشروط المحددة في قرار تعيينهم.

3-      إذا دامت أعمال التصفية أكثر من سنة وجب على المصفين أن ينظموا الموازنة         السنوية وينشروها حسب الأصول المرعية.

4-      للمصفين حق المصالحة أو اللجوء الى التحكيم وتقديم كافة التأمينات حتى العقارية          منها وإعطاء كل إسقاط شرط أن لا تكون هذه الصلاحيات أو بعضها قد نزعت منهم بقرار من الجمعية العمومية.

5-      بالإضافة الى ما تقدم يحق للمصفين بعد تفويضهم بقرار من الجمعية العمومية غير   العادية أن يساهموا في شركة أخرى بأموال الشركة وبحقوقها وموجباتها أو بجزء      منها ولهم أيضا أن يتفرغوا لأي شركة أخرى أو شخص عن كامل هذه الأموال        والحقوق والموجبات.

المادة رقم 62، مهمة مفوض المراقبة أثناء التصفية:

 

يداوم مفوض المراقبة على ممارسة وظيفته أثناء التصفية ويراقب أعمالها وينظم تقريرا” على الحسابات التي يقدمها المصفون.

توافق الجمعية العمومية العادية على هذه الحسابات وتبرىء ذمة المصفين وفي حال عدم الموافقة عليها يرفع الخلاف الى المحكمة .

 

 

 

المادة رقم 63، توزيع الموجودات:

 

عند انتهاء أعمال التصفية وبعد تسديد ما يترتب على الشركة يصار إلى إعادة القيمة الإسمية

للأسهم غير المستهلكة وما فاض يوزع على جميع المساهمين وفقا للقانون.

 

المادة رقم 64، المنازعات:

 

من المتفق عليه صراحة أن كل خلاف قد يحصل ما بين المساهمين أو بينهم أو أحدهم وبين الشركة حول تفسير أو تنفيذ، أو عدم تنفيذ، أو التأخر في تنفيذ أي بند من بنود هذا العقد يتم حله عن طريق التحكيم المطلق، فيعين كل فريق محكماً عنه وإذا ما حصل بعد نشوء النزاع أن قامت عقبة في سبيل تعين المحكم أو المحكمين بفعل أحد الخصوم أو لدى تطبيق طريقة تعيينهم فيطلب تعيينهم من رئيس الغرفة الإبتدائية في بيروت الناظرة بالدعاوى التجارية، وإذا لم يتوصل المحكمان إلى حل معتمد من قبلهما يتم تعيين محكم مرجح بواسطة رئيس الغرفة الإبتدائية في بيروت الناظرة بالقضايا التجارية ويتم التحكيم وفقاً للأسس المحددة في قانون أصول المحاكمات المدنية اللبناني. وفي حال اللجوء إلى التحكيم يتحمل كل فريق نفقات وأتعاب محكمه. أما مصاريف تعيين الحكم المرجح المعين قضائياً وأتعابه فيتحملها الفريقان مناصفة.

 

المادة رقم 65، واجبات المؤسسين الأول:

 

يتوجب على مؤسسي الشركة أن يسجلوا هذا النظام لدى الكاتب العدل التابع له مركز الشركة الرئيسي ، في حال دعوة الجمهور للإكتتاب في رأسمال الشركة عليهم أن ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين إحداهما يومية محلية والثانية اقتصادية بيانا يتضمن أسماءهم وعناوينهم واسم الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها ونوع الأسهم وثمنها والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية ومعدل الفائدة المحددة وشروط توزيع الأرباح وعدد أعضاء مجلس الإدارة ومرتباتهم وصلاحياتهم كما هي محددة في هذا النظام ، ويجب أيضا أن تدرج الإيضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الإكتتاب الشخصية وشهادة السهم و الإعلانات الملصقة والإذاعات والمناشير مع الإشارة إلى أعداد الصحف التي نشر فيها البيان .

 

المادة رقم 66، تأسيس الشركة النهائي:

 

يعد أن يكون المؤسسون قد تثبتوا من حصول الاكتتاب بجميع الأسهم ومن أن قيمة الأسهم قد سددت فعلاً يدعون الجمعية العمومية التأسيسية فتجتمع وفقا لأحكام المواد ( 39 ) و ( 40 )

و ( 41 ) من هذا النظام، بعد أن تتأكد الجمعية التأسيسية من صحة الاكتتاب بكامل رأس مال الشركة ومن تسديد المكتتبين لما يتوجب دفعه من ثمن الأسهم لدى مصرف مقبول بشكل حساب مفتوح على اسم الشركة قيد التأسيس وبعد انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وتعيين مفوض المراقبة والتحقق من قبوله مهمته تعلن الجمعية العمومية التأسيسية أن الشركة قد تأسست نهائياً.

يترتب بعد ذلك على أعضاء مجلس الإدارة أن يقوموا بمهلة شهر من تاريخ تأسيس الشركة النهائي بإجراء معاملات النشر القانونية ومعاملات الإيداع في قلم المحكمة والتسجيل في سجل التجارة.

 

المادة رقم 67، مصاريف التأسيس:

 

كل المصاريف التي يستوجبها تأسيس الشركة كالرسوم الإدارية و العدلية ومختلف المطبوعات وأجور المحامين تتحملها الشركة وتقيد في المصاريف العامة التأسيسية وتستهلك خلال خمس سنوات.